广州好莱客创意家居股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告

2016-04-09 来源：上海证券报

证券代码：603898 证券简称：好莱客公告编号：2016-012

广州好莱客创意家居股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议通知和材料已于2016年3月28日以专人送达、电子邮件的方式发出，会议于2016年4月8日上午10点在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长沈汉标先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：

（一）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（二）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度总经理工作报告》。

（三）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司2015年年度报告全文及摘要。

（四）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度财务决算报告》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（五）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2015年度利润分配的预案》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙)审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为168,699,927.80元（母公司财务报表），提取法定盈余公积16,869,992.78元，加上年初未分配利润252,810,558.27元，扣除年内已实施2014年度现金分红24,500,000.00元后，公司2015年末累计可供股东分配的利润为380,140,493.29元。

综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报，经审慎研究，公司董事会拟定的2015年度利润分配预案为：以公司总股本294,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），合计派发现金红利49,980,000.00元，剩余未分配利润330,160,493.29元结转以后年度分配。公司2015年度不进行资本公积转增股本。

公司2015年度以现金方式分配股利总计为49,980,000.00元，占2015年度归属于上市公司股东的净利润的30.77%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2016年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。

（六）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司董事会关于募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2016-014）。

（七）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）在担任公司2015年度审计机构期间，严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利的完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。根据行业标准和公司审计工作的实际情况，2015年度公司向正中珠江支付报酬80万元。

经公司董事会审计委员会审议，建议公司续聘正中珠江为公司2016年度财务报告的审计机构，聘用期为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

（八）以3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事沈汉标、王妙玉回避表决审议通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2016-015）。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2016年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。

（九）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准的议案》。

董事会同意2015年度支付董事、监事及高级管理人员薪酬共计449.10万元（其中独立董事2015年度津贴标准为8万元整（含税）/人，分月发放）。公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准拟在2015年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、监事及高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。

根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》第十一条规定，本议案经董事会审议确认，并在年度报告中予以披露即可。

（十）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

具体内容详见2016年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

（十一）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

董事会同意公司及公司控股子公司使用最高额度不超过3.5亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型金融机构理财产品。在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2016-016）。

（十二）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

董事会同意公司及公司控股子公司使用最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型金融机构理财产品。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2016-017）。

（十三）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的公告》（公告编号：2016-018）。

（十四）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-019）。

（十五）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于使用部分募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2016-020）。

（十六）以2票同意、0票反对、0票弃权，关联董事沈汉标、王妙玉、蒋乾乾回避表决审议通过《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

由于本次激励对象之一林昌胜为董事沈汉标及王妙玉的近亲属，董事蒋乾乾为本次激励对象之一，三名董事均属于本议案的关联人。三名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，且股票激励计划属股东大会审议事项，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司的核心技术（业务）人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司董事会、薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2016年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划的独立意见》。

（十七）以2票同意、0票反对、0票弃权，关联董事沈汉标、王妙玉、蒋乾乾回避表决审议通过《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（十八）以2票同意、0票反对、0票弃权，关联董事沈汉标、王妙玉、蒋乾乾回避表决审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司限制性股票激励计划相关的以下事宜：

1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1.1 确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

1.2 确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

1.3 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

1.4 因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

1.5 在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

1.6 在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

1.7 在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

1.8 签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

1.9 为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

1.10实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

在董事会办理上述向激励对象授予股票和解锁股票等股东大会授权实施股权激励计划事项时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。

2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为自股东大会审议通过本议案之日起至限制性股票解锁期届满之日止。

（十九）以3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事沈汉标、王妙玉回避表决审议通过《关于将实际控制人近亲属林昌胜先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。

由于董事沈汉标及王妙玉为激励对象林昌胜的近亲属，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

林昌胜先生为公司实际控制人的近亲属，担任公司副总经理，负责公司供应链管理中心工作，主管生产制造、采购业务，在公司经营中发挥了重要作用。林昌胜先生作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，获授70万股限制性股票具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹配。

同时林昌胜先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（二十）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

公司董事会同意公司于2016年4月29日在公司会议室采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会，授权公司董秘办办理召开2015年年度股东大会的具体事宜。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-022）。

三、上网公告附件

1、2015年年度报告全文及摘要

2、2015年度审计报告

3、非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明

4、公司独立董事关于公司对外担保及关联方资金占用的独立意见

5、公司独立董事关于公司限制性股票激励计划的独立意见

6、公司独立董事就第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见

7、公司独立董事2015年度述职报告

8、公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告

9、公司2015年度内部控制评价报告

10、公司限制性股票激励计划（草案）及摘要

11、公司限制性股票激励计划实施考核管理办法

12、国信信扬律师事务所关于公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

13、上海荣正投资咨询有限公司关于公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司

董事会

2016年4月9日

报备文件：

1、公司第二届董事会第十三次会议决议

2、2015年度财务报表

3、公司董事、高级管理人员签署的关于公司2015年年度报告的书面确认意见

4、公司独立董事关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的事前认可意见

5、公司独立董事关于公司限制性股票激励计划的事前认可意见

证券代码：603898 证券简称：好莱客公告编号：2016-013

广州好莱客创意家居股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十次会议通知和材料于2016年3月28日以专人送达、电子邮件的方式发出，2016年4月8日下午2点在公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席黄柳冰女士主持，公司应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》关于监事会会议的有关规定，会议合法、有效，本次会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论，形成如下决议：

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度监事会工作报告》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度总经理工作报告》。

（三）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（四）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度财务决算报告》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（五）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2015年度利润分配的预案》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（六）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》。

（七）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（八）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2016-015）。

（九）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

具体内容详见2016年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。。

（十）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

监事会认为：在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及公司控股子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意公司及公司控股子公司本次对最高额度不超过3.5亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买保本型理财产品。

（十一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

监事会认为：公司及公司控股子公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及公司控股子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司及公司控股子公司本次对最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。

（十二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十三）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，是从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑公司发展战略以及原募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，新募集资金投资项目符合公司产业布局，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次变更部分募集资金投资项目，并提交公司股东大会审议。

（十四）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

监事会认为：公司本次对全资子公司增资有利于提高募集资金使用效益，符合公司发展的需要，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金对全资子公司增资。

（十五）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为：董事会审议公司限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队和核心技术（业务）骨干的积极性，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

（十六）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

（十七）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于核实<广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。

监事会对《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：列入《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划对象名单》。

三、上网公告附件

1、2015年年度报告全文及摘要

2、2015年度审计报告

3、限制性股票激励计划激励对象名单

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司监事会

2016年4月9日

报备文件：

1、公司第二届监事会第十次会议决议

2、2015年度财务报表

3、公司监事会签署的关于公司2015年年度报告的书面审核意见

4、监事会关于公司股权激励计划激励对象名单的审核意见

证券代码：603898 证券简称：好莱客公告编号：临2016-014

广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

关于募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关规定，公司董事会将公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]175号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票24,500,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币19.57元，发行新股募集资金总额为人民币479,465,000.00元，扣除保荐承销费用37,857,200.00元，实际到账的募集资金441,607,800.00元，扣除其他发行费用12,151,565.70元，实际募集资金净额为429,456,234.30元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2015]G14000500195号”的《验资报告》。

（二）2015年度募集资金使用情况及期末余额

截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

■

截至2015年12月31日，2015年首次公开发行金额中，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金190,835,932.36元，永久补充流动资金60,000,000.00元，累计已投入250,835,932.36元，加上扣除手续费后累计利息收入净额5,044,187.08元，剩余募集资金余额183,664,489.02元，与募集资金专户中的期末资金余额183,664,489.02元一致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，该《管理办法》经公司2012年2月10日召开的第一届董事会第四次会议审议通过，经公司2014年4月21日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过完成第一次修订，经公司2014年7月31日召开的第二届董事会第二次会议审议通过完成第二次修订。公司对募集资金实行专户存储，于2015年2月13日分别与中国工商银行股份有限公司广州东圃支行、交通银行股份有限公司广州前进支行、兴业银行股份有限公司广州开发区支行（以下简称“开户银行”）及保荐机构广发证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至2015年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为183,664,489.02元。募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况对照表

募集资金实际使用情况对照表

■

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入，截至2015年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为140,499,727.02元。具体情况如下：

货币单位:人民币万元

■

审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2015] G15005670010号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司募集资金管理制度等相关规定。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2015年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品，授权期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。资金额度在决议有效期内可以滚动使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构广发证券对该事项均发表了同意意见。

截至2015年12月31日，使用闲置募集资金累计购买的银行理财产品总额为人民币495,000,000.00元，期末已全部到期。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2015年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司

董事会

2016年4月9日

证券代码：603898 证券简称：好莱客公告编号：临2016-015

广州好莱客创意家居股份有限公司

关于公司2015年度日常关联交易执行情况

及2016年度日常关联交易预计的公告

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●是否使公司对关联方形成较大的依赖：否

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年4月8日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事沈汉标、王妙玉回避表决，同日召开的第二届监事会第十次会议也审议通过了该议案。鉴于公司2016年度日常关联交易预计金额在董事会决策权限内，该议案无需提交股东大会审议。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见：公司与实际控制人的关联方王义坤发生的日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，是基于公司与经销商正常的购销往来，关联交易定价按照公司向独立第三方销售同类产品市场价格，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。关联董事沈汉标、王妙玉回避了对此议案的表决，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的有关规定。同意公司《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。

（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

2015年度，公司向王义坤销售整体衣柜及配套家具27.37万元，交易定价按照公司向独立第三方销售同类产品市场价格。

（三）2016年日常关联交易预计

单位：人民币万元

■

2016年，公司预计向王义坤销售整体衣柜及配套家具不超过120.00万元，交易定价按照公司向独立第三方销售同类产品市场价格。

二、关联方介绍和关联关系

王义坤为公司揭西地区经销商，且为公司董事、直接持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之一王妙玉关系密切的家庭成员（公司实际控制人为王妙玉与沈汉标，沈汉标和王妙玉为夫妻关系），依据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定，王义坤为公司关联自然人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联自然人王义坤签订《授权经销合同书（2016年）》，授权王义坤在揭西地区经营公司系列家居产品，合同期限为2016年1月1日至2016年12月31日，合同自双方签字、盖章之日起生效，合同期满双方另行协商后续合作事宜。结算方式为经销商在确认向公司下订单的同时，将货款直接汇入公司银行存款账户，公司在确认收到货款后予以排单生产、发货。

上述关联交易定价按照公司向独立第三方销售同类产品市场价格，关联交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则进行，符合公司全体股东利益。

四、关联交易目的及关联交易对公司的影响

关联自然人王义坤自2010年以来一直为公司揭西地区经销商，认同公司的经营理念，经营期间销售业绩稳定，上述关联交易有利于公司产品在揭西地区的销售经营。上述关联交易是公司日常经营行为，是基于公司与经销商正常的购销往来，交易定价按照公司向独立第三方销售同类产品市场价格，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第十三次会议决议

2、公司第二届监事会第十次会议决议

3、公司独立董事关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的事前认可意见

4、公司独立董事就第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司

董事会

2016年4月9日

证券代码：603898证券简称：好莱客公告编号：临2016-016

广州好莱客创意家居股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

在保障公司及公司控股子公司正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高资金使用效率，公司及公司控股子公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品，以获得一定的收益。具体情况如下:

一、基本情况

（一）投资额度

公司及公司控股子公司拟对最高额度不超过3.5亿元的闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。

（二）投资期限

自董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

（三）理财产品品种及收益

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。具体如下：

1、银行等金融机构发行的保本型理财产品

银行等金融机构就相关产品承诺保本，产品期限可根据自有资金实施计划制订，较为灵活，可以在满足流动资金需要的同时带来理财收益。

2、其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的理财产品。

（四）实施方式

授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司及公司控股子公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

（五）信息披露

公司及公司控股子公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买理财产品的额度、期限、预期收益等。

二、风险控制措施

（一）财务部根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

（二）财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（四）公司内部审计部门负责对公司使用闲置自有资金购买理财产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

（五）公司在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。

三、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司及公司控股子公司使用自有资金购买理财产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、审议程序

公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及公司控股子公司对最高额度不超过3.5亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。

五、监事会意见

监事会认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及公司控股子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意公司及公司控股子公司本次对最高额度不超过3.5亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买保本型理财产品。

六、独立董事意见

公司及公司控股子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及公司控股子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司及公司控股子公司本次对最高额度不超过3.5亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买保本型理财产品。

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司

董事会

2016年4月9日

证券代码：603898证券简称：好莱客公告编号：临2016-017

广州好莱客创意家居股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告

为了提高募集资金使用效率，公司及公司控股子公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕175号”文《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,450万股，每股面值1.00元，每股发行价格19.57元，募集资金总额为479,465,000.00元，扣除保荐承销费用37,857,200.00元后的募集资金为441,607,800.00元，已由广发证券股份有限公司存入公司开立的募集资金专户；扣除其他发行费用12,151,565.70元，实际募集资金净额为429,456,234.30元，上述募集资金已于2015年2月13日到账。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]G14000500195号《验资报告》。

二、公司及公司控股子公司使用闲置募集资金购买理财产品的相关情况

（一）基本情况

1、投资额度

公司及公司控股子公司拟对最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。

2、投资期限

自董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

3、理财产品品种及收益

（1）银行等金融机构发行的保本型理财产品

银行等金融机构就相关产品承诺保本，产品期限可根据募投项目实施计划制订，较为灵活，可以在满足募投项目需要的同时带来理财收益。

（2）其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的理财产品。

4、实施方式

授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司及公司控股子公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

5、信息披露

公司及公司控股子公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买理财产品的额度、期限、预期收益等。

（二）风险控制措施

1、财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

2、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司内部审计部门负责对公司及公司控股子公司使用闲置募集资金购买理财产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

5、公司在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。

（三）对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及公司控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

（四）审议程序

公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。

（五）独立董事意见

公司及公司控股子公司本次使用闲置募集资金购买理财产品履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。

公司及公司控股子公司本次使用闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。一致同意公司及公司控股子公司本次对最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。

（六）监事会意见

监事会认为公司及公司控股子公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及公司控股子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司及公司控股子公司本次对最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。

（七）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、本次公司及公司控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。

2、公司及公司控股子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常实施的前提下，公司及公司控股子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

鉴于此，本保荐机构同意好莱客本次使用闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司

董事会

2016年4月9日

证券代码：603898 证券简称：好莱客公告编号：临2016-018

广州好莱客创意家居股份有限公司关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的公告

根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、上海证券交易所相关规定及公司实际情况，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，拟对公司章程相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理以上工商变更登记事项。修订说明如下：

一、拟在原《公司章程》第一百一十条后新增第一百一十一条：

公司及公司控股子公司签订购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的合同，达到下列标准之一的，由公司董事会审议通过：

（1）合同金额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，且绝对金额超过2亿元人民币；

（2）合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过200万元人民币；

（3）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的20％以上，且绝对金额超过2亿元人民币；

（4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

二、原《公司章程》第一百一十二条第八项：

董事长行使下列职权：

……

（八）董事会授权董事长决定绝对金额不超过3000万元的银行借款及与日常经营相关的购销合同；

……

拟修订为：

董事长行使下列职权：

……

（八）董事会授权董事长决定未达到本《公司章程》第一百一十一条规定的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的合同；

……

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司

董事会

2016年4月9日

（下转47版）

46版信息披露