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（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年4月11日

发行首日：2016年4月13日

网下发行期限：2016年4月13日至2016年4月14日，共两个工作日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：上海复星高科技（集团）有限公司

法定代表人：郭广昌

住所：上海市曹杨路500号206室

联系人：戴觅觅、李龙夕

联系电话：021-23156869

传真：021-23156873

（二）承销团

1、牵头主承销商/簿记管理人

名称：德邦证券股份有限公司

法定代表人：姚文平

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

项目经办人：程康、方大奇、俞翔、汪颖、李婧

电话：021-68761616

传真：021-68767880

2、联席主承销商/债券受托管理人

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

住所：上海市广东路689号

项目经办人：李一峰、陆晓静、赵心悦、张臻超

电话：010-88027267

传真：010-88027190

（三）发行人律师

名称：上海市瑛明律师事务所

律师事务所负责人：陈明夏

住所：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心51楼

经办律师：沙千里、顾汉勤

电话：021-22288380

传真：021-68817393

（四）会计师事务所

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

主任会计师：侯捷

住所：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心50楼

签字注册会计师：侯捷、吴晶

电话：021-22288888

传真：021-22280000

（五）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

评级人员：蒋卫、韩琳洁

电话：021-63501349

传真：021-63610539

（六）募集资金专项账户开户银行

名称：上海浦东发展银行新华支行

负责人：张以磊

住所：上海市长宁区长宁路855号

联系人：王嘉佳

电话：021- 62401568

传真：021- 62400718

（七）本次债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）本次债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

总经理：高斌

电话：021-68870172

传真：021-38874800

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署之日，除以下情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

发行人与牵头主承销商德邦证券股份有限公司为同一控制下关联方，实际控制人为郭广昌先生。

第二节 发行人及本次债券的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次债券的资信情况进行评级。根据上海新世纪2016年3月31日出具的《上海复星高科技（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）（第二期）信用评级报告》[新世纪债评（2016）010243]，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）评级信用结论及标识所代表的涵义

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，该等级反映了短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响最小。本次债券的信用等级为AAA，该等级反映了偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、优势

（1）市场竞争力强。复星集团是国内规模最大的综合类民营企业集团之一，其多产业经营格局、灵活的经营决策机制和较完善的风险控制机制使得公司具有较强的市场竞争优势。

（2）主业盈利能力较强。复星集团已形成多元化业务布局，医药健康等多项主业在其细分行业领域内具有较高的市场地位，部分主业成长性良好，公司盈利能力较强。

（3）资产质量好。复星集团资本实力逐步增强，资产质量较好，现金类资产较丰富，具备较强的财务实力。

（4）融资渠道丰富。复星集团财务运作能力较强，较为多元化的融资渠道可为业务发展提供资金支持。

（5）股东实力强。复星集团的控股股东复星国际综合实力较强，公司作为复星国际的境内产业投资平台，近年来已多次得到股东增资，后续仍可持续获得股东支持。

2、风险

（1）矿业及房地产开发业务周期性特征明显：钢铁行业同时影响公司钢铁和矿业板块的业绩表现；房地产业务受政策调控影响较为明显。

（2）产业整合风险：复星集团主要依靠产业投资与整合实现规模扩张，持续面临较高的经营管理和产业整合风险。

（3）债务规模较大：复星集团近年来债务规模持续扩大，刚性债务占比较大。且大量刚性债务将于2016年到期，公司面临一定的即期偿债压力。

（4）非筹资性现金流具有一定波动性：复星集团近年来经营性现金流波动较明显，投资性现金净流出规模较大，非筹资性现金流在各年度间存在波动。

（三）跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，评级机构将持续关注复星集团外部经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事件、复星集团履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映复星集团的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

评级机构对复星集团的跟踪评级期限为《上海复星高科技（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年复星集团经审计的年度财务报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，复星集团应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与复星集团有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向复星集团发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向复星集团发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2015年9月30日，公司已获得农业银行、中国银行、建设银行等超过50家银行共计13,019,181.00万元的授信额度，其中尚有7,159,952.00万元额度未使用，占总授信额度的55.00%。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

（三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

1、报告期内，公司已发行的债券及其他债务融资工具情况如下表所示：

■

以上债券及债务融资工具存续期间（部分债券已经到期兑付），公司不存在延迟支付利息或本金的情况。

2、截至2015年9月30日，公司已经申报或注册的债券及其他债务融资工具情况如下表所示：

■

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至2015年9月30日，发行人及合并范围内子公司已发行并仍存续的企业债券及公司债券余额总计为78.35亿元。具体情况如下表：

■

本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为178.35亿元，占发行人截至2015年9月30日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为30.79%，未超过发行人净资产的40%。

（五）发行人最近三年合并报表口径下主要财务指标

■

上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

四、发行人本次评级与历次评级不一致情况说明

2015年6月23日，根据《2010年上海复星高科技（集团）有限公司公司债券跟踪评级报告》，上海新世纪给予发行人的主体评级为AA+，展望为稳定。

2016年12月31日，根据《上海复星高科技（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）（第二期）信用评级报告》，上海新世纪给予了发行人的主体评级为AAA，评级展望为稳定，两次评级变化的主要原因有：

1、发行人是国内最大的民营综合产业投资集团之一，业务布局多元化，2012年以来经营规模在内生式增长和外延式并购的共同推动下持续扩大，近三年资产规模复合增长率超过10%，规模优势进一步突出。且公司目前以医药健康等弱周期行业作为投资重点，该些业务成长性良好，可为后续整体规模的增长提供空间。

2、发行人是复星国际有限公司的国内产业投资平台，近年来持续得到股东增资，资本实力得到增强。2014年以来，公司股东复星国际在海外业务拓展方面取得较多突破，确立了以综合金融和产业运营为主的经营架构，综合实力提升，有利于复星国际后续在资金、资源及管理等方面进一步为公司提供支持。

3、发行人建有多渠道的融资体系，可在境内外多个资本市场和间接融资市场上通过股权融资、债权融资等多种途径筹集资金，以满足产业公司的现金流量及业务扩张的资金需求。2014年以来，公司控股的上海复星医药（集团）股份有限公司、海南矿业股份有限公司、南京钢铁股份有限公司等上市公司进行了股权融资，各自的权益资本得到补充。

4、近年来，发行人净资产维持增长，权益资本持续增强，且存量现金较充裕，可变现金融资产丰富，公司保持了很强的债务偿付能力。

第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、本期债券的增信机制

本期债券未采用担保、抵押或质押等增信方式。

二、具体偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2017年至2021年每年的4月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。利息登记日为付息日之前的第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2021年4月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年4月14日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。兑付登记日为兑付日之前的第3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债资金来源

本次债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金流。2012年至2014年及2015年1-9月，发行人营业收入分别为5,290,593.50万元、5,204,103.80万元、5,426,058.90万元和3,374,316.70万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为170,841.20万元、264,900.80万元、234,777.30万元和146,859.80万元，经营活动产生的现金流量流入为5,733,848.20万元、5,561,377.10万元、5,594,335.50万元和5,552,289.20万元。

四、偿债应急保障方案

1、流动资产变现

发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，发行人未经审计的合并流动资产余额为9,380,409.50万元，计入流动资产的存货为4,004,533.00万元，不含存货的流动资产余额为5,375,876.54万元，其中货币资金2,699,371.10万元、应收账款356,625.00万元、预付款项73,029.30万元、其他应收款1,309,162.60万元。在现金流量不足且无法及时获得外部融资的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。

2、外部融资渠道通畅

发行人自成立以来，重合同，守信用，及时偿还债务，并建立了良好的资信记录，多年来一直是银行的优质客户。发行人融资渠道通畅，与国内多家银行建立了稳固的合作关系，备用流动性较为充裕，最近三年内未发生无法偿还到期债务的情况。截至2015年9月30日，公司已获得农业银行、中国银行、建设银行等超过50家银行共计13,019,181.00万元的授信额度，其中尚有7,159,952.00万元额度未使用，占总授信额度的55.00%。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《管理办法》的规定，聘请海通证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与海通证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，请参见募集说明书第九节关于“债券受托管理人”的相关内容。

（三）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《管理办法》的规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（四）严格履行信息披露义务

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与证券登记公司的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；保证人、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事和高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；每期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）发行人承诺

2015年8月10日，本公司董事会会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。

2015年8月24日，本公司股东复星国际有限公司出具股东决定通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。

根据以上关于本次债券发行的有关议案，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、公司主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

（一）违约事件

如果发行人存在如下违约事件：

1、在本次债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；

2、发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过三十天仍未解除；

3、发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的相关规定将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续三十个连续交易日仍未解除；

4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

（二）违约责任

若发生上述违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本次债券项下的义务。其中本次债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本次债券本金或利息的每日万分之一计算。

（三）争议解决机制

本次债券履约所发生的一切争议，发行人与债券持有人应尽最大努力通过协商解决。如协商不成，任何一方可向依据中国法律按照诉讼或司法程序向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第四节 发行人基本情况

一、公司概况

1、公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司

2、英文名称：Shanghai Fosun High Technology（Group）Co.,Ltd.

3、法定代表人：郭广昌

4、设立日期：1994年11月21日

5、注册资本：人民币48亿元

6、住所：上海市曹杨路500号206室

7、邮政编码：200063

8、信息披露事务负责人：戴觅觅

9、信息披露事务负责人联系方式：

电话：021-23156869

传真：021-23156873

电子邮箱：daimm@fosun.com

10、所属行业：参照中国证券监督管理委员会关于上市公司行业分类，发行人属于“综合类”，行业代码为S-90

11、经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理

12、组织机构代码：13223308-4

二、公司设立及最近三年内实际控制人变化情况

（一）发行人设立的基本情况

发行人系经上海市科学技术委员会以沪科（94）第347号《关于同意组建上海复星高科技（集团）有限责任公司的批复》批准，由上海广信科技发展公司（后改制为“上海广信科技发展有限公司”，出资195万元）、上海复星实业公司（出资70万元）、上海复瑞房地产开发经营公司（出资945万元）、江苏复海药业股份有限公司（出资950万元）、上海复星科技园区联合发展公司（出资195万元）、和上海复星高新技术发展公司（后改制为“上海复星高新技术发展有限公司”，出资145万元）六家法人与郭广昌、梁信军两名自然人（分别出资500万元）于1994年11月21日在上海市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。发行人成立时的注册资本为人民币3,500万元，已经上海沪北会计师事务所沪北会报字（94）191号《上海复星高科技（集团）有限公司投入资金见证报告》验证确认全部缴足。

（二）发行人历史沿革

2003年9月15日，发行人召开股东会，全体股东一致同意发行人注册资本由人民币3,500万元增加至人民币20,000万元，该次增资款项已经上海宏大会计师事务所有限公司沪宏会师报字（2004）第BY0032号《验资报告》验证确认全部缴足。该次增资后，广信科技持有发行人90%的股权，复星高新持有发行人10%的股权。2004年4月13日，发行人在上海市工商局办理该次增资的工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

2004年12月24日，复星国际分别与广信科技、复星高新签订《股权转让协议》，收购其等各自持有的发行人95%的股权及5%的股权。该次股权收购已经上海市外国投资工作委员会沪外资委批[2005]166号《关于港资收购上海复星高科技（集团）有限公司全部股权并改制为港商独资企业的批复》及上海市人民政府商外资沪独资字[2005]0447号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。2005年3月8日，发行人在上海市工商局办理本次股权转让的工商变更登记并换领了变更为外商投资企业的《企业法人营业执照》。截至2005年8月12日，复星国际向广信科技及复星高新分别付清了该次股权转让价款并完成转股收汇外资外汇登记手续。

2007年8月18日，发行人董事会审议通过了关于以未分配利润转增注册资本及变更经营范围的决议，同意将发行人的注册资本由人民币2亿元增加至人民币8.8亿元。该次增资及经营范围变更已获得上海市外国投资工作委员会沪外资委批[2008]1735号《关于同意上海复星高科技（集团）有限公司增资、变更经营范围的批复》及上海市人民政府换发的商外资沪独资字[2005]0447号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。

该次增资款项经上海泾华会计师事务所有限公司泾华会师报字（2008）WY0033号《验资报告》验证确认已全部缴足。根据国家外汇管理局上海分局的编号为3100002008000618的回函，2008年7月30日，国家外汇管理局上海分局已就外方本次出资情况作出同意的回函意见。

2008年8月7日，发行人在上海市工商局办理了该次增资及经营范围的工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》（注册号：310000400416136）。

2011年1月8日，发行人董事会审议通过公司增加注册资本的决议，同意将发行人的注册资本由人民币8.8亿元增加至人民币16.8亿元，该次增资的人民币8亿元由发行人的投资方以等值港元现汇的形式投入。该次增资事宜已获得上海市商务委员会沪商外资批[2012]670号《市商务委关于同意上海复星高科技（集团）有限公司增资的批复》及上海市人民政府换发的商外资沪独资字[2005]0447号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。

该次增资款项经上海君禾会计师事务所有限公司君禾会师报字（2012）WY003号《验资报告》验证确认已全部缴足。2012年4月23日，发行人在上海市工商局办理了该次增资的工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》（注册号：310000400416136）。

2012年6月12日，发行人董事会审议通过公司增加注册资本的决议，同意将发行人的注册资本由人民币16.8亿元增加至人民币23亿元，该次增资的人民币6.2亿元由发行人的投资方以等值港元现汇的形式投入，在变更注册登记时缴付至少20%，余额部分在公司营业执照换发之日起2年内全部缴清。该次增资事宜已获得上海市商务委员会沪商外资批[2012]2554号《市商务委关于同意上海复星高科技（集团）有限公司增资的批复》及上海市人民政府换发的商外资沪独资字[2005]0447号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。

该次增资的增资款分两期缴纳，并分别经上海君禾会计师事务所有限公司出具的君禾会师报字（2012）WY008号和君禾会师报字（2013）WY001号《验资报告》验证，确认已全部缴足。

2012年11月28日及2013年2月20日，发行人在上海市工商局分别办理了本次增资中两次实缴出资的工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》（注册号：310000400416136）。

2013年12月2日，发行人股东通过增加注册资本的决定，同意将发行人的注册资本由人民币23亿元增加至人民币38亿元，该次增资的人民币15亿元由发行人的投资方以其合法获得的人民币资金投入，在变更注册登记时缴付至少20%，余额部分在公司营业执照换发之日起2年内全部缴清。该次增资事宜已获得上海市商务委员会沪商外资批[2014]24号《市商务委关于同意上海复星高科技（集团）有限公司增资的批复》及上海市人民政府换发的商外资沪独资字[2005]0447号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。

2014年4月29日，发行人在上海市工商局办理了该次增资的工商变更登记并换领了《营业执照》（注册号：310000400416136）。

2015年7月18日，发行人股东通过增加注册资本的决定，同意将发行人的注册资本由人民币38亿元增加至人民币48亿元，该次增资的人民币10亿元由发行人的投资方在发行人变更营业执照后2年内以跨境人民币现金方式缴清。该次增资事宜已获得上海市商务委员会沪商外资批[2015]2898号《市商务委关于上海复星高科技（集团）有限公司以跨境人民币增资的批复》及上海市人民政府换发的商外资沪独资字[2005]【0447】号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。

2015年8月20日，发行人在上海市工商局办理了该次增资的工商变更登记并换领了《营业执照》（注册号：310000400416136）。

（三）最近三年内实际控制人变化情况

发行人实际控制人为郭广昌先生，最近三年内发行人实际控制人未发生任何变化。发行人控股股东和实际控制人情况请参见募集说明书第五节“第七条控股股东及实际控制人的基本情况”的相关内容。

三、最近三年内重大资产重组情况

发行人最近三年内无重大资产重组情况。

四、现任董事和高级管理人员的基本情况

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五、发行人股东情况

截至2014年12月31日，发行人股东持股情况如下：

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复星国际有限公司是根据香港法律注册成立的有限公司，法定代表人为郭广昌，于2007年7月于港交所主板上市。截至2014年末，复星控股有限公司持有复星国际有限公司79.6%的股份，股票代码0656.HK。复星国际在美国《福布斯》杂志公布的2014年全球企业2000强榜单中排名第751位，在2014年财富中国500强中排名第115位。

截至2014年末，复星国际总资产为人民币3,248.33亿元，总负债为人民币2,491.48亿元，净资产为756.85亿元。2014年全年实现营业收入人民币617.38亿元，较2013年增长21.02%，实现净利润人民币95.86亿元，较2013年增长22.07%。

复星国际作为投资控股公司，紧紧围绕“以保险为核心的综合金融能力”和“以产业深度为基础的投资能力”，通过不断的整合与融通，将其主营业务划分为综合金融和产业运营两大板块，其中综合金融板块包括保险、投资、资本管理、银行及其他金融业务；产业运营包括健康、快乐生活、钢铁、房地产开发与销售、资源。产业运营板块主要集中在发行人体系内。

六、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人合并范围主要子公司的情况

截至2014年末，发行人纳入合并报表范围的重要子公司情况如下：

发行人合并范围重要子公司情况

单位：人民币万元

■

注：此处仅列示对发行人有重要影响合并范围内子公司。

（二）发行人主要合营、联营公司及参股公司的情况

截至2014年12月31日，发行人的主要合营、联营及参股公司情况如下：

发行人主要合营与联营公司

单位：人民币万元

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■

注：因发行人参股公司较多，此处仅列示对发行人有重要影响的参股公司。

七、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东情况

发行人股权关系图（截至2014年12月31日）

■

发行人控股股东为复星国际有限公司，截至募集说明书签署日，复星国际持有发行人100%的股份。复星国际相关信息请参见募集说明书第五节第五条关于“发行人股东情况”的相关内容。

截至2014年末，复星国际是复星控股有限公司持股79.6%的控股子公司，其余为社会公众持股，复星控股有限公司系根据香港法律成立的有限公司。

截至2014年末，复星控股有限公司是复星国际控股有限公司的全资子公司。复星国际控股有限公司系根据英属维京群岛法律成立的有限公司。

复星国际控股有限公司的股东为郭广昌、梁信军、汪群斌和范伟四位自然人，郭广昌先生与复星国际控股有限公司其它3位自然人股东未签署过一致行动协议。

截至2014年末，郭广昌先生持有复星国际控股有限公司58%的股份，因此，发行人的实际控制人为自然人郭广昌。

（二）实际控制人

本公司的实际控制人是郭广昌先生。

郭广昌先生为复星集团创办人之一，1994年至今任复星集团董事长；1995年至今任复星医药董事，其中1995年至2007年10月任复星医药董事长；1998年至今任复地集团董事，其中1998年至2009年5月任复地集团董事长；2001年至2007年任豫园商城董事；2004年至2008年任复星国际执行董事、董事长兼首席执行官，其中2009年1月至今任复星国际执行董事、董事长。郭广昌先生现兼任南京南钢钢铁联合有限公司副董事长及鼎睿再保险有限公司董事。郭广昌先生现亦为中华全国工商业联合会第十一届常务委员、上海市工商业联合会（商会）决策委员会委员、上海市浙江商会名誉会长及中国光彩事业基金会副理事长。郭广昌先生为中国第十届、第十一届全国人民代表大会代表和中国人民政治协商会议第九届全国委员会委员，并于2001年至2002年获上海市人民政府委任为上海市人民政府决策咨询研究专家。郭广昌先生曾荣获“十大中国未来经济领袖”、“二零零三年十大新民企领袖”、“二零零四CCTV中国经济年度人物”、全国“关爱员工优秀民营企业家”、“安永企业家奖之工商业企业家奖”、中国光彩事业促进会颁发的“光彩事业突出贡献奖”、香港董事学会颁发的“二零一零年度杰出董事奖”（非恒生指数成分股组别）、首届世界浙商大会颁发的“杰出浙商奖”、第十届中国企业领袖年会颁发的“2011年度最具影响力的25位企业领袖”。郭广昌先生于1989年从复旦大学取得哲学学士学位，并于1999年从复旦大学取得工商管理硕士学位。

郭广昌先生与其他主要股东无亲属关系。郭广昌先生所持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。

郭广昌先生为中国籍公民，无境外永久居住权。郭广昌先生和梁信军先生、汪群斌先生以及范伟先生分别以58%、22%、10%、10%的出资比例持有亚东广信科技发展有限公司和上海广信科技发展有限公司。

亚东广信成立于2012年12月14日，注册资金1,000万元人民币，主要从事投资管理，旗下主要控股德邦证券、钢联电子等企业。截至2014年末，亚东广信总资产138.51亿元，净资产34.24亿元；2014年度，亚东广信实现营业收入83.1亿元，净利润6.01亿元。

上海广信成立于1992年11月3日，注册资金4,000万元人民币，主要从事投资管理，旗下主要控股复行信息、复星书刊等企业。截至2014年末，上海广信总资产280.20亿元，净资产1.72亿元；2014年度，上海广信实现营业收入2.47亿元，净利润6,494.00万元。

除上述投资外，郭广昌先生无其他重大投资。

八、发行人各业务板块营业情况

（一）发行人业务总体情况

发行人作为复星国际的境内运营实体，主要负责复星国际产业运营板块，分为医药健康、房地产、钢铁、矿业、投资、资本管理及保险等多个业务子板块。其中医院健康板块、房地产板块、钢铁板块和矿业板块为发行人最主要的四个业务板块(发行人对产业运营各板块的划分与复星国际的划分标准稍有区别。)，营业收入和利润贡献合计占比超过95%。各板块营业收入、营业成本和毛利润具体情况如下：

发行人最近三年及一期营业收入构成情况

单位：万元

■

发行人最近三年及一期营业成本构成情况

单位：万元

■

发行人最近三年及一期毛利润构成情况

单位：万元

■

最近三年及一期，发行人营业收入均维持在高位，剔除非主营业务收入并调整和抵消后，营业收入分别为529.06亿元、520.41亿元、542.61亿元和337.43亿元。发行人最近三年及一期营业成本分别为427.46亿元、406.45亿元、410.97亿元和263.26亿元，发行人最近三年营业成本略有波动。

在收入构成方面，钢铁板块收入占比仍然超过50%。最近三年及一期，钢铁板块主营业务收入金额分别为319.03亿元，267.23亿元、274.69亿元和117.46亿元，占发行人主营业务收入的比重分别为60.30%、51.35%、50.62%和51.56%，主要是因为受全球宏观经济形势的影响，以及中国房地产调控、汽车市场增速放缓和固定资产投资回落等因素，导致主要用钢行业需求低迷，钢材消费水准和价格下降；医药健康板块主营业务收入金额分别为73.41亿元、99.96亿元、120.26亿元和59.21亿元，占发行人主营业务收入的比重分别为13.88%、19.21%、22.16%和25.99%，持续稳定增长，主要得益于复星医药近年来在制药与研发、医药商业、投资等各项业务的快速发展；房地产板块主营业务收入金额分别为111.23亿元、120.81亿元、129.20亿元和44.99亿元，占发行人主营业务收入的比重分别为21.02%、23.21%、23.81%和19.75%，呈增长趋势，主要因为物业销售面积逐年增加所致。

在利润构成方面，医药健康板块是发行人最主要的利润来源。最近三年及一期，医药健康板块毛利润占当期毛利润总额的比重分别为31.63%、39.08%、40.32%和57.02%。房地产板块构成发行人第二大利润来源，最近三年及一期，房地产板块毛利润占当期毛利润总额的比重分别为37.00%、27.87%、31.23%和19.43%。钢铁板块虽然是发行人主要收入来源之一，但目前受行业发展的影响，其利润贡献率相对较低，最近三年及一期，钢铁板块产生的毛利润占当期毛利润总额的比重分别为11.93%、13.26%、20.27%和18.53%；矿业板块是产业板块内收入贡献最小的板块，最近三年及一期，矿业板块毛利润占当期毛利润总额的比重分别为16.10%、16.33%、6.60%和3.42%。

（二）发行人各业务板块营业情况

1、医药健康板块

发行人医药健康板块的营运主体为上海复星医药（集团）股份有限公司。复星医药是一家中国领先的医药公司，业务战略性地覆盖医药产业价值链的多个重要环节，包括药品制造与研发、医药分销与零售、医疗器械与诊断产品以及医疗服务等业务。复星医药的核心业务为药品的研发、生产、销售及营销。自2002年致力于发展制药业务以来，复星医药的制药业务快速增长。2012年10月，复星医药成功完成境外上市外资股（H股）的发行和上市，募集资金金额港币约39.65亿，使复星医药形成了A+H的资本市场布局，进一步拓展了融资渠道。

此外，复星医药卓越的投资、并购、整合能力已得到业界的广泛认可，这也为未来复星医药的跨越式发展奠定了坚实的基础。A+H的资本结构，为复星医药通过并购整合快速提升产业规模和竞争优势创造了良好的条件。复星医药将顺应国家医药工业“十二五”发展规划的指引，利用自身优势，坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的道路，迅速发展壮大。

2014年度，复星医药实现营业利润人民币239,434万元、利润总额人民币271,805万元、归属于上市公司股东的净利润211,286万元，分别较2013年减少15.06%、减少6.48%和增长4.23%。2015年1-6月份，复星医药实现营业利润人民币178,803.41万元、利润总额人民币181,009.36万元、归属于上市公司股东的净利润人民币130,348.45万元，较2014年同期分别增长32.26%、增长33.20%和增长28.10%，营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润增长主要是由于一方面复星医药集团的业务保持稳定增长；另一方面其联营企业国药控股继续保持快速增长。

复星医药产品和服务划分为五大子板块，分别为药品制造与研发、医药分销和零售、医学诊断和医疗器械、医疗服务和其他。

最近三年复星医药主要产品营业收入分类情况表

单位：万元

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从主营业务地域分布看，复星医药主营业务销售收入主要来自国内市场，近三年及一期国内市场占比分别为88.21%、90.30%、88.89%和87.71%，国内市场份额较大。在国内市场分布方面，复星医药产品主要销往上海、江苏、重庆、北京、辽宁、四川、湖北等地区，其中，上海、江苏、重庆三地区主营业务收入合计占该业务的比例超过54%。最近三年国外市场销售占比分别为11.79%、9.70%、11.11%和12.29%，出口药品主要销往美国、西班牙、澳洲、印度以及非洲等国家和地区。出口的主要产品包括制剂类、活性药物成分和中间体。

最近三年及一期产品国内外市场销售情况

单位：亿元

■

2、房地产板块

发行人地产板块核心企业是复地集团。复地集团以房地产开发和经营为主营业务，兼营物业管理、施工监理等业务并拥有一级房地产开发资质。复地集团自1993年开始房地产开发和管理业务，截至目前，复地集团拥有超过150家从事房地产开发经营业务的控股子公司、合营公司和联营公司。根据2015年中国房地产开发企业百强榜单，复地集团综合排名第19位。在综合发展单项排名中，复地集团位列第4位。

2004年2月，复地集团经中国证监会批准在香港联交所发行境外上市外资股H股72,635万股（股票代码：2337）。2011年5月，发行人母公司复星国际基本完成了对复地集团的全部H股及内资股的要约收购，复地集团H股已于2011年5月13日正式退市。退市后，仍延续了原有的发展战略。至2013年11月，获上海市商委的批准将复星国际持有的复地集团的全部股份转让给复星集团，转让后，发行人持有复地集团99.08%的股权。复地集团开发的房产项目以住宅及其配套商铺为主，同时参与开发办公楼宇、酒店等商用物业。在区域分布上，复地集团房地产业务主要在上海、北京两个超大型城市、长江三角洲城市群以及区域经济中心城市开展，开发地域涉及上海、南京、无锡、杭州、武汉、重庆、北京、天津、西安和长春等城市。复地集团开发的房地产项目已由区域性和单一性住宅逐渐向全国性和多元物业类型开发转变，并通过参股上海证大房地产股份有限公司（00755.HK），分享其开发业绩，增强双方策略性合作，2013年中国房地产开发企业百强榜单中，上海证大房地产股份有限公司排名第58名，在商业地产单项排名中，上海证大房地产股份有限公司排名第7名。

截至2014年末，复地集团资产总额686.96亿元，净资产137.43亿元；2014年度，复地集团实现营业收入126.43亿元，净利润8.89亿元。截至2015年6月末，复地集团资产总额694.75亿元，净资产135.51亿元，2015年1-6月，复地集团实现营业收入43.70亿元，净利润4,735.88万元。

复地集团最近三年及一期营业收入结构分析表

单位：万元

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2012-2014年及2015年1-6月，复地集团主要盈利能力指标如下：

单位：万元

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2012年-2014年度及2015年1-6月，复地集团实现营业利润别为209,255.45万元、140,086.55万元、134,828.58万元和18,665.97万元；复地集团实现净利润157,214.81万元、135,602.93万元、88,871.46万元和4,735.88万元，其中归属母公司净利润分别为133,971.33万元、123,728.90万元、62,629.89万元和10,727.75万元。2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人净资产收益率分别为11.17%、9.54%、6.47%和0.35%；复地集团总资产收益率分别为2.80%、2.20%、1.29%和0.07%。

房地产企业的营业收入需要在项目竣工交付后才能实现从预收账款中结转，因此存在一定的滞后性。报告期内，复地集团利润数据主要反映的是报告期前相应年度的公司各项目经营情况。

由于受到整个房地产行业周期性影响，报告期内复地集团利润数据呈现下降趋势，同时净资产收益率和总资产收益率相应有所下降。国家宏观调控政策已经开始逐步释放对房地产行业的有利信号，复地集团未来的盈利能力将逐步加强。

3、钢铁板块

发行人钢铁板块主要经营实体为南京钢铁股份有限公司（简称“南钢股份”）。南钢股份是经江苏省人民政府苏政复[1999]23号文批准，由南京钢铁集团有限公司作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司共同发起设立的股份有限公司，南钢股份成立于1999年3月18日，注册资本为人民币38.76亿元。

南钢股份主营业务主要分为三个板块，分别为钢铁业务、中间产品销售和贸易业务，具体情况如下：

最近三年及一期南钢股份营业收入、成本及毛利率占比情况

单位：万元

■

■

综合上表可以看出，南钢股份的营业收入主要来源钢铁业务板块，2012-2014年度和2015年1-6月，钢铁业务板块营业收入占营业总收入比分别为80.66%、78.80%、81.95%和88.01%，占比均在80%左右。

2012年至2014年度及2015年1-6月，南钢股份营业毛利润分别为118,349.80万元、132,003.89万元、257,566.19万元和116,348.11万元，毛利率分别为3.72%、4.96%、9.27%和9.84%。毛利润主要来自于钢铁业务板块，占比分别为81.63%、88.26%、91.82%和93.85%，毛利润率分别为3.76%、5.55%、10.39%和10.49%。

2014年度，南钢股份营业利润为257,566.19万元，毛利率为9.27%。其中，钢材销售业务板块利润为236,499.72万元，毛利率为10.39%， 2015年1-6月，南钢股份营业毛利润为116,348.11万元，毛利率为9.84%。其中，钢材销售业务板块利润为109,189.13万元，毛利率为10.49%。随着钢材价格的企稳及铁矿石价格下跌，南钢股份毛利率有所回升。为控制盈利能力大幅下降的趋势，南钢股份主要采取了三方面的措施：一是全面实施大营销战略；二是加大节能降耗力度、优化工序组织等措施降低生产成本；三是大力压降管理成本，预计未来随着钢材实际价格的稳定，南钢股份能够获得稳定的盈利空间。

4、矿业板块

复星集团矿业板块经营主体包括海南矿业和金安矿业。此外，复星集团还参股包括焦煤企业安徽金黄荘矿业有限公司、中国北方大型矿业集团华夏矿业、拥有超过八亿吨优质焦煤储量的山焦五麟、中国黄金生产商招金矿业（01818.HK）。

矿业板块的主要运营公司

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复星集团矿业板块的经营主体主要为海南矿业。2007年8月，海南矿业由海南钢铁公司和发行人共同出资组建，以铁矿石开采及销售为主业。截至2014年末，发行人以直接和间接方式持有其54%的股权。经中国证监会证监许可[2014]1179号文核准，海南矿业于2014年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）18,667万股，每股面值1元，每股发行价格为10.34元，并于2014年12月9日在上交所上市交易，发行后总股本变更为186,667万股。

最近三年及一期海南矿业产品收入明细情况

单位：万吨

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最近三年及一期海南矿业铁矿石产量表

单位：万吨

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从产业板块定位来看，海南矿业作为复星集团矿业对外投资的平台，主要通过投资于现有采矿项目及其他矿业公司等方式扩大生产经营规模。海南矿业的主营业务为铁矿石采、选和销售，主要产品为铁矿石产品，具体包括：块矿、粉矿和铁精粉。由于具有高硅、低铝、低磷、呈酸性等特质，海南矿业生产的铁矿石产品成为合理搭配高炉炉料结构的首选酸性配料，直接或通过贸易商销往武钢股份、天津铁厂、安阳钢铁、韶钢松山等国内多家钢铁企业。

海南矿业以保护环境、高效开发矿产资源为目标，坚持以铁矿石资源开发为主业，依托公司多年积累的技术经验以及人才和管理优势，通过探矿、收购、兼并等多种形式，不断提高公司资源储量；进一步加强技术创新和研发能力，完善和提高生产工艺和技术装备水平；以登陆资本市场为契机，依托上市公司多元化的融资平台优势进一步增强公司资本实力，迅速壮大企业规模，增强企业综合竞争实力，力争成为全球知名、国内领先的大型矿业集团。

九、法人治理结构与相关机构最近三年内的运行情况

（一）发行人组织结构

发行人组织架构图

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（二）公司治理结构

根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及其他有关法律法规，参照财政部等五部委联合印发的《企业内部控制基本规范》，公司结合自身实际情况，制定相关规章制度，建立了行之有效的公司管理体制。

发行人建有较为完整的经营管理体制和内部控制体系，为更好地保持经营独立性和决策科学性提供了有效支持。公司设有《上海复星高科技（集团）有限公司章程》，对于公司的经营宗旨和范围、股东、董事会、总经理及其他高级管理人员、财务会计制度、利润分配和审计、合并、分立、增资、减资、解散和清算、章程修改等事项作出明确规定。

公司为外商独资企业，不设股东会、监事会，董事会为公司最高权力机构，决定公司的一切重大事项。

1、关于董事会

根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人建立了董事会工作制度。公司董事会由7名董事组成，设董事长1名。董事会的职权包括：制定公司长远及近期的经营策略和投资计划；批准公司的经营计划和投资方案；批准公司的年度财务预算与决算方案；对公司的利润分配和亏损弥补方案作出决定；批准公司职能部门的设置和撤销；批准公司的基本管理制度；决定总经理的聘任和薪酬；决定公司的重大借款、担保或抵押；批准公司章程的修改和补充；决定公司注册资本及投资总额的增加；对公司合并、分立、变更公司形式、清算和解散做出决定，公司终止和解散时，负责组成清算委员会；其它董事会决定的重大事宜。

2、关于经营层

发行人的经营管理机构设总经理一人，副总经理若干人。总经理由董事会聘任和解聘。总经理的职权包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；按照中国相关法律规定，向有关主管部门报送各种统计报表、财务报表、业务报表；定期向董事会汇报经营情况和财务情况，提出改进公司经营管理的建议方案；拟定公司的基本管理制度和制定公司的具体规章；拟定公司内部管理机构设置方案；任免、考核部门经理、财务负责人及其他管理人员，负责编制公司定员和工资等级、工资水平以及职工待遇方案，报董事会批准；其他日常性管理工作等。

（三）相关机构三年内运行情况

公司依据《公司法》和公司章程等规定发布通知并按期召开董事会；董事会按照《公司法》和公司章程等规定及时进行换届选举；董事会会议文件完整，会议记录内容齐备且正常签署，会议文件归档保存；对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员回避了表决。

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2012年至2014年度及2015年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2012年至2014年度经审计的财务报告及未经审计的2015年1-9月财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

（一）财务报告审计情况

发行人2012年度、2013年度及2014年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

安永华明会计师事务所对发行人2011年至2013年度及2014年度合并口径财务报告进行了审计，并分别出具了安永华明（2014）专字第60466878_B01号和安永华明（2015）审字第60466878_B14号标准无保留意见的审计报告。

安永华明会计师事务所对发行人2012年至2014年度母公司口径财务报告进行了审计，并出具了安永华明（2015）专字第60466878_B05号标准无保留意见的审计报告。

如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的2012年度、2013年度和2014年度财务报告及未经审计的2015年1-9月财务报告。其中2012年度、2013年度合并口径财务数据引自安永华明（2014）专字第60466878_B01号审计报告；2014年度合并口径财务数据引自安永华明（2015）审字第60466878_B14号审计报告，2012年、2013年和2014年母公司口径财务数据引自安永华明（2015）专字第60466878_B05号审计报告。

财务报告在其最近一期截止后六个月内有效。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

■

发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

■

（二）母公司财务报表

公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■

注：本募集说明书摘要中财务数据使用“万元”为单位，上述报表列示的各项目合计与直接加总的合计数可能存在尾数差异，是由于上表列示的合计数系按照以元为单位的财务报表数据直接四舍五入列示造成。

三、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化

发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一）2012年度合并报表范围的变化情况

2012年纳入合并范围的子公司为287家，较2011年增加公司46家，减少5家。

（二）2013年度合并报表范围的变化情况

2013年度新纳入合并范围的子公司在2012年度基础上增加51家，减少25家。

（三）2014年度合并报表范围的变化情况

2014年度新纳入合并范围的主要子公司在2013年度基础上增加21家，减少9家。

（四）2015年1-9月合并报表范围的变化情况

2015年1-9月新纳入合并范围的主要子公司在2014年度基础上增加27家，减少8家。

四、最近三年及一期主要财务指标

■

注：上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总计/资产总计

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

2012年-2014年末及2015年9月末，发行人合并口径流动比率分别为1.00、0.83、0.81和0.76，发行人合并口径速动比率分别为0.49、0.39、0.43和0.43。发行人流动比率和速动比率基本保持稳定，具有良好的短期偿债能力。

2012年-2014年末及2015年9月末，发行人合并口径资产负债率分别为69.56%、71.91%、72.44%和73.50%，资产负债率保持稳定并处于合理水平。

五、管理层讨论与分析

发行人是中国大型综合类产业运营集团公司，业务多元，子公司数量较多。合并报表口径的财务数据较母公司报表口径能够更加充分地反映公司的财务信息和偿债能力。公司管理层结合发行人最近三年及一期的合并财务报表，对资产负债结构及其重大变动、现金流量、偿债能力、最近三年及一期的盈利能力、报告期内营业收入和期间费用的构成及其变动、未来业务目标以及盈利的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析

报告期内，发行人资产构成如下：

单位：万元

■

2012年-2014年度及2015年1-9月，随着各项业务的顺利发展，发行人总资产规模总体呈增长趋势。2013年末和2014年末，发行人资产规模较上年同期分别增长5.76%和16.54%。2012年-2014年末及2015年9月末，公司资产总额分别为15,025,999.80万元、15,891,946.50万元、18,520,643.20万元和21,853,178.60万元。

发行人非流动资产和流动资产保持较为平稳的比例。2012年-2014年末及2015年9月末，发行人非流动资产规模分别为7,515,890.60万元、9,214,737.90万元、10,644,122.30万元和12,472,769.10万元，占总资产比例分别为50.02%、57.98%、57.47%和57.08%。流动资产与非流动资产占比趋于平衡。2012年-2014年末及2015年9月末，发行人流动资产规模分别为7,510,109.20万元、6,677,208.60万元、7,876,520.90万元和9,380,409.50万元，占总资产比例分别为49.98%、42.02%、42.53%和42.92%。

（1）流动资产分析

报告期内，公司流动资产结构情况如下：

单位：万元

■

公司流动资产主要由货币资金、存货和其他应收款构成。报告期内，公司流动资产的结构较为稳定，始终与公司经营规模及经营特点相匹配。截至2015年9月末，上述三项资产占流动资产的比重分别为28.78%、42.69%、13.96%，合计占流动资产的比重为85.43%。

① 货币资金

报告期内，发行人货币资金构成如下：

单位：万元

■

2012-2014年末及2015年9月末，公司货币资金总额分别为2,117,328.70万元、1,282,722.30万元、2,060,382.10万元和2,699,371.10万元，占流动资产的比例分别为28.19%、19.21%、26.16%和28.78%。

公司2013年末货币资金较2012年末有明显下降，降幅39.42%，主要是由于旗下子公司星浩投资、鼎睿再保险不再计入合并报表范围所致。发行人资金较为充裕，销售资金回笼较为及时，货币资金占总资产比例始终保持较高水平，其构成中主要是公司及其下属公司的银行存款，包括部分所有权受限制存款，如预售房款、银票保证金、信用证存款等。

截至2015年9月末，发行人货币资金为2,699,371.10万元，较上年末增加638,989.0万元，增长了31.01%，主要原因发行人控股子公司南京南钢及其一致行动人南钢联合减持南钢股份共计约13.37亿股，使得合并报表中货币资金增加。

② 应收账款

报告期内，发行人应收账款构成如下：

单位：万元

■

报告期内，公司应收账款波动较小。2012年-2014年末及2015年9月末，公司应收账款净额分别为264,913.70万元、298,017.50万元、360,582.60万元和356,625.00万元，占流动资产的比例分别为3.53%、4.46%、4.58%和3.80%，公司应收账款占流动资产比例较小，且基本在1年以内，其中钢铁板块为3个月内，矿业板块为3个月内，医药健康板块为3至6个月，地产板块为1至12个月。

③ 预付款项

2012年-2014年末，公司预付款项金额分别为117,587.10万元、77,992.80万元和54,856.50万元，占流动资产的比例分别为1.57%、1.17%和0.70%。公司预付账款占总资产比重较小，且绝大部分预付款性的账龄为一年以内，因此预付账款坏账风险较小。2015年9月末，发行人公司预付款项金额为73,029.30 万元。

④ 其他应收款

报告期内，发行人其他应收款构成如下：

单位：万元

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2012-2014年末及2015年9月末，发行人的其他应收款分别为356,964.40万元、683,791.50万元、869,675.80万元和1,309,162.60万元，占总资产比例分别为2.38%、4.30%、4.70%和5.99%，随着发行人业务规模不断扩张，公司其他应收款逐年上涨，但占总资产比重整体较低。

2013年末发行人其他应收款较2012年末增长91.56%，主要因为2013年发行人将对星浩投资所有投票权转让于赵汉忠先生，复星集团合并层面对星浩投资下属大连复城置业有限公司等公司往来款由应收待抵消合并范围内往来款转为第三方往来款，使得其他应收款年末余额增加人民币15.37亿元。

2014年末发行人其他应收款较2013年增长了27.18%，主要系发行人子公司复地集团增加了对关联方北京京鑫置业有限公司、武汉复江房地产开发有限公司、四川复地黄龙房地产开发有限公司、Shiner Way Limited以及重庆捷兴置业有限公司所属项目建设的资金投入所致。

(下转14版)