江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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证券简称：宏图高科 证券代码：600122 上市地点：上海证券交易所
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释义
一、普通释义。在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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二、专业释义。在预案中，会出现部分专业术语，该部分专业术语具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方匡时国际股东匡时文化、董国强先生均已出具承诺函：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证江苏宏图高科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，宏图高科拟通过向匡时文化、董国强先生发行股份的方式购买匡时国际100%的股权；同时，宏图高科拟向袁亚非、刘益谦发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元，主要用于连锁发展项目、信息系统建设项目、补充国采支付资本金项目、匡时国际增设分子公司项目、匡时国际艺术电商项目及支付中介机构费用。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的匡时国际100%股权的预估值为270,152.27万元，经交易各方友好协商，匡时国际100%股权交易对价为270,000.00万元。
发行股份购买匡时国际100%股权的情况如下：
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注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
（二）募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元，该募集配套资金未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即270,000.00万元。本次募集的配套资金拟投向以下项目：
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本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产预估作价情况
本次交易的评估基准日为2015年12月31日。截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中，评估机构采用收益法对标的资产进行预估，标的资产的预估值为270,152.27万元。截至2015年12月31日，匡时国际净资产账面价值为36,287.22万元，预估增值率为644.48%。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。
本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
本预案中标的资产经审计的财务报告、评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易定价依据及支付方式
（一）定价基准日
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为审议本次交易的本公司第六届董事会临时会议决议公告日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即13.01元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.12元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
上市公司拟发行207,532,667股股份用于购买匡时文化、董国强先生持有的匡时国际100%股权。本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为13.01元/股，发行股份数量合计207,532,667股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金150,000.00万元，按照发行底价16.12元/股计算，向袁亚非先生及刘益谦先生发行股份数量合计不超过93,052,108股。具体情况如下：
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注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
四、发行价格调整方案
（一）发行股份购买资产
上市公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会临时会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，召开会议审议对发行价格进行一次调整：
1、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月24日）的收盘点数（即3,612.49点）跌幅超过10%；
2、中证全指专营零售指数（H30208）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月24日）的收盘点数（即14,194.31点）跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行股份数量=本次交易发行股份支付的总对价÷调整后的发行价格。
发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与匡时文化及董国强先生签署的《盈利预测补偿协议》，匡时文化及董国强先生同意对匡时国际在盈利补偿期限内各年实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺：匡时国际2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于15,000.00万元、20,000.00万元、26,000.00万元。如本次交易在2017年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延为2017年至2019年。最终的净利润承诺值将根据资产评估报告的评估结果确定并由上市公司与匡时文化及董国强先生签署最终的《盈利预测补偿协议》。
（二）补偿安排
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果匡时国际在承诺期内某一会计年度的实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知匡时文化及董国强先生关于匡时国际在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，并要求匡时文化及董国强先生优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
当年应补偿股份数=（匡时国际截至当期期末承诺净利润累计数－匡时国际截至当期期末实际净利润累计数）÷匡时国际承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量
若匡时文化及董国强先生持股数量不足以补偿时，差额部分由匡时文化及董国强先生以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
六、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中，董国强先生以其持有的匡时国际股权认购的宏图高科股份自股份上市之日起36个月内不得转让、质押、托管。
匡时文化因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的宏图高科股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第一年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*25%-业绩承诺期第一年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第二年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*55%-业绩承诺期第一年及第二年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第三年专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-业绩承诺期第一年、第二年及第三年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
同时，交易对方匡时文化及董国强承诺：如中国证监会或上交所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的宏图高科送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
本次配套融资向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，以上认购对象因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
七、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据宏图高科2015年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：宏图高科的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司未经审计的2015年度利润表，资产总额、资产净额取自本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为匡时文化和董国强先生。本次交易前，匡时文化、董国强先生与宏图高科不存在关联关系。本次交易后，匡时文化持有宏图高科的股份超过5%。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，匡时文化为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为自然人袁亚非先生及刘益谦先生。袁亚非先生为宏图高科实际控制人；刘益谦先生为匡时文化大股东陈佳之岳父，本次交易完成后两人直接或间接持有宏图高科股权比例超过5%。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司第一大股东均为三胞集团，实际控制人均为袁亚非先生，公司实际控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
十、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易实施前尚需取得有权机构的批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、宏图高科的决策过程
2016年4月10日，上市公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；2016年4月7日，宏图高科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与匡时文化及董国强先生签署了《盈利预测补偿协议》。
2、交易标的及交易对方的决策过程
2016年4月7日，匡时文化召开股东会，同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的匡时国际91%股权，并授权董事会处理本次交易的相关事宜。
2016年4月7日，匡时国际召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的匡时国际100%股权，并授权董事会处理本次交易的相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
4、其他可能的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺详情如下：
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独立财务顾问
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签署日期：二〇一六年四月
(下转19版)
