长春燃气股份有限公司
2016年第二次临时董事会会议决议公告
证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-005
长春燃气股份有限公司
2016年第二次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时董事会会议通知于2016年4月1日通过书面送达、电话、电子邮件等形式通知各位董事，会议于2016年4月8日以通讯方式召开。会议应到董事10人，实际参会10人。会议由公司董事长张志超主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》相关要求，所作决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件。经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求及条件。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
由于本次非公开发行股份涉及关联交易，关联董事张志超、王振、孙树怀在表决时进行了回避。具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司发行A股股票。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行价格及定价原则
本公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格为人民币6.67元/股，即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为224,887,556股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司共两名特定投资者。发行对象的具体认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集配套资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计为15亿元，扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件编制的公司《长春燃气股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，编制的本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司的控股股东长港燃气拟以78,855万元现金认购本次非公开发行股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，同意公司与长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司签订附条件生效的《股份认购合同》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会批准长春长港燃气有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
长春长港燃气有限公司系公司的控股股东，本次发行前持有公司52.57%的股份；本次发行完成后，长春长港燃气有限公司持有公司52.57%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，长春长港燃气有限公司认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。鉴于本次发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，控股股东仍为长春长港燃气有限公司，其已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易，本次认购新股行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此提请股东大会同意长春长港燃气有限公司免于以要约方式增持股份。
本议案涉及关联交易，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，董事会起草了《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
1、聘请与本次发行有关的中介机构；
2、依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，具体实施本次发行方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及最终发行数量等具体事宜；
3、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；
4、根据有关监管部门和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于定向发行协议、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告、其他相关协议等）；
6、根据本次发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜；
7、在本次发行股票完成后，办理本次发行的股票在上交所上市锁定等相关事宜；
8、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《长春燃气股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》
同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，编制的《长春燃气股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
独立董事对公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划发表了独立意见。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、 备查文件
1、《长春燃气股份有限公司2016年第二次临时董事会会议决议》；
2、《长春燃气股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项（修订）的独立意见》。
特此公告。
长春燃气股份有限公司董事会
二〇一六年四月十一日
证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-006
长春燃气股份有限公司
2016年第一次临时监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
长春燃气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2016年第一次临时监事会会议通知于2016年4月1日以书面及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2016年4月8日11：00在公司六楼会议室召开。会议应到监事3人，实际到会3人。会议由监事长赵凤岐先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》相关要求，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的条件。经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求及条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会进行审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司发行A股股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行价格及定价原则
本公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格为人民币6.67元/股，即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过224,887,556 股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司共两名特定投资者。发行对象的具体认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集配套资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计为15亿元，扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件编制的公司《长春燃气股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，编制的本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司的控股股东长港燃气拟以78,855万元现金认购本次非公开发行股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，同意公司与长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会批准长春长港燃气有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《长春燃气股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》
同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，编制的《长春燃气股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
独立董事对公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划发表了独立意见。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司2016年第一次临时监事会决议。
特此公告。
长春燃气股份有限公司监事会
二〇一六年四月十一日
证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-007
长春燃气股份有限公司
关于公司股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划有关重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：长春燃气，证券代码：600333）于2016年4月1日（星期五）开市起停牌，并于2016年4月1日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-004）。
公司于2016年4月8日召开了2016年第二次临时董事会会议，审议通过了《公司非公开发行股票方案》等议案。具体内容详见公司于2016年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
依据相关规定，公司股票将于2016年4月11日开市起复牌。敬请广大投资者关注，注意投资风险。
特此公告。
长春燃气股份有限公司董事会
二〇一六年四月十一日
证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-008
长春燃气股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月8日召开2015年第四次临时董事会会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。2016年4月8日，公司2016年第二次临时董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，对公司非公开发行股票预案进行了修订。主要修订内容如下：
一、修改了“第一节 本次非公开发行股票发行概要”之“三、本次非公开发行概要”相关内容；具体包括：
（一）“发行方式”修改为：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司发行A股股票；
（二）“发行数量”修改为：本次非公开发行A股股票的数量为224,887,556股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整；
（三）“发行对象及认购方式”修改为：本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司共两名特定投资者；
（四）“发行价格和定价原则”修改为：本公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日（2016年4月11日），发行价格为人民币6.67元/股，即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整；
（五）“限售期”修改为：本次非公开发行完成后，发行对象长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；
（六）“募集资金用途”修改为：本次非公开发行股票募集资金总额预计为15亿元，扣除本次发行费用后拟全部投资于长春市城区燃气配套及改造工程项目和偿还金融机构借款。
二、补充更新了“第二节 发行对象的基本情况”之“一、长春长港燃气有限公司的基本情况”和“二、吉林省能源集团有限公司的基本情况说明”相关内容。
三、修改了本次发行方案中关于募投项目的相关内容，包括：本次募集资金使用计划；本次募集资金投资项目情况；本次发行对公司经营管理及财务状况的影响。
四、根据证监会公告[2015]31号补充更新了“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“七、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施”内容。
五、更新了“第五节 公司利润分配政策及其执行情况”之“公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划”相关内容。
特此公告！
长春燃气股份有限公司董事会
二〇一六年四月十一日
证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-009
长春燃气股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
请投资者注意，本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
长春燃气股份有限公司（以下简称“长春燃气”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行相关事宜已经公司2016年第二次临时董事会会议审议通过，拟向两名特定投资者发行224,887,556股人民币普通股（A股）股票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
1、影响分析的假设条件
（1）假设本次非公开发行股票于2016年9月实施完毕，本次发行股票数量为224,887,556股，发行价格为6.67元，募集资金总额预计为150,000万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为公司假设，最终应以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
（2）根据公司2015年年度业绩预亏公告，公司预计2015年实现的归属于上市公司股东的净利润为-28,280万元左右。由于公司在2015年完成了煤制气用户置换天然气的工作，并停止了焦化业务，天然气供应能力得到提升，预计2016年盈利将会增长，基于此假设以下三种可能场景：
A、2016年归属于上市公司股东的净利润为30,000,000元；
B、2016年归属于上市公司股东的净利润为60,000,000元；
C、2016年归属于上市公司股东的净利润为90,000,000元。
请投资者注意，公司对2015年、2016年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准；
（3）在预测公司2016年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本529,619,808.00股为基础，仅考虑本次发行增加股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，本公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行 了测算，具体情况如下：
（单位：股、元、元/股、%）
■
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而长春市城区燃气配套及改造工程项目的建成并产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2015 年、2016 年归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、长春市城区燃气配套及改造工程项目
本项目的建成，有利于提高天然气供气能力、优化能源结构和解决区域能源供需矛盾，对促进区域经济发展、节能减排和保护生态环境具有重要意义。
（1）符合规划要求，满足城市经济发展要求
近几年，吉林省经济快速增长，天然气的利用、普及率也在迅速提高。2010年吉林省委、省政府与中石油集团高层领导达成加快发展吉林省天然气利用进程、促进吉林省在全国率先成为天然气“气化省”的共识。根据省委、省政府“气化吉林”的战略部署，吉林省发展和改革委员会、吉林省能源局2010年4月提出了实施“气化吉林”工程工作方案。本项目的实施构成“气化吉林”工程的重要内容。
根据《吉林省天然气利用规划》（2011-2020）及《长春市燃气专项规划评审稿》（2011-2020）等有关规划，长春市2020年天然气占能源总需求的比例达到17%，天然气需求量预计可达35.37亿立方米，中心城区天然气用气量在20.0-29.9亿立方米，中心城区综合气化率达100%，周边乡镇组团的综合气化率达到98%。
本项目通过建设次高压管线将现有中石油及中石化气源进行连通，气源互为保障；燃气管网配套结合城市实际发展情况进行总体布置，中压主主干管线尽快成环，以提高供气的可靠性；结合目前中压管网布置、实施状况，对中压管网进行优化，在充分利用现有管网的基础上，减少管网改造量，同时能满足远期供气要求。
总体来说，本项目符合国家的能源政策和产业政策，符合吉林省“气化吉林”的政策要求和长春市燃气专项规划要求；项目的全面快速建设，不仅有利于燃气能源的推广使用，更将促进天然气产业的发展，这将使长春市的能源产业结构得到一定的优化调整，对经济的发展产生积极支撑作用。
（2）满足能源消费结构优化和环境保护的需要
长春市能源消耗目前仍以燃煤为主，尤其是冬季供热更加重了雾霾天气的形成，现有能源消费结构与国家能源开发利用政策及相关产业政策不相称，能源消费结构优化空间较大，可通过在保障居民生活用气、公共服务设施等商业用气的基础上，稳定发展工业用气，扩大天然气汽车、冷热电三联供等高效化燃气应用领域。
本项目中建设内容之一为将燃煤锅炉改用天然气采暖工程，长春市区现有燃煤小锅炉总计5,410台（总吨位9,957吨），本项目规划范围内锅炉3,851台，其中采暖锅炉5,218.1吨，生产及商用锅炉2,124.2吨。通过燃煤锅炉改造可以大幅减少燃煤的使用，将有效地控制能源消费结构中燃煤和燃油的比例，进一步扩大天然气清洁能源利用。
总体来说，本项目实施有利于促进长春市能源结构的调整优化以及有效改善长春市空气环境质量。
（3）提高供气安全保障能力
随着长春市的不断发展，大型工业用户逐步向市区的外围发展，本项目实施后，对于用气需求较大的工业用户可采用次高压专线直供的方式，以减轻市区中压管网的供气压力；此外，本项目改造管网为426.46公里，包括对目前燃气管网存在瓶颈的地方进行改造，以及对管网提压后存在安全隐患的中低压球墨铸铁管进行改造，以达到缓解现有供气压力偏低的情况，从而提高城市燃气供气安全。
2、偿还金融机构借款
（1）改善资本结构、降低资产负债率水平，降低偿债风险
天然气行业属资金密集型行业，为满足公司发展的需要，公司近年来由于加快固定资产投资，对资金的需求快速增加，负债规模随之提高，资产负债率逐渐上升且高于行业平均水平。截至2015年9月30日，公司资产负债率为60.49%，流动比率为0.57，速动比率为0.33。
最近三年一期，公司与同行业上市公司相比，资产负债率（合并报表口径）高于行业平均水平，具体如下表所示：
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最近三年一期，公司与同行业上市公司相比，流动比率与速动比率明显低于行业平均水平，短期偿债风险较大，具体如下表所示：
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公司将本次募集资金120,000万元用以偿还金融机构借款，符合公司的实际情况和发展需求，能够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构和有效缓解财务费用压力，降低经营风险，增强财务稳健性和防范财务风险。
2、降低金融机构借款规模、减少利息支出，提升公司盈利水平
公司近年来由于加快固定资产投资，对资金的需求快速增加，公司对金融机构借款规模随之提高，截至2015年9月30日，公司合并口径对金融借款规模为130,497.79万元。近三年及一期公司对金融机构借款规模情况如下：
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随着公司对金融机构借款规模的增长，公司利息支出（含资本化利息）金额不断增加，影响了公司经营业绩水平。近三年及一期公司利息支出情况如下：
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近三年及一期，公司利息支出金额分别为1,745.08万元、2,082.69万元、4,044.81万元和5,031.63万元，导致公司到期付息压力较大，并大幅侵蚀公司利润。通过本次非公开发行募集资金偿还金融机构借款，将有效减轻公司到期付息压力，减少财务费用规模，提升公司盈利水平。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本项目建设内容包括长春市区次高压及中低压管线二部分，其中新建次高压管线共5条，全长43公里，管道设计压力均为1.6MPa；中低压管网总长度516.06公里，其中新建中低压燃气配套管网89.6公里，原有燃气管网改造426.46公里。本项目建成后公司总供气规模达13.49亿立方米/年，系提高公司现有管网的供气能力。
2、公司从事募投项目在市场、人员、技术等方面的储备情况
目前，公司主要在长春市区以管道输送方式向客户提供燃气，同时也是延吉市、德惠市及双阳区的主要燃气供应商，拥有包括七个城市的管道燃气特许经营权，拥有112万燃气客户，直接服务对象超过300万人；公司拥有核心技术人员477人，具有正高级职称人员5人，高级职称人员122人；同时拥有市政公用燃气热力工程设计咨询甲级资质的设计研究院、拥有公用工程监理甲级资质的监理公司。因此，公司具备市场、人员和技术方面的足够储备支撑本次募投项目“长春市城区燃气配套及改造工程项目”的实施。
（五）公司采取的填补回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
目前，公司业务主要集中在燃气供应领域。为落实国家清洁能源及环保方面的相关政策，公司从2011年开始进行产品结构调整及落后产能淘汰，2015年公司完成了煤制气用户置换天然气工作。受制于燃气供应管道及配套设备等问题，公司天然气供气能力有待进一步提高。
为此，公司拟运用本次募集资金投资于“长春市城区燃气配套及改造工程项目”将有效提高公司天然气供气能力，增强公司在天然气业务的可持续发展能力和盈利能力。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（1）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“长春市城区燃气配套及改造工程项目”和“偿还金融机构借款”项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（3）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，公司制订了《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司的控股股东长春长港燃气有限公司、实际控制人长春市人民政府国有资产监督管理委员会根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司2016年第二次临时董事会会议审议通过，并将提交公司2015年度股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
长春燃气股份有限公司董事会
二〇一六年四月十一日
证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-010
长春燃气股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效的股份
认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票《附条件生效的股份认购合同》签订的基本情况
长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向2名特定对象非公开发行224,887,556股A股普通股，募集资金总额150,000万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
2016年4月8日，公司分别与控股股东长春长港燃气有限公司（以下简称“长港燃气”）、吉林省能源集团有限公司（以下简称“吉能集团”）等2名特定发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。
本次非公开发行股票的认购对象以及认购数量具体情况为：
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本次非公开发行股票方案已经公司2016年第二届临时董事会会议审议通过，尚需获得吉林省国资委、长春燃气股东大会审议批准，并报中国证监会核准。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
二、股份认购合同的主要内容
（一）与长港燃气签署的股份认购合同主要内容
根据长港燃气（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的《长春燃气股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，有关内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：长春长港燃气有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2016年4月8日
2、认购方式
双方同意，甲方全部以现金方式认购乙方本次非公开发行的部分股份。
3、认购股份数量
甲方同意认购乙方本次非公开发行的A股股票中的118,223,388股，该等股份的每股面值为1元。若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购股票的数量将进行相应调整。
4、定价方式、认购价格及支付方式
（1）乙方本次发行股票价格为定价基准日（乙方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即6.67元/股。如乙方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价相应调整。
（2）甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。
5、认购股份的办理及限售期
（1）乙方承诺负责将本次向甲方非公开发行的股份按中国法律规定办理至甲方名下，甲方承诺提供必要之帮助。
（2）甲方承诺所认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
6、生效条件
本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：
（1）甲方董事会及吉林省国有资产监督管理委员会批准甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
（2）乙方董事会及股东大会均批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
（3） 中国证券监督管理委员会核准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
7、终止条件
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）吉林省国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
8、双方承诺与保证
（1）甲方声明、承诺与保证如下：
①甲方是依法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；
②甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③甲方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳其认购乙方本次非公开发行的股票的认购资金；
④甲方具有充足的资金实力认购乙方本次非公开发行的股票，且认购资金来源为自有资金或自筹资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
（2）乙方声明、承诺及保证如下：
①乙方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；
②乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③乙方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
④乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
9、违约责任条款
（1）合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约情形，违约方应予以纠正并承担由此造成的相应法律责任。
（2）守约方若因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额承担该等损失、责任、费用，但同时应当继续履行本合同。
10、适用法律和争议的解决
（1）本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律。
（2）因履行本合同所发生的、或与本合同有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决。若协商解决不成，合同任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。在诉讼过程中，对于本合同中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。诉讼费及与诉讼有关的其他费用（包括但不限于律师费、审计费等）均由败诉方承担。
（二）与吉能集团签署的股份认购合同主要内容
根据吉能集团（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的《长春燃气股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，有关内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：吉林省能源集团有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2016年4月8日
2、认购方式
双方同意，甲方全部以现金方式认购乙方本次非公开发行的部分股份。
3、认购股份数量
甲方同意认购乙方本次非公开发行的A股股票中的106,664,168股，该等股份的每股面值为1元。若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购股票的数量将进行相应调整。
4、定价方式、认购价格及支付方式
（1）乙方本次发行股票价格为定价基准日（乙方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即6.67元。乙方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。
（2）甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。
5、保证金
（1）甲方同意于2016年4月8日前将7,100万元缴付至乙方指定账户，作为本次认购甲方股票的履约保证金。乙方确认，甲方已于2016年3月31日将上述保证金付至乙方。
（2）如因甲方未能在法定发行期间内及时、足额缴纳认股资金，致使乙方本次发行失败，上述履约保证金不予退还。
（3）如因乙方与其他认购人签署认购协议或不履行本合同约定的义务、违背在本合同中作出的相关承诺并导致甲方无法认购乙方本次非公开发行股票，乙方应全额退还保证金，并向甲方支付保证金金额的100%作为赔偿。
（4）如果本次非公开发行相关议案未获乙方股东大会审议通过，或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）未批准甲方参与此次认购，乙方将在上述会议决议做出之日或收到中国证监会批复之日后5个工作日内全额退还保证金。
（5）如中国证监会批准甲方参与此次认购，甲方所交保证金不予退还，用于冲抵甲方应缴纳的认股款。
6、认购股份的办理及限售期
（1）双方同意，在本次非公开发行取得有权机构核准文件后，甲方应于法定发行期间内及时、足额缴纳认股资金。
（2）乙方在收到甲方缴纳的本次非公开发行股票的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算中心要求的文件出具之日起20个工作日内，办理完毕乙方注册资本增加的登记结算公司股份变更登记手续，甲方应为此提供必要的协助。
（3）本次非公开发行完成后，甲方和乙方其他股东按届时各自所持乙方股份比例共享甲方本次配套融资前的滚存未分配利润。
（4）甲方承诺，认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，本次发行结束后，由于乙方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定；限售期结束后，甲方因本次非公开发行获得的甲方股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
7、生效条件
本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：
（1）甲方已足额缴纳保证金。
（2）乙方董事会及股东大会均批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
（3）中国证券监督管理委员会核准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
8、终止条件
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）甲方未足额支付认购资金；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）中国证监会未批准甲方参与本次认购；
（6）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
9、双方承诺与保证
（1）甲方声明、承诺与保证如下：
①甲方是依法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；
（下转34版）
