长春燃气股份有限公司

（上接33版）

②甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

③本合同项下甲方获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

④甲方确认，就甲方所知，甲方、甲方控制的机构和自然人未持有乙方的股份，甲方进一步承诺，在本次非公开发行实施完毕之前，甲方及甲方控制的机构和自然人不以任何形式增持乙方股份；

⑤甲方按照本合同的约定，及时、足额地支付其认购乙方本次非公开发行的股票的认购资金；

⑥甲方具有充足的资金实力认购乙方本次非公开发行的股票，且认购资金来源为自有资金，不包括任何杠杆融资结构化产品；

⑦甲方及甲方董事、监事、高级管理人员与乙方不存在关联关系，甲方的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排。

（2）乙方声明、承诺及保证如下：

①乙方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；

②乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

③乙方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

④乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

9、违约责任条款

（1）合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约情形，违约方应予以纠正并承担由此造成的相应法律责任。

（2）守约方若因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额承担该等损失、责任、费用，但同时应当继续履行本合同。

10、适用法律和争议的解决

（1）本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律。

（2）因履行本合同所发生的、或与本合同有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决。若协商解决不成，合同任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。在诉讼过程中，对于本合同中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。诉讼费及与诉讼有关的其他费用（包括但不限于律师费、审计费等）均由败诉方承担。

三、备查文件

1、《长春燃气股份有限公司2016年第二次临时董事会会议决议》；

2、与长港燃气签署的《附条件生效的认购合同》；

3、与吉能集团签署的《附条件生效的认购合同》。

特此公告。

长春燃气股份有限公司董事会

二〇一六年四月十一日

证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-011

长春燃气股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易（修订）的公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、关联交易内容：长春燃气股份有限公司（以下简称“长春燃气”、“公司”）拟向特定对象非公开发行股票，发行对象包括长春长港燃气有限公司（以下简称“长港燃气”）、吉林省能源集团有限公司（以下简称“吉能集团”）两名特定对象。本次拟发行股票数量为224,887,556股，募集资金预计为150,000万元人民币。其中，长港燃气拟以现金方式认购78,855万元人民币，吉能集团拟以现金方式认购71,145万元人民币。鉴于长港燃气为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

2、关联交易价格：本次非公开发行股票价格为6.67元/股，即定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），定价基准日为本次董事会决议公告日，即2016年4月11日。

3、审议程序：2016年4月8日，公司召开2016年第二次临时董事会会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事回避了有关表决。

4、交易风险：上述关联交易尚需提请吉林省国资委审批、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）交易内容

经长春燃气股份有限公司（以下简称“长春燃气”或“公司”）2016年4月8日召开的2016年第二次临时董事会会议决议，公司本次非公开发行股票数量预计为224,887,556股，发行价格为6.67元/股，即定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应的调整。

其中，长港燃气拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币78,855.00万元。

同日，公司与长港燃气就长港燃气认购公司本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的股份认购合同。

（二）关联关系的说明

公司本次非公开发行股票认购对象包括长港燃气，长港燃气持有公司52.57%的股份，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：长春长港燃气有限公司

法定代表人：黄维义

注册资本：80,238.48万元

注册地址：长春市经济技术开发区临河街3300号

经营范围：建设（及运营）城市燃气及输气基础设施项目，城市燃气经营发展相关业务提供服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）股权结构

长港燃气股权控制关系如下：

■

注：港华燃气有限公司系香港上市公司

（三）最近三年的业务发展和经营成果

长港燃气成立于2005年2月1日，长港燃气为国有控股型公司，不经营具体业务；截至本预案披露日，长港燃气除持有长春燃气52.57%股权外，未有其他对外投资。2013-2015年，长港燃气（母公司口径）实现净利润分别为-3,661.23万元、471.23万元和253.48万元。

（四）最近一年的主要财务数据（母公司报表）

截至2015年12月31日，长港燃气的财务状况主要数据如下表所示：

单位：元

■

注：以上财务数据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

根据长港燃气提供的说明，长港燃气及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行前，控股股东长港燃气与公司不存在同业竞争；除长港燃气认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，长港燃气与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

（七）本次发行预案披露前24个月内长港燃气与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内长港燃气及其控股股东、实际控制人未与公司发生过关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司本次非公开发行股票数量预计为224,887,556万股，其中，公司控股股东长港燃气拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币78,855.00万元。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票发行价格为6.67元/股，即定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），定价基准日为本次董事会决议公告日，即2016年4月11日。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

五、关联交易协议的主要内容

根据长港燃气（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的《长春燃气股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，有关内容摘要如下：

1、协议主体、签订时间

甲方：长春长港燃气有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）

协议签订时间：2016年4月8日

2、认购方式

双方同意，甲方全部以现金方式认购乙方本次非公开发行的部分股份。

3、认购股份数量

甲方同意认购乙方本次非公开发行的A股股票中的118,223,388股，该等股份的每股面值为1元。若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购股票的数量将进行相应调整。

4、定价方式、认购价格及支付方式

（1）乙方本次发行股票价格为定价基准日（乙方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即6.67元/股。如乙方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价相应调整。

（2）甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。

5、认购股份的办理及限售期

（1）乙方承诺负责将本次向甲方非公开发行的股份按中国法律规定办理至甲方名下，甲方承诺提供必要之帮助。

（2）甲方承诺所认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

6、生效条件

本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：

（1）甲方董事会及吉林省国有资产监督管理委员会批准甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。

（2）乙方董事会及股东大会均批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。

（3） 中国证券监督管理委员会核准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。

7、终止条件

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

（1）乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；

（2）吉林省国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；

（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

（4） 本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

8、双方承诺与保证

（1）甲方声明、承诺与保证如下：

①甲方是依法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；

②甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

③甲方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳其认购乙方本次非公开发行的股票的认购资金；

④甲方具有充足的资金实力认购乙方本次非公开发行的股票，且认购资金来源为自有资金或自筹资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。

（2）乙方声明、承诺及保证如下：

①乙方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；

②乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

③乙方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

④乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

9、违约责任条款

（1）合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约情形，违约方应予以纠正并承担由此造成的相应法律责任。

（2）守约方若因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额承担该等损失、责任、费用，但同时应当继续履行本合同。

10、适用法律和争议的解决

（1）本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律。

（2）因履行本合同所发生的、或与本合同有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决。若协商解决不成，合同任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。在诉讼过程中，对于本合同中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。诉讼费及与诉讼有关的其他费用（包括但不限于律师费、审计费等）均由败诉方承担。

六、本次交易对公司的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策、吉林省“气化吉林”战略规划、长春市天然气专项规划和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和社会效益。本次募集资金项目建设的计划是根据长春市天然气规划部署及公司未来发展需要而慎重决策的，投资项目完成后，公司天然气供气水平显著上升，盈利能力得到增强，综合竞争实力将进一步提高。本次募集资金投资项目有利于长春市的经济发展及社会稳定，促进公司的可持续发展，符合公司和股东的根本利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产规模将进一步扩大，资本实力将得以增强，同时公司资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

由于本次发行募集资金投资项目需要一定的建设周期，募投项目产生效益需要一定的时间才能体现，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标将有所下降。本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成、达产，预计将为公司带来良好的经营性现金流和经营业绩，从而进一步改善公司财务状况。同时，本次募集资金还将偿还金融机构借款，公司资产负债率大幅下降，财务费用支出大幅下降，短期偿债风险将逐步化解，减轻了公司发展的负担和提升了盈利能力，增强了公司资本实力和抗风性能力。

（三）进一步体现控股股东对公司未来发展的信心

长春燃气是国内最早提供城市管道燃气的供应商之一，也是吉林省最大的管道燃气供应企业和唯一的燃气板块上市公司。公司控股股东长港燃气以78,850万元现金认购本次非公开发行股份，进一步体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，有利于促使公司股价处于合理水平，进而维护公司中小股东的利益，有利于实现全体股东利益的最大化。

综上分析，董事会认为本次发行募集资金具备必要性和可行性。

七、相关议案的表决情况及独立董事的意见

公司于2016年4月8日召开的2016年第二次临时董事会会议审议通过了上述关联交易事项的相关议案。由于公司董事张志超、王振、孙树怀是本次交易关联董事，对相关议案依法回避表决。

此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。

公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：

1、2016年4月8日，公司召开了2016年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准长春长港燃气有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等多个议案。公司控股股东长春长港燃气有限公司拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为6.67元/股，即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

3、公司控股股东长春长港燃气有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

4、公司与长春长港有限公司签署的《非公开发行股票之股份认购合同》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

5、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

6、本次非公开发行的募集资金将用于长春市城区燃气配套及改造工程项目、偿还金融机构借款。符合国家相关政策，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。

综上，我们认为，公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

八、备查文件

1、《长春燃气股份有限公司2016年第二次临时董事会会议决议》；

2、《长春燃气股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项（修订）的独立意见》；

3、公司与长港燃气签署的《长春长港有限公司与长春燃气股份有限公司关于长春燃气股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。

特此公告。

长春燃气股份有限公司董事会

二〇一六年四月十一日

证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-012

长春燃气股份有限公司

关于最近五年被证券监督管理机构、

证券交易所

采取监管措施或处罚及整改措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行股票项目，现根据相关法律法规要求，针对公司最近五年被证券监管部门采取监管措施或责令改正的情况及整改措施公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

最近五年，公司分别收到中国证监会吉林监管局《责令改正决定书》1份、《监管关注函》1份、《行政监管措施决定书》1份。

（一）中国证监会吉林监管局出具的《责令改正决定书》及整改情况

1、《责令改正决定书》的具体内容

2011年1月4日，公司收到中国证监会吉林监管局出具的《责令改正决定书》（吉证监发[2010]278号），在规范运作、信息披露、内控制度建设、财务管理与会计核算方面发现如下问题：

（1）规范运作方面：

公司董事会会议记录不完整，出席会议的董事签名不全；公司未留存近三年来董事会会议通知资料，无法确定是否按规定提前通知所有董事和提供足够资料以确保董事理解公司业务进展；公司近三年所有董事之间代理出席董事会的情形，均未有授权委托书；公司独立董事中无会计专业人士；你公司董事会薪酬与考核委员会中独立董事未占多数；公司监事会会议记录不完整。出席会议的监事和记录员未签名，此外，未发现监事履行日常监督职能的工作记录；公司个别股东授权代理人参加股东大会的授权委托书授权不明确。

（2）信息披露方面：

公司于2007年12月与中国东方资产管理公司长春办事处签订《债权转让协议》受让长春市煤气公司债权42,525.56万元。2008年经公司董事会决议，长春市煤气公司以其拥有的东郊制气厂净化系统等有关资产经评估后抵偿对公司的债务。2008年2月，公司收到长春市朝阳区人民法院执行长春市煤气公司自由大路房屋拍卖款530.62万元。公司在2008、2009年年报中未充分披露两项重大事项的进展情况。

公司全资子公司长春汽车燃气发展有限公司2006年对与长春金博经贸有限公司、长春伊通河石油经销有限公司法律纠纷一案计提预计负债908万元。2008年10月，经吉林省高级人民法院调解，送达《民事调节书》（吉民三终字[2006]175号），三方达成调解协议。公司在2008年度报告中，未披露公司已经取得《民事调节书》的情况。

（3）内控制度建设方面：

公司现行《公司章程》是2007年修订并经股东大会审议通过的，此后未根据最新规定予以修订。章程中现金分红政策未达到《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令[2008]第57号）的规定要求。

（4）财务管理与会计核算方面：

“预收账款”中部分款项会计核算不符合《企业会计准则》的规定。公司2008年2月你公司收到房屋拍卖款530.62万元，计入“预收账款”科目。该款项不属于“预收账款”的核算内容，应调入“其他应付款”，待与长春市煤气公司事项解决后冲抵其债务。

“应收票据”到期未兑付会计核算不符合《企业会计准则》的规定。公司2008年末将存在争议无法到期承兑的银行承兑汇票419.40万元转入应收账款核算并计提坏账准备，其中222.6万元的银行承兑汇票在2007年末已到期，应在2007年末转入应收账款核算并计提坏账准备。

重大会计估计未取得股东大会或董事会的批准，不符合《企业会计准则》要求会计政策和会计估计应当经股东大会或董事会批准的规定。2008、2009年度公司董事会未对部分单项金额重大应收款项计得坏账准备的合理性形成决议。

政府补助会计核算不符合《企业会计准则》的规定。公司2008年12月收到长春市财政局2008年环保专项资金200万元，2008年末计入其他应付款，于2009年转入损益。此项环保专项资金应当计入收到年度2008年的损益。

2、公司针对《责令改正决定书》的说明及整改措施

公司高度重视《责令改正决定书》中提出的问题，并进行了有针对性地整改：

（1）规范运作方面：

公司组织相关人员认真学习了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关内容，进一步掌握和熟悉会议记录的工作要求并改进会议记录的具体格式，在以后的会议记录中将详细的记录发言要点及表决结果，做到详实、完整、准确记录会议情况，并督请参会人员审核无误后签字；公司加强了文件存档管理，保证会议的各项材料均能妥善保存。

公司董事会正在按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求积极寻找符合条件的独立董事候选人，按意见要求报送证监会、辖区监管部门、交易所审核，准备工作完成后将及时提交股东大会审议批准。

公司将尽快研究重新选举薪酬和考核委员会合格人选事宜，进一步发挥薪酬与考核委员会在公司经营管理中的作用。

公司将在日后召开股东大会时，严格审查相关股东代理人提供的股东授权委托书是否详细载明表决内容以及表决意向，确保符合相关规定。

（2）信息披露方面：

2008年公司收到长春市朝阳区法院执行长春市煤气公司款项530.62万元，由于该款项所占债务金额总额较小，同时公司认为当时长春市煤气公司尚未就该事项与我公司达成抵偿债务协议，相关法律手续尚未办妥，因此公司对上述事项的理解产生了偏差，未对其进展情况进行披露。

公司全资子公司长春汽车燃气发展有限公司2006年对与长春金博经贸有限公司、长春伊通河石油经销有限公司法律纠纷一案计提预计负债908万元，2008年在吉林省高级人民法院调解下初步达成民事调解协议，后因合同一方对所达成协议的主要条款反悔，使得原已达成的协议无法履行，故公司未对初步达成民事调解协议对外披露。

针对上述情况，公司将在今后的工作中严格执行《上海证券交易所股票上市规则》的规定，规范公司重大事项的披露，避免此类事件的发生。

（3）内控制度建设方面：

公司一直严格履行上市公司分红的各项程序，但是由于公司未能领会最新颁布的有关法规，导致公司未能就分红政策及时修订公司章程。

针对上述情况，公司将尽快按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令[2008]第57号）等相关规定，组织修订《公司章程》，并报请股东大会审议。

（4）财务管理与会计核算方面：

由于长春市煤气公司积欠公司债务较大，而该公司无力偿还，我公司只有采取诉讼、协议转让不动产等方式追讨。其中，2008年公司收到长春市朝阳区法院执行长春市煤气公司款项530.62万元。由于其他法律手续及资产过户等因素，并且该款项只是公司与煤气公司整个偿债协议的一小部分，因此公司认为当时长春市煤气公司尚未就该事项与我公司达成抵偿债务协议，故暂挂为预收账款。

公司每个年度末均对应收票据进行清理，将其中已到期未承兑汇票重分类调整转入应收账款，公司2007年末已到期未承兑汇票重分类转入应收账款的金额为208.03万元，2008年末已到期未承兑汇票重分类转入应收账款的金额为419.40万元，包括2007年已到期未承兑汇票为222.61万元，其中2007年末公司已重分类转入应收账款的金额为72.61万元，福建省长乐市创造者锦纶实业有限公司开出150万元的银行承兑汇票由于在2007年末已背书转让，未包括在公司2007年末应收票据余额中，故未在2007年末对其进行重分类调整，该项票据在背书后由于背书单位印章问题后又被退回，到2008年末尚未承兑，故公司在2008年末将其重分类调整入应收账款中核算。

根据公司的会计政策，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。2007年末公司对重大的应收账款中-应收煤气公司、应收长春给排水公司的款项采用个别认定计提了减值准备，2008年、2009年末公司未取得任何证据表明上述款项的可回收性发生变化，故继续按2007年末对该款项认定的可回收性对上述款项进行了认定，在年度报告中由董事会决议和股东会对计提了减值后的会计报表进行了决议，并未单独将此项认定进行单独的决议。公司按照惯例和实际情况对该笔债权计提了坏账准备，由于工作疏忽，未单独召开董事会对该坏账准备计提的合理性形成决议。

公司于2008年12月份收到长春市财政局资金，由于公司未能明确该款项的用途，故未能在2008年度及时进行处理。

针对上述情况，公司今后将严格按照《企业会计准则》的规定进行日常的会计核算；健全完善公司资产减值内控制度，对单独认定的资产减值报董事会或股东大会单独决议后再进行计提。

公司已在规定时间内向吉林证监局提交了关于上述《责令改正决定书》的正式整改报告。

（二）中国证监会吉林监管局出具的《监管关注的函》及整改情况

1、《监管关注的函》的具体内容

2013年10月16日，中国证监会吉林监管局向公司出具了《关于对长春燃气股份有限公司相关问题予以监管关注的函》（吉证监函[2013]252号），通过年报现场检查，发现如下问题：

长春市财政局于2012年5月16日向你公司下发通知，决定向你公司拨付专项资金3,900万元，但是你公司迟至2012年7月6日方公开披露该事项。

公司未与董事签订聘任合同，未制定董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票专项制度。

公司《内幕信息知情人登记制度》未明确相关内幕信息知情人应签订保密协议、禁止内幕交易告知书等内幕交易防范措施。内幕信息知情人登记制度执行不到位。公司于2011年启动定向增资，未就该事项制作重大事项进程备忘录，进行相关的内幕信息管理；未就2012年报的其他内幕信息知情人（如保荐机构、会计师等）档案进行登记。

公司的《公司章程》中未载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；未载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序；公司董事会未建立控股股东“占用即冻结”机制。

公司8,700万元的应付票据未在财务会计报告之附注中进行列示；公司部分欠款收账处理不及时，吉林省明阳物业管理有限公司以长春市绿园区朴阳街15号，建筑面积230.62平方米的房产抵消欠缴你公司的燃气费用92.24万元，目前该房产的房屋所有权人系你公司员工吴晓明，你公司未及时办理前述房屋的过户手续且未将前述房屋入账。

2、公司针对《监管关注的函》的说明及整改措施

公司对吉林证监局所提出的关注问题给予了高度重视，立即组织相关人员进行了认真地分析和讨论，结合公司实际情况，进行了认真的剖析和深刻反思，本着严格自律、对投资者负责的态度，针对相关问题制定了整改方案：

针对公司未及时披露收到大额政府补贴事项问题，公司董事会秘书领导投资者关系部重新认真学习领会《上市公司信息披露管理办法》等相关信息披露制度，并把公司今年新制订的《长春燃气股份有限公司重大事项内部报告制度》做到彻底落实执行；同时，提请财务总监及财务负责人注意随时与董秘及投资者关系部做好沟通，掌握此类信息，使公司相关重大事项能够做到及时准确的进行披露，以提高信息披露质量，切实做到真实、准确、完整、及时。

对于公司与董事签订聘任合同问题，目前公司已经草拟了聘任合同，用以明确公司和董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容，现只待明确合同细节并与董事签订。

公司没有董、监、高持股专项制度，董事会责成董事会秘书、证券事务代表和投资者关系部遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定起草《长春燃气股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督，现已完成草案拟提交董事会审议。

完善内部信息知情人管理制度问题，董事会秘书、证券事务代表和投资者关系部根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行完善，增加明确相关内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等内幕交易防范措施条款，修改方案拟提交董事会审议。

加强公司内幕信息知情人登记管理制度的执行力度，董事会秘书负责完善本单位内幕信息知情人档案，梳理完善公司外部信息使用人制度，及时签订外部信息使用人保密协议，做好外部信息使用人档案备案。

根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的有关规定，在公司章程中草拟添加载明制止公司股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施和载明公司董、监、高协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序等条款，建立对大股东所持股份“占有即冻结”机制，对章程全部内容与现行的相关政策法规进行比对，尽快拟定出章程修改草案上报董事会，同时把公司内部制度进行全面梳理，使之与公司章程和当前的政策法规相一致。

应付票据为公司新发生的业务，由于相关人员工作疏忽，在年度报告中未予披露。此事发生后，公司各方面人员非常重视，公司投资者关系部、财务部为此组织了相关人员对信息披露的有关规定进行了业务学习，今后严格按照《公开发行证券的公司信息披露规则第15号——财务报告的一般规定》进行信息披露，杜绝此类错误的再次出现。

对于公司未及时收账处理的欠款，公司已将此事落实到公司资产管理部负责处理，目前正在联系买方，尽快将房产变现入账，预计明年1月份完成此项工作。

公司已在规定时间内向吉林证监局提交了关于上述《监管关注的函》的正式整改报告。

（三）中国证监会吉林监管局出具的《行政监管措施决定书》及整改情况

1、《行政监管措施决定书》的具体内容

2015年10月21日，中国证监会吉林监管局向公司出具了《关于对长春燃气股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决[2015]2号），发现公司存在如下问题：

公司在建工程结转固定资产不及时，导致2014年少计提折旧568.8万元，虚增2014年度利润总额568.8万元。

公司未就2015年非公开发行股票事项填写内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录。

2、公司针对《行政监管措施决定书》的说明及整改措施

公司对本次检查结果高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员进行了通报，并针对发现的问题立即组织了相关人员进行了认真地分析和讨论，重新对《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法规制度进行了认真地学习领会，本着严格自律、对投资者负责的态度，对监管局所提出问题做出如下改正：

公司在建工程结转固定资产不及时，导致少计提折旧，虚增利润总额568.8万元。

针对上述情况，公司认真总结了此问题的发生原因，现提出整改方案如下：

（1）加强管理，加快工程完工的进度要求，从根本上杜绝此类现象的发生；

（2）严格按要求执行，对利润进行调整。

公司未就2015年非公开发行股票事项填写内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录。

针对上述问题，公司非公开发行股票目前还处在前期准备工作阶段，已经取得主管部门参与本次增发的批复，但尚未召开股东大会及材料报送。本次非公开发行，在报到主管部门审批前虽然及时停牌但没有及时填写内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录，公司已对此错误进行改正，填写好此事项的内幕信息知情人登记表和重大事项备忘录。在以后的工作中，一定严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求及时准确的做好内幕信息知情人登记和重大事项备忘录工作，进一步强化公司内控制度，规范公司运作。

公司已在规定时间内向吉林证监局提交了关于上述《行政监管措施决定书》的正式整改报告。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所处罚及监管措施的情形。

特此公告。

长春燃气股份有限公司董事会

二〇一六年四月十一日