老百姓大药房连锁股份有限公司

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公司将持续严格按照门店管理办法加强对门店的管理措施，实现标准化的门店拓展。公司还将继续加强对门店员工的管理措施，根据实际情况采取如集中培训、外部招聘等多种方式，提高员工综合素质，进而提升公司的经营管理能力，加强公司市场开拓能力。

3、开展电子商务业务的风险

本次非公开发行募集资金投资项目中包含全渠道运营IT建设项目。全渠道运营IT建设项目涉及公司目前正在积极探索推进的O2O业务等新业务模式。这些业务的开展需要公司对于信息技术、互联网业务模式及营销策略的深刻理解和有效执行，如果公司无法向消费者提供具有吸引力的服务，或者无法有效控制相关业务可能出现的有关风险，可能导致公司O2O业务等新业务模式无法达到业绩预期，从而影响公司经营情况。

公司在开展O2O等新业务模式的过程中，将始终以客户需求为导向，进一步拓展销售渠道，增强品牌影响力与客户粘性。公司将把线下实体门店与O2O平台的建设紧密结合，实现全渠道新模式下线上线下业务的协同效应。

（三）提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过进一步做大做强主营业务，提高公司盈利能力，加快募投项目投资建设，早日实现预期收益；严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率；不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施；不断完善公司治理，从而增厚未来收益，填补股东回报。具体措施如下：

1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，通过新店建设项目的实施，公司将依托现有的区域资源优势，提高营销网络覆盖密度，优化网点布局；随着收购少数股东权益项目的实施，公司持有三家重要子公司天津公司、郴州公司及广西公司的股权比例将增至100%，可对上述三家子公司享有全部收益，有助于上市公司优化股权结构；随着药圣堂扩建项目的实施，公司将建成一座现代化的中药饮片生产示范基地和研发中心，打造公司中药饮片核心竞争力，有利于公司中药养生产业链的延伸和发展；公司将通过全渠道运营IT建设项目，充分利用移动互联网技术、构建全渠道新模式医药零售平台，依托公司自身资源整合优势，全面打通线上和线下服务环节，提升公司盈利水平和客户粘性。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。

2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司修订了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司第二届董事会十七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《老百姓大药房连锁股份有限公司2015-2017年股东回报规划》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

五、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司持有发行人5%以上股份的股东泽星投资有限公司、湖南老百姓医药投资管理有限公司、共同实际控制人EQT Greater China II Limited、谢子龙、陈秀兰夫妇对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

“本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，并将于2016年5月9日提交公司2015年度股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2016年4月12日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-021

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于公司首次公开发行股票募集资金投资新店

建设项目调整门店数量及延长实施期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为更好的提高首次公开发行股票募集资金使用效率，实现新店建设项目的预期收益，保证公司与股东利益最大化，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟对首次公开发票股票募集资金投资项目“新店建设项目”中门店数量及实施期限进行调整。

上述事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。现就相关事宜公告如下：

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]548号）的核准，公司公开发行人民币普通股6,700万股，发行价格为16.41元/股，募集资金总额为人民币109,947万元，扣除发行费用人民币8,945万元后，实际募集资金净额为101,002万元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

二、新店建设项目调整门店数量及延长实施期限的情况和原因

（一）原新店建设项目基本情况

新店建设项目采用租赁现有商业铺面的方式，由本公司及本公司全资子公司在全国9个省、市范围内新建门店94家，其中开设A类门店14家，B类门店30家，C类门店50家1，拟建设总面积约22,800㎡。具体开设门店具体情况如下表所示：

1A类店为面积在400至800平米的店面；B类店为面积在200至400平米的店面；C类店为面积在200平米以下的店面。

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新店建设项目总投资为14,961.47万元，其中建设投资为9,551.00万元、流动资金为5,410.47万元。

（1）建设投资估算

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（2）流动资金估算

流动资金按分项详细估算法估算。结合本项目的具体情况，项目实施需流动资金5,410.47万元。

截至2015年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资新店建设项目拟使用募集资金14,961.47万元，已使用募集资金6,660.53万元，尚未使用募集资金余额8,300.94万元。

（二）新店建设项目部分调整的原因

1、由于药品零售行业整个行业格局不断发生变化，过去以B类店或A类店为主的门店布局，逐步演变为以突出便利性为主的小型社区店（C类店）布局，公司拟减少B类及A类店的建设数量，对应增加C类店的建设数量，拟建设的门店总面积不发生变化，建设门店数量有所增加。

2、公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间。公司于2012年1月规划募集资金投资项目；新店建设项目获公司2012年第一次临时股东大会审批通过；2015年4月，募集资金到位。因项目资金到位时间晚于预计时间，从而影响项目的投入进度。

（三）新店建设项目调整门店数量及延长实施期限的方案

1、公司根据当前市场的实际情况，在项目总投资额及总投资面积不变的情况下，对新店建设项目的门店数量进行调整，由原门店总数94家，增加至不超过210家；

2、由于公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间，新店建设项目实施期限的完成日期延长至2018年12月。

上述对新店建设项目的调整仅仅增加了项目门店数量以及延长了项目实施期限，项目总投资金额、店铺总面积未发生变化，新店建设项目的预期效益、成本以及项目回收期也未发生变化。

三、新店建设项目进行部分调整所存在的风险、对策以及对公司的影响

上述对新店网络建设项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性影响，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票招股说明书》中提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

四、相关审议程序

1、公司于2016年4月10日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资新店建设项目调整门店数量及延长实施期限的议案》，董事会及监事会同意公司根据药品零售行业格局的变化和募集资金实际到位时间的延后对项目投入进度的影响调整新店建设项目的门店数量及延长实施期限。

2、独立董事认为：本次对公司首次公开发行股票募集资金投资新店建设项目的门店数量和实施期限进行调整，是公司经营发展的实际状况与不断变化的外部环境中，为公司争取投资收益最大化，是适当和必要的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本议案的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要求，审议程序合法有效。

3、公司保荐机构的核查意见：公司本次对首次公开发行股票募集资金投资新店建设项目门店数量及实施期限进行调整已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事和监事会也均发表了同意意见，尚需股东大会审议通过。本次调整不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况，本次调整是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，上述事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。

五、上网披露的公告附件

（一）《老百姓大药房连锁股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》

（二）《老百姓大药房连锁股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》

（三）《老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

（四）《瑞银证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资新店建设项目调整门店数量及延长实施期限的核查意见》

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2016年4月12日

（下转95版）