新疆众和股份有限公司
第七届董事会第三次
会议决议公告

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2016-009号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

第七届董事会第三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2016年3月29日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第七届董事会第三次会议的通知，并于2016年4月8日11：00时（北京时间）在本公司文化馆二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长孙健先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：

1、《公司2015年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

2、《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2015年度净利润为-23,031,601.40元，加上以前年度结转的期初未分配利润 385,929,610.21元，加上因合并范围变动确认前期的投资收益1,632,328.98元，2015年末实际可供股东分配的利润为364,530,337.79 元。

公司拟定：以2015年末总股本641,225,872股为基数，每10股派发现金股息0.2元（含税），共计派发现金股息12,824,517.44元，剩余未分配利润351,705,820.35元结转至下年度。

2015年度公司不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事王国栋、张新明、朱瑛对公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了如下独立意见：

（1）公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展。

（2）本次董事会审议《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规。

（3）同意将《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

3、《关于公司2015年度资产处置及减值的议案》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2015年度资产处置及减值的公告》）

4、《公司2015年度财务决算报告》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

5、《公司2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

6、《公司2015年年度报告及年度报告摘要》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

7、《公司独立董事2015年度述职报告》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司独立董事2015年度述职报告》）

8、《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》）

9、《公司2015年度内部控制评价报告》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2015年度内部控制评价报告》）

10、《公司2015年度内部控制审计报告》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2015年度内部控制审计报告》）

11、《公司2015年度社会责任报告》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2015年度社会责任报告》）

12、《关于续聘2016年度审计机构并确定其报酬的议案》；

公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年；2016年度财务审计报酬拟定为人民币肆拾万元整（即40万元）；若公司2016年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币贰拾万元（即20万元）。公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，聘期一年；2016年度内部控制审计报酬拟定为人民币贰拾万元（即20万元）。该会计师事务所工作人员的差旅费由公司承担。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

13、《公司关于预计2016年度日常关联交易的议案》；

表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事张新回避表决）。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易事项的公告》）

14、《公司关于2016年度预计为子公司提供担保的议案》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于2016年度预计为子公司提供担保的公告》）

15、《关于公司2016年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于2016年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的公告》）

16、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

为满足公司生产经营的资金需求，提高公司的运作效率，扩充公司融资渠道，并根据金融机构的有关规定，2016年度公司拟在下述21家银行办理总金额不超过人民币1,610,000万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括各类借款、银行承兑汇票、贴现、商票保贴、信用证、出口打包借款、出口押汇、进口押汇、进口代付、订单融资、融资性保函、非融资性保函、融资租赁业务（包括售后回租）、保理等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保方式。

■

在2016年度经营计划范围内，授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

17、《关于聘任公司副总经理的议案》；

根据总经理孙健先生提名，并经公司董事会提名委员会审查任职资格，公司董事会聘任杨世虎先生、吴斌女士为公司副总经理（简历附后）；上述人员任期自本项决议通过后起至第七届董事会届满之日止。

公司独立董事王国栋、张新明、朱瑛对聘任公司副总经理发表了如下独立意见：

（1）杨世虎先生、吴斌女士的学历、工作经历、身体状况均能够胜任所聘岗位的职责要求。

（2）经审查杨世虎先生、吴斌女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，亦未曾受过中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒。其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（3）综上所述，同意聘任杨世虎先生、吴斌女士为公司副总经理。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

18、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

根据工作需要，公司董事会聘任陶茜女士为公司证券事务代表（简历附后），协助董事会秘书工作；任期自本项决议通过后起至第七届董事会届满之日止。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

19、《公司关于召开2015年年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》）

上述第1、2、3、4、6、7、12、13、14、15、16项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

特此公告。

新疆众和股份有限公司

董事会

二〇一六年四月十二日

●报备文件

《新疆众和股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》

附：简历

杨世虎：男，汉族，41岁，党员，本科学历，高级营销师。现任新疆众和股份有限公司总经理助理，曾任特变电工股份有限公司新疆变压器厂箱变分公司副总经理、特变电工股份有限公司新疆变压器厂销售分公司副总经理。

吴斌：女，汉族，45岁，党员，研究生学历，高级工程师。现任新疆众和股份有限公司副总工程师，曾任新疆众和股份有限公司电极箔分公司副总经理、新疆众和进出口有限公司总经理、副总经理。

陶茜：女，汉族，29岁，研究生学历，中级经济师。现任新疆众和股份有限公司证券部信息披露主管，曾任新疆众和股份有限公司证券部信息披露员。

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2016-010号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

2015年度资产处置及减值的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2015年度资产处置及减值的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次资产处置及减值的情况概述

根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》的相关规定，2015年末财务部门对公司固定资产、应收款项、存货等进行了认真仔细的盘点与核查，并按照谨慎性的原则先行进行了相关账务处理，现将核查结果及账务处理情况报告如下：

1. 固定资产处置

公司对因技术进步而淘汰的固定资产进行了报废和处置，本年度报废固定资产净损失232,785.24元，处置固定资产利得921,044.27元，此两项因素对公司2015年合并报表利润总额的影响数为688,259.03元。

2. 单项认定的坏账准备

宿迁正阳科技有限公司为公司电子铝箔客户，欠公司货款777,603.66元，该公司因资金紧张造成经营困难，目前已停产且无力支付此笔欠款。依据谨慎性原则，公司对该款项认定为单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，100%计提坏账准备，金额为777,603.66元。该项因素对公司2015年合并报表利润总额的影响数为-777,603.66元。

3. 计提存货跌价准备

报告期内，因铝价大幅下跌导致公司部分合金产品、铝制品可变现价值下降；因产品价格及铝价下降导致公司部分积压的电子铝箔产品可变现价值降低；因行业技术进步导致公司部分积压的电极箔产品不能完全满足市场需求，可变现价值下降。公司财务部门按照存货可变现净值与账面成本的差额，对部分库存商品合金产品（包括铝制品）、高纯铝、电子铝箔、电极箔计提存货跌价准备，分别为12,229,587.12元、405,013.00元、73,482.75元、4,021,910.51元，合计计提存货跌价准备16,729,993.38元，对公司2015年合并报表利润总额的影响数为-16,729,993.38元。

以上计提减值准备事项对公司2015年合并报表利润总额的影响数为-16,819,338.01元。该事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，需提交公司2015年年度股东大会审议。

二、董事会关于公司资产处置及减值的合理性说明

董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况进行资产处置和计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。同意《关于公司2015年度资产处置及减值的议案》。

三、独立董事关于公司资产处置及减值的独立意见

独立董事王国栋、张新明、朱瑛对公司资产处置及减值发表了如下独立意见：

公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2015年12月31日的资产状况。同意公司本次资产处置及计提资产减值准备。

四、监事会关于公司资产处置及减值的审核意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次计提资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。综上所述，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一六年四月十二日

●报备文件

（一）新疆众和股份有限公司第七届董事会第三次会议决议

（二）新疆众和股份有限公司独立董事关于资产处置及计提资产减值准备的意见

（三）新疆众和股份有限公司第七届监事会第三次会议决议

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2016-011号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司2015年

募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]944号）核准，公司进行了2011年非公开发行股票工作。2011年7月5日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。公司本次非公开发行股票向特变电工股份有限公司等8名特定投资者发行人民币普通股58,983,541股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.05元，募集资金人民币总额为1,182,619,997.05元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币31,271,623.48元，实际募集资金净额为1,151,348,373.57元。

截至2015年9月30日，公司以前年度使用募集资金1,152,364,091.95元，本年度使用13,585,605.79元，累计使用1,165,949,697.74元，募集资金全部使用完毕，其中，利息14,648,041.41元，银行手续费46,543.42元。

二、募集资金管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

2013年2月，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44号)关于加强募集资金管理、提高募集资金使用效益的要求，以及中国证监会新疆监管局《关于进一步加强规范运作内部问责机制建设的通知》（新证监局【2012】150号）关于严格落实责任追究机制、进一步细化和明确责任追究制度条款的要求，为加强公司募集资金管理、提高使用效益，以及界定公司募集资金管理中各主体责任、建立责任追究机制，公司对《公司募集资金使用管理办法》进行了修订，并经董事会、股东大会审议通过。

根据《公司募集资金使用管理办法》，公司已经建立了完备的募集资金使用审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。公司审计部门每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计。通过加强对募集资金的管理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高了资金的使用效率。

2、募集资金存储情况

2011年6月24日，公司第五届董事会2011年第四次临时会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》。2011年7月13日，公司、保荐机构分别与募集资金存放银行中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部、中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部、中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐喀什东路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，存放的募集资金净额为1,151,348,373.57元。

截至2015年9月30日，募集资金专户内的募集资金已全部使用完毕。鉴于公司募集资金已使用完毕，经与保荐机构、存管银行商议，公司办理完成了于中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（账户号为107619966847）、中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（账户号为65001610100052512281）、中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐喀什东路支行（账户号为30-008401040004824）开立的募集资金专户销户处理（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《新疆众和股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

根据《公司非公开发行股票预案（修订）》、《公司非公开发行股票发行情况报告书》等2011年非公开发行股票相关信息披露文件的募集资金运用方案，公司2011年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于电子材料循环经济产业化项目（一期）。电子材料循环经济产业化项目（一期）计划总投资12.53亿元，计划使用募集资金投入11.51亿元，建设内容主要包括年产1,200万平方米高压电极箔生产线、年产2万吨环保型电子铝箔生产设备、年产2万吨高纯铝生产线以及部分公用设施等，达产后将为公司每年新增1,200万平方米高压电极箔、2万吨环保型电子铝箔、2万吨高纯铝生产能力，项目建设周期为24个月，原计划于2012年6月建成投产。

受国内外经济形势及电子新材料产品市场需求下降的影响，为降低投资风险，2012年以来，公司在募集资金项目部分产能逐步释放的基础上，放缓了募集资金项目建设，并根据宏观经济和电子新材料市场恢复情况，适时调整募集资金项目投资进度。2015年，公司继续推进募投项目建设工作，年产1万吨高纯铝生产线建设完成，于2015年12月开始试运行；截至2015年年末，年产2万吨高纯铝生产线中的1万吨高纯铝生产线、年产1200万平方米化成箔生产线以及年产2万吨环保型电子铝箔项目主要生产设施已投入生产（具体见附表）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司无募投项目先期投入及置换事项。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期内，公司无对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品事项。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期内，公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款事项。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本报告期内，公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的事项。

（七）节余募集资金使用情况

本报告期内，公司无节余募集资金使用事项。

（八）募集资金使用的其他情况

本报告期内，公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司没有变更募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在不及时、真实、准确、完整披露应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年募集资金存放与使用情况出具了专项审核报告，认为：《公司2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，在所有重大方面如实反映了新疆众和截至2015年12月31日止的募集资金存放和实际使用情况。

七、保荐机构对募集资金使用审阅的结论性意见

截至2015年9月30日，公司募集资金已全部使用完毕，随后公司完成了募集资金专用账户的注销。东方花旗证券有限公司作为公司2011年度非公开发行股票的保荐机构，持续督导期限已满，于2015年11月2日出具了《东方花旗证券有限公司关于新疆众和股份有限公司保荐总结报告书》，对公司募集资金使用审阅的结论性意见如下：

新疆众和募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的附件

（一）中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年募集资金存放与实际使用情况出具的专项审核报告

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一六年四月十二日

附表： 2015年募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2016-012号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

关于预计2016年度

日常关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议

●日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、公司拟向第一大股东特变电工股份有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变电工”）采购动力煤、变压器、工业硅、线缆等产品、接受劳务

公司2*150MW热电联产机组以动力煤为燃料，工业硅为公司生产原材料，公司项目建设需要变压器、线缆等产品；而特变电工是全球领先的输变电企业，其从事煤炭生产、销售的子公司为新疆地区大型煤炭生产企业，拥有较多的煤炭采购渠道，其子公司从事多晶硅材料生产,工业硅需求量大具有较强的议价能力。经双方协商一致，公司拟与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电工采购动力煤并委托其承运动力煤，预计交易金额为12,500万元（含运费）；采购变压器、工业硅、线缆等产品，接受劳务，预计交易金额为5,600万元。

2、公司拟向特变电工销售铝合金杆、铝制品、铝合金门窗、太阳能支架等产品

铝合金杆、铝制品是特变电工生产所需的原材料，其厂房建设需要铝合金门窗，其光伏产业子公司建设太阳能电站需要太阳能支架；而公司具有铝合金杆、铝制品、铝合金门窗及太阳能支架的生产供应能力。经双方协商一致，公司拟与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电工销售铝合金杆、铝制品、铝合金门窗等产品，预计交易金额为37,000万元；供应太阳能支架，预计交易金额为10,000万元。

3、公司拟向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称“特变集团”）之控股子公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称“特变房产”）销售铝合金门窗、铝制品等产品、提供园林绿化工程服务

公司具有铝合金门窗、铝制品等产品的生产供应能力，具有多年园林绿化工程服务经验，根据特变房产经营需要，经双方协商一致，公司拟与特变房产签订《框架协议》，公司拟向特变房产销售铝合金门窗、铝制品等产品，提供园林绿化工程服务，预计交易金额11,000万元。

以上事项构成关联交易。

（二）日常关联交易履行的审议程序

公司于2016年4月8日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《公司关于预计2016年度日常关联交易的议案》。本次会议8名董事参加会议，关联董事张新回避表决，其他7名董事均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为：本次关联交易是公司生产经营所需，价格采用市场价格，未损害公司利益；同意该项关联交易。

上述关联交易将提交公司2015年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（四）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方的基本情况

1、特变电工

名称：特变电工股份有限公司

法定代表人：张新

注册地址：新疆昌吉州昌吉市延安南路52号

注册资本：3,249,053,686元

主要经营范围：变压器电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收等。

截至2014年12月31日，特变电工总资产592.92亿元，净资产210.20亿元；2014年实现营业收入360.75亿元，实现净利润18.11亿元。

2、特变房产

名称：新疆特变电工房地产开发有限责任公司

法定代表人：胡述军

注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区亚西亚路6 号办公楼

注册资本：5亿元

主要经营范围：房地产开发、商品房销售、出租，委托代建等。

截至2014年12月31日，特变房产总资产268,881.70万元，净资产92,285.99万元；2014年度实现营业收入139,807.00万元，净利润13,771.56万元。

（二）与公司的关联关系

特变电工持有本公司180,434,922股，占本公司总股本的28.14%，为本公司第一大股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

特变房产为特变电工第一大股东特变集团之全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，特变电工、特变房产均按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

2016年4月8日，公司与特变电工、特变房产分别就关联交易事宜签署了《框架协议》，拟确定2016年度与公司关联方日常关联交易总额为76,100万元。

（一）公司向特变电工采购动力煤、变压器、工业硅、线缆等产品、接受劳务的关联交易

1、采购金额

■

双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、定价原则

（1）动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定，如燃煤市场情况出现较大变化时，双方依据市场价格原则进行磋商决定。

（2）工业硅、变压器、线缆价格根据公司采购的具体产品型号，双方依据市场价格原则进行磋商决定。

（3）劳务依据市场价格原则双方进行磋商决定。

上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

3、交货方式及地点

（1）动力煤由特变电工负责运输，交货地点为公司指定地点。途损由特变电工承担。

（2）工业硅、变压器、线缆由特变电工负责运输，交货地点为公司指定地点。

4、结算方式

（1）动力煤及运输费用：每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数，特变电工须在次月月初为公司开具发票，公司在收到发票起于次月月底前以电汇或银行承兑汇票方式结清全部款项（节假日顺延）。

（2）工业硅、变压器、线缆及提供劳务的付款方式以具体合同约定条款为准。

（二）公司向特变电工销售铝合金杆、铝制品、太阳能支架、铝合金门窗的关联交易

1、销售金额

■

双方依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、交易价格

（1）铝制品的具体价格根据特变电工采购的产品规格型号，依据市场价格原则磋商决定。铝合金杆价格根据期货点价按照产品型号规格每吨上浮1300-1600元加工费确定。铝合金门窗的价格包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用，具体价格根据产品规格型号依据市场价格原则磋商决定。

（2）太阳能支架价格按照市场价格进行招投标确定。

上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

3、运输方式及交货地点

（1）铝制品、铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准，交货地点为特变电工指定地点。

（2）铝合金门、窗、太阳能支架由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特变电工指定地点。

4、结算方式

（1）铝制品、铝合金杆结算方式：铝制品根据具体产品，双方协商确定。铝合金杆由公司根据特变电工确认的订单陆续发货，特变电工在次月20日前以现汇或银行承兑汇票的方式付清上月已发货货款。

（2）铝合金门、窗及太阳能支架结算方式：根据项目进程，双方协商确定。

（三）公司向特变房产销售铝合金门窗、铝制品等产品、提供园林绿化工程服务的关联交易

1、销售金额

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双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、交易价格

（1）铝合金门窗、铝制品等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原则磋商决定，其中铝合金门窗的价格包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用。

（2）园林绿化工程服务的综合单价为固定价格，包括人工费、材料费、机械费、管理费等相关服务费用及具体合同中包含的所有风险责任。

上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

3、运输方式及交货地点

（1）铝合金门窗由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特变房产指定地点。

（2）铝制品的运输方式以双方签订的具体协议为准，交货地点为特变房产指定地点。

4、结算方式

根据产品销售、工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定条款为准。采用电汇、支票等方式结算，公司向特变房产开具有效发票。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易是为公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益和长远利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一六年四月十二日

●备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议；

2、公司独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；

3、公司第七届监事会第三次会议决议；

4、公司董事会审计委员会书面意见；

5、公司与特变电工、特变房产签订的《框架协议》。

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2016-013号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

关于2016年度预计为子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、新疆五元电线电缆有限公司、新疆众和金源镁业有限公司（以下分别简称为“进出口公司”、“物流公司”、“新疆五元”、“众和金源镁业”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计为进出口公司提供担保不超过8亿元，为物流公司提供担保不超过15亿元，为新疆五元提供担保不超过1亿元，为众和金源镁业提供担保不超过6500万元；截至2015年12月31日，公司已实际为进出口公司及物流公司提供的担保余额为10亿元；截至目前，公司无对外担保

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

进出口公司为公司拥有控制权的子公司，物流公司、新疆五元是公司持有100%股权的全资子公司，众和金源镁业是公司持有65%股权的控股子公司。为了保障进出口公司贸易业务、物流公司物流及贸易业务、新疆五元生产周转及众和金源镁业矿产项目建设所需资金，降低资金成本，同时为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：

（1）公司2016年度预计为进出口公司、物流公司、新疆五元及众和金源镁业向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保；为进出口公司提供担保不超过8亿元，为物流公司担保不超过15亿元，为新疆五元提供担保不超过1亿元，为众和金源镁业提供担保不超过6,500万元；

（2）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批；

（3）授权期内发生对进出口公司、物流公司、新疆五元及众和金源镁业担保总额超出本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议；

（4）本次担保事项授权有效期为自2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

2016年4月8日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《公司关于2016年度预计为子公司提供担保的议案》。该事项需提交公司2015年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）新疆众和进出口有限公司

住所：乌鲁木齐市喀什东路18号

注册资本：7,077.32万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：机电设备及配件、金属材料、矿产品、石油化工产品、煤炭、棉纱、皮棉及其它农畜产品的销售；货物与技术的进出口业务；边境小额贸易业务；旅游购物贸易出口经营。

进出口公司成立于2009年10月，2015年11月16日公司第七届董事会2015年第三次临时会议审议通过《公司关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）向进出口公司增资4,900万元（增加注册资本2,512.82万元），用于公司年产5万吨电子材料专用宽幅高纯铝板产业化项目；2016年2月22日公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《公司关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，国开发展基金向进出口公司增资5,000万元（增加注册资本2,564.50万元），用于公司年产2.4万吨高性能高纯铝合金产业化项目；上述两次增资后，进出口公司注册资本变更为7,077.32万元，公司拥有其28.26%的股权，但国开发展基金不向进出口公司委派董事、监事和高级管理人员，其董事、监事、高级管理人员成员均为公司委派，公司拥有实际控制权。经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，进出口公司主要财务数据如下：

单位：万元

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