长城证券股份有限公司
关于新疆天润乳业股份有限公司
2015年度募集资金存放
与实际使用情况之专项核查意见
独立财务顾问
■长城证券股份有限公司
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）作为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）持续督导的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，对天润乳业2015年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查结果汇报如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765号）核准，公司于2015年8月实施完成了相关股份的发行工作。其中，公司向4名认购对象非公开发行了人民币普通股（A股）3,109,540股，发行价格为28.30元/股，募集资金总额人民币87,999,982.00元，扣除各项发行费用的募集资金净额为人民币74,308,331.10元。募集资金已于2015年8月21日到账，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了验证，并出具了希会验字（2015）0077号验资报告。
（二）募集资金账户管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，制定了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理办法》。
根据《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理办法》，公司在广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户。
公司、独立财务顾问长城股份有限公司以及上述银行于2015年9月10日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2015年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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二、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2015年12月31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）募集资金投资项目的其他使用情况
截至2015年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的其他使用情况
（四）变更募集资金投资项目资金使用情况
截至2015年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《新疆天润股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定对募集资金进行管理，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在违规情况。
三、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2015年度）》进行了专项审核，发表意见如下：
“我们认为，贵公司年度募资报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，如实反映了贵公司2015年度募集资金的存放与使用情况。”
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：2015年度，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。2015年度，长城证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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长城证券股份有限公司
关于新疆天润乳业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易之持续督导报告书
独立财务顾问
■长城证券股份有限公司
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本独立财务顾问按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就天润乳业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易出具本持续督导报告书。
本独立财务顾问出具本持续督导报告书系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导报告书所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导报告书不构成对天润乳业的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导报告书中列示的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
天润乳业已于2013年12月实施完成了本次重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成重组的上市公司履行持续督导职责。本独立财务顾问现就相关事项的督导意见发表如下：
一、本次重大资产重组情况概述
为充实上市公司主业，改善上市公司质量，提高上市公司持续经营能力和盈利能力，上市公司于2013年4月22日与十二师国资公司、石波、谢平签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。根据上述协议，上市公司以全部资产和负债，与十二师国资公司持有的天润科技19,423万股股份（占天润科技总股本的89.22%）进行置换，两者评估值的差额部分由上市公司以向十二师国资公司非公开发行股份的方式支付；同时，上市公司向天润科技的股东石波、谢平非公开发行股份购买其分别持有天润科技1,600万股股份（占天润科技总股本的7.35%）、50万股股份（占天润科技总股本的0.23%）。
根据万隆评估为置出资产出具的“万隆评报字（2013）第1024号”评估报告，以2012年12月31日为评估基准日，置出资产账面净值为105,314,426.43元，评估价值为168,074,589.79元，评估增值率为59.59%；根据万隆评估出具的“万隆评报字（2013）第1048号”评估报告，以2012年12月31日为评估基准日，置入资产的账面净值为210,162,568.09元，评估价值为236,971,934.90元，评估增值率为12.76%。交易双方经协商后确定在本次交易中置出资产的作价为168,074,589.79元，置入资产的作价为236,971,934.90元。
本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为11.0548元/股，经交易各方协商，本次发行价格确定为11.06元/股。以交易各方约定的置出资产和置入资产交易价格计算，上市公司向十二师国资公司、石波、谢平分别发行4,551,774股、1,626,804股和50,837股A股股票。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）十二师国资公司、石波、谢平关于新增股份锁定期的承诺
1、十二师国资公司、石波关于新增股份锁定期的承诺
十二师国资公司为天润乳业的第一大股东暨控股股东，石波为十二师国资公司一致行动人。十二师国资公司和石波出具承诺函，承诺其通过发行股份购买资产方式取得的上市公司全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
2、谢平关于新增股份锁定期的承诺
谢平出具承诺函，承诺其通过发行股份购买资产方式取得的上市公司全部股份自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺已履行完毕，承诺人无违反该承诺的情况。
（二）十二师国资公司关于置出资产存在瑕疵的承诺
针对置出资产的法律状态，十二师国资公司确认：“已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等），承诺不会因置出资产瑕疵要求新疆天宏承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更相关协议。此外，本公司确认，本次重大资产重组新疆天宏拟置出给本公司的资产（包括新疆天宏2012年年报中披露的其他或有负债），在该等置出资产转让给本公司后，相关全部权利、义务、责任及其他或有负债均由本公司承继，本公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵或因其他原因而追究新疆天宏的相关责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（三）十二师国资公司关于置出资产债务处理的承诺
十二师国资公司已就置出资产债务处理作出以下承诺：“如任何未向新疆天宏出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向新疆天宏主张权利的，新疆天宏需向农十二师国资公司发出书面通知将上述权利主张交由本公司负责处理，在此前提下，农十二师国资公司需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向新疆天宏追索的权利，若新疆天宏因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，农十二师国资公司在接到新疆天宏书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向新疆天宏作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交本公司处理，新疆天宏需书面通知农十二师国资公司参与协同处理，在此前提下，农十二师国资公司承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向新疆天宏追索的权利，若新疆天宏因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，农十二师国资公司在接到新疆天宏书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向新疆天宏作出全额补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（四）八师及十二师国资公司关于置出资产或有负债的承诺
上市公司原在中国农业银行石河子兵团分行的贷款4,818.93万元已逾期，因中国农业银行石河子兵团分行根据中国农业银行股份制改制方案作为不良贷款剥离，现仍由中国农业银行石河子兵团分行作为代管行，按要求进行代管。2008年11月17日，兵团金融办以兵金融[2008]2号函指示，兵团各师所属企业、团场欠农行的不良贷款由兵团统一与农行协商后确定解决方案，各师所属团场、企业可暂不归还本金。上市公司根据兵金融[2008]2号函的指示，在2009年已对该贷款做停息挂账处理。
八师承诺：“如果中国农业银行石河子兵团分行未来向新疆天宏纸业股份有限公司收取上述贷款的或有利息，则本师承担自2008年11月20日至新疆天宏纸业股份有限公司本次重组完成日（即本次资产重组之资产交割日）期间产生的或有利息。”
2013年3月15日，新疆天宏、十二师国资公司与中国农业银行石河子兵团分行签署了《协议书》和《还款计划》，三方确认截至2013年3月15日新疆天宏尚欠中国农业银行石河子兵团分行贷款本金48,189,338.09元，利息35,125,626.03元，合计金额83,314,964.12元。十二师国资公司自愿与新疆天宏作为共同债务人对上述全部贷款本息承担清偿责任，根据资金情况制定可行的还款计划，并严格按计划还贷款本息。
2013年3月26日，八师和十二师国资公司出具了《关于对新疆天宏纸业股份有限公司农行贷款逾期有关债务清偿的说明》，八师同意上述《协议书》的约定，由十二师国资公司承担全部贷款本息的清偿责任。
2013年4月3日，新疆天宏与十二师国资公司签订协议，对2013年3月15日签署的《协议书》和《还款计划》进行了补充约定。对于新疆天宏尚欠中国农业银行石河子兵团分行的贷款本金48,189,338.09元，由十二师国资公司以借款方式分期提供给新疆天宏，并由新疆天宏按照其与中国农业银行石河子兵团分行的《还款计划》归还；对于新疆天宏前述贷款产生的截至2013年3月15日的利息35,125,626.03元及其后产生的所有利息由十二师国资公司承担清偿责任，清偿方式为十二师国资公司分期无偿提供给新疆天宏资金，并由新疆天宏归还中国农业银行石河子兵团分行。待本次重组完成后，前述贷款剩余本金及利息将全部转移至十二师国资公司，并由十二师国资公司根据其与中国农业银行石河子兵团分行届时签署的相关协议处理，十二师国资公司提供给新疆天宏的借款将随新疆天宏的其他债务一起转移给十二师国资公司。该协议已经上市公司第四届董事会第十四次会议及上市公司2013年第一次临时股东大会批准。
2014年3月28日，上市公司（债务人乙方）与中国农业银行石河子兵团分行（债权人甲方）及十二师国资公司（实际还款人丁方）签订了“（石）农银委减债字[2014]第1号”债务减免协议。协议主要内容如下：
“一、债务确认
各方共同确认，截至2014年2月20日（下称债务确定日），乙方拖欠甲方的债务余额如下：
1、本金（人民币）34,189,338.09元（大写金额）叁仟肆佰壹拾捌万玖仟叁佰叁拾捌元零玖分。
2、利息（人民币）34,361,543.75元（大写金额）叁仟肆佰叁拾陆万壹仟伍佰肆拾叁元柒角伍分。
二、还款金额
乙、丁双方（下称还款义务人）在2014年3月31日前以货币资金偿还甲方下列债权金额：
1、本金（人民币）34,189,338.09元（大写金额）叁仟肆佰壹拾捌万玖仟叁佰叁拾捌元零玖分；
2、截止债务确定日利息（人民币）1,718,077.19元（大写金额）壹佰柒拾壹万捌仟零柒拾柒元壹角玖分。
三、债务减免
根据先还后免原则，在本协议第二条得到全面履行的条件下，甲方同意一次性减免乙方以下债务： 截至债务确定日利息（人民币）32,643,466.56元（大写金额）叁仟贰佰陆拾肆万叁仟肆佰陆拾陆元伍角陆分。”
2014年3月28日，上市公司与十二师国资公司作为共同还款人，以货币资金一次性偿还了中国农行银行石河子兵团分行本金（人民币）34,189,338.09元及截止债务确定日利息（人民币）1,718,077.19元，另外偿还了债务确定日至还款日的新生利息（人民币）704,763.31元，共计偿还本金及利息（人民币）36,612,178.59元。
按上述债务减免协议的约定，中国农行银行石河子兵团分行（债权人甲方）同意一次性减免上市公司（债务人乙方）截至债务确定日利息（人民币）32,643,466.56元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，十二师国资公司已经无偿提供给上市公司资金，并由上市公司向中国农业银行石河子兵团分行偿还了协议约定的全部本金及利息。上述承诺已履行完毕，承诺人无违反该承诺的情况。
（五）十二师国资公司、上市公司关于过渡期损益的承诺
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
自评估基准日至资产交割日期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由交易对方十二师国资公司享有或承担。
自评估基准日至资产交割日期间，置入资产运营所产生的损益按如下约定处理：本次重大资产重组完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产过渡期的损益进行专项审计。置入资产在过渡期产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对象按对置入资产出资比例在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式补偿，补偿金额为置入资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。
本次交易的过渡期为2012年12月31日至2013年10月31日。根据希格玛出具的希会审字(2013)1795号审计报告，自2012年12月31至2013年10月31日，天润科技共实现归属母公司所有者的净利润为15,184,172.26元。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照评估基准日的评估价值将置出资产交付给十二师国资公司，十二师国资公司承担了置出资产过渡期的损益；置入资产在过渡期间实现了盈利，随着天润科技的股权过户至上市公司，置入资产过渡期间的收益已由上市公司享有。截至本持续督导报告书出具日，上述承诺已履行完毕。
（六）十二师国资公司关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能产生的同业竞争，十二师国资公司承诺如下：
“1、在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用本公司对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、本公司及除上市公司外本公司控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
3、无论何种原因，如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司或本公司控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（七）十二师国资公司关于规范和减少关联交易的承诺
为了规范和减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，十二师国资公司承诺如下：
“1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（八）十二师国资公司关于保持上市公司独立性的承诺
为继续保持和完善公司的独立性，十二师国资公司向公司出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、农十二师国资公司将不利用对新疆天宏的控股或控制关系进行损害新疆天宏及新疆天宏中除农十二师国资公司及实际控制人所控制股东外的其他股东利益的经营活动，在遇有与农十二师国资公司自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。
2、农十二师国资公司及其控制的其他子公司的高级管理人员除担任董事、监事以外，不兼任新疆天宏之高级管理人员。
3、本次交易完成后，农十二师国资公司及其所控制的其他子公司与新疆天宏之间将继续保持相互间的人员独立、机构独立、资产完整独立、财务独立、业务独立，本次交易完成后，新疆天宏仍将具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。
此外，本次交易完成后，十二师国资公司及其所控制的其他子公司将遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，并规范关联交易，避免同业竞争。为保证关联交易的公允性，确保十二师国资公司及其所控制的子公司与新疆天宏之间的关联交易不损害新疆天宏及其非关联股东的合法权益，十二师国资公司承诺自身并保证将利用控股股东地位，通过直接或间接行使股东权利，促使十二师国资公司所控制的其他子公司，严格遵守《公司章程》及其《关联交易管理制度》中的相关规定，在公平原则的基础上保证与新疆天宏之间的关联交易公平合理。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（九）十二师国资公司、石波、谢平关于盈利预测及补偿的承诺
根据《盈利预测补偿协议》，十二师国资公司、石波及谢平承诺，拟置入资产在补偿期限内各个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于资产评估报告中拟置入资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，否则将进行现金及股份补偿。
此外，十二师国资公司以及石波、谢平就沙湾天润和天润科技和沙湾盖瑞的内部交易做出如下承诺：“本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年）内，本公司/本人将督促天润科技继续按照与外部市场价一致的原则确定沙湾天润供应给天润科技或沙湾盖瑞鲜牛奶的内部交易价格。
本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年）内，在经具有证券从业资格的会计师事务对天润科技及沙湾盖瑞实现的净利润数进行审核确认时，假如相关期间内沙湾天润供应给天润科技或沙湾盖瑞鲜牛奶的内部交易价格低于天润科技或沙湾盖瑞从外部采购鲜牛奶的加权平均价格，则会计师事务所审核时可将价格差异对天润科技及沙湾盖瑞净利润的影响数扣除，并以扣除后的净利润实现数作为盈利承诺是否达到以及补偿的计算依据。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，置入资产在补偿期限内各个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额不低于资产评估报告中拟置入资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，承诺人无违反相关承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据万隆评估出具的“万隆评报字（2013）第1048号”评估报告，天润科技[包括天润科技母公司、沙湾盖瑞65%股权]自本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年）的净利润预测数分别为：
单位：万元
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备注：1、各年度净利润预测数=天润科技母公司当年净利润预测值+沙湾盖瑞当年净利润预测值×天润科技所持沙湾盖瑞股权比例；2、因天润科技子公司沙湾天润采用资产基础法的评估结果作为评估结论，故其未列入净利润预测数的计算范围内。
根据希格玛出具的希会审字(2016)1256号《盈利预测实现情况专项审核报告》，上述盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
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注：2015年度盈利实现数已对公司子公司沙湾天润生物有限责任公司销售给新疆天润及沙湾盖瑞鲜牛奶的内部交易价格与同时期主要外部供应商的交易价格进行审核，交易价格未失公允。
经核查，本独立财务顾问认为：置入资产2015年度实际盈利数已超过利润预测数，盈利预测已实现。
四、置入资产的减值测试情况
根据交易各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，在补偿期限届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，如：（期末减值额/置入资产作价）〉（补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数），则交易对方将另行补偿股份。
截至本持续督导报告书出具日，上市公司正在对置入资产截至2015年12月31日的股东权益价值进行评估。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，置入资产的减值测试工作正在进行中。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易完成前，上市公司的主营业务为纸制品的生产和销售，处于长期亏损状态。通过本次重组，上市公司主营业务转变为乳制品的生产和销售。
2015年,按照公司董事会的总体部署，公司经理层坚持“抓管理、强队伍、调结构、拓市场、增效益”经营思路，把握“坚持、质量、品牌、创新、效益”工作总基调，以市场为导向、以资本为纽带、以盈利为目的，积极开拓创新、求真务实，攻坚克难，圆满的完成了2015年度的各项工作任务。
根据希格玛出具的希会审字(2016)1254号审计报告，上市公司2015年度的简要财务状况如下：
单位：元
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上市公司2015年度各项业务的发展情况如下：
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经核查，本独立财务顾问认为：经过本次重组，上市公司的主营业务盈利能力大幅增强，主要经营业务稳步增长，基本达到了重组的预期效果。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易完成前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，结合公司的实际情况健全完善了《公司章程》，与此同时，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至2015年12月31日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求。
1、股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
2、控股股东与公司的关系
公司控股股东严格规范自己的行为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定。现董事会是由刘让先生、胡刚先生、敖兵先生、邵金钟先生、王慧玲女士、王巧玲女士、牛耕先生、倪晓滨先生、罗瑶女士组成，其中牛耕先生、倪晓滨先生、罗瑶女士为独立董事。2015年，各位董事能够依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律法规的要求。监事会是由曾小红女士、刘宗元先生和陈滢女士组成，其中曾小红女士担任监事会主席，陈滢女士为职工监事。2015年，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司董事会设立了薪酬与考核专门委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。2015年，公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初董事会制定的经营目标。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》为公司信息披露的指定网站和报纸，确保所有股东在获得公司信息方面享有平等的机会。
7、关于利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康发展。
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内未发现上市公司存在因不规范运作遭受处罚的情形；上市公司能按照相关要求规范有效运作，能够保证信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性，切实维护了广大投资者利益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中交易各方已按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的其它情况。
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长城证券股份有限公司
关于新疆天润乳业股份有限公司
发行股份购买资产并募集
配套资金之持续督导报告书
独立财务顾问
■长城证券股份有限公司
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本独立财务顾问按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就天润乳业发行股份购买资产并募集配套资金出具本持续督导报告书。
本独立财务顾问出具本持续督导报告书系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导报告书所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导报告书不构成对天润乳业的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导报告书中列示的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
天润乳业已于2015年9月实施完成了本次重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成重组的上市公司履行持续督导职责。本独立财务顾问现就相关事项的督导意见发表如下：
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产为向兵团乳业集团发行14,058,254股购买其持有的天澳牧业100%股权。收购完成后，天澳牧业成为上市公司全资子公司。
募集配套资金为向不超过10名特定发行对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8,800万元。募集配套资金将用于天澳牧业改造机械设备和硬件设施、建设检测信息中心、偿还天澳牧业借款及支付本次交易整合费用。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份购买资产的过户情况
2015年8月4日，天澳牧业取得奎屯市工商行政管理局颁发的新营业执照（注册号：654003030001413），变更完成后，天澳牧业成为上市公司的全资子公司。
（二）验资情况
2015年8月17日，希格玛出具了希会验字（2015）0071号《验资报告》，确认：截至2015年8月17日止，上市公司已收到兵团乳业集团缴纳的注册资本合计人民币14,058,254.00元。截至2015年8月17日，上市公司变更后的注册资本为人民币100,447,669.00元。
（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况
2015年8月31日，中登上海分公司就公司本次向兵团乳业集团发行14,058,254股人民币普通股（A股）事项，出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记完成。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，天澳牧业已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下。
（四）募集配套资金非公开发行情况
1、募集资金及验资情况
通过询价，本次募集配套资金的发行对象为财通基金管理有限公司、中新建招商股权投资有限公司、第一创业证券股份有限公司及招商基金管理有限公司等4家投资者，发行的股份数量最终确定为3,109,540股，发行价格确定为28.30元/股。
2015年8月24日，希格玛出具了“希会验字（2015）0071号”《验资报告》，确认：截至2015年8月24日止，本次募集资金总额人民币87,999,982元，扣除承销费用人民币2,640,000元后，实际收到货币资金人民币85,359,982元，扣除与本次非公开发行直接相关的其他费用共计人民币11,011,650.90元，实际募集资金人民币74,348,331.10元，其中增加注册资本（股本）人民币3,109,540元，增加资本公积人民币71,238,791.10元。
2、募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
2015年8月31日，中登上海分公司就公司本次向财通基金管理有限公司发行1,450,000股人民币普通股（A股）、向中新建招商股权投资有限公司发行650,000股人民币普通股（A股）、向第一创业证券股份有限公司发行550,000股人民币普通股（A股）、向招商基金管理有限公司发行459,540股人民币普通股（A股）事项，出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金的新增股份登记完成。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至认购对象名下，该事项的办理合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）发行对象关于认购上市公司非公开发行股份锁定的承诺
兵团乳业集团已出具承诺函，承诺其通过本次发行股份购买资产取得的天润乳业全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次重组募集配套资金非公开发行股票的认购对象承诺，自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（二）兵团乳业集团关于过渡期损益的承诺
根据天润乳业与兵团乳业集团签订的《发行股份购买资产协议》，交易双方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产运营所产生的盈利由天润乳业享有，亏损及任何原因造成的权益变动，均由兵团乳业集团享有或承担。
根据希格玛出具的“希会审字（2015）1833号”审计报告，评估基准日2014年7月31日至资产交割日2015年7月31日，标的资产净利润为-19,336,008.75元。
根据《发行股份购买资产协议》，兵团乳业集团已于2015年8月17日，将19,336,008.75元以现金形式汇入天澳牧业的银行账户。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺已履行完毕。
（三）兵团乳业集团关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能产生的同业竞争，兵团乳业集团承诺如下：
“1、本次收购完成后，对于本公司仍保留的乳业资产[具体包括银桥国际控股(新疆奎屯市)乳业有限公司等]，本公司将继续利用自身品牌、资源、财务等优势按照市场原则进行培育，使之规范运作并具备良好的盈利能力，并在不晚于2017年12月31日前根据培育情况与天润乳业确定对相关资产的整合或处置方案。
方案包括：（1）对于培育成熟、天润乳业愿意接受的资产，采取包括但不限于资产重组、股权置换等多种方式整合进入天润乳业；（2）到2017年12月31日依然未培育成熟或天润乳业明确拒绝接受的资产，本公司将在收到上市公司的书面通知后选择其他合理方式对该等资产进行安排，以避免因与天润乳业业务相竞争而给上市公司股东造成损失，方式包括在上市公司履行内部决策程序后与本公司就业务培育事宜进一步予以约定、托管给上市公司或无关联第三方、出售给无关联第三方等。
2、本次收购期间及/或前述培育工作完成前，为解决及/或避免因本公司认购天润乳业股份而成为其股东所导致的潜在业务竞争事宜，保护上市公司股东、特别是非关联股东的合法权益，经天润乳业、本公司履行内部决策程序后本公司可以将该等相竞争资产或业务托管给上市公司，并由本公司按照承诺第1项内容尽快将托管资产以合法及适当方式整合进入上市公司。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（七）兵团乳业集团关于规范和减少关联交易的承诺
为了规范和减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，兵团乳业集团承诺如下：
“1、本公司将诚信和善意履行作为天润乳业持股5%以上股东的义务，尽量避免和规范与天润乳业（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与天润乳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、本公司承诺在天润乳业股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司将不会要求和接受天润乳业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、本公司保证将依照天润乳业的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用主要股东地位谋取不正当利益，不损害天润乳业及其他股东的合法权益。
除非本公司不再为天润乳业之主要股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给天润乳业及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（八）兵团乳业集团关于标的资产减值补偿的承诺
兵团乳业集团就标的资产减值补偿承诺如下：
“在本次交易完成后的第三年期末经具有证券业务资格的资产评估机构评估的标的资产价值，将不低于本次交易标的资产定价26,499.81万元。若低于26,499.81万元，兵团乳业集团将以现金的方式向上市公司补足差额。若本次交易于2014年完成，则本次交易完成后第三年期末为2016年12月31日，若本次交易于2015年完成，则本次交易完成后的第三年期末为2017年12月31日。
如上述条件具备，在上市公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构在本次交易完成后第三年期末确定标的资产的评估价值后，兵团乳业集团应在上市公司年报披露后15个工作日内以现金方式支付补偿金额。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据希格玛出具的《盈利预测审核报告》（希会审字[2015]1549号），2015年度天澳牧业预测实现净利润469.21万元。
根据希格玛出具的《盈利预测实现情况专项审核报告》（希会审字[2016]1394号），上述盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
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经核查，本独立财务顾问认为：天澳牧业2015年度实际盈利数已超过利润预测数，盈利预测已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年,按照公司董事会的总体部署，公司经理层坚持“抓管理、强队伍、调结构、拓市场、增效益”经营思路，把握“坚持、质量、品牌、创新、效益”工作总基调，以市场为导向、以资本为纽带、以盈利为目的，积极开拓创新、求真务实，攻坚克难，圆满的完成了2015年度的各项工作任务。
根据希格玛出具的希会审字(2016)1254号审计报告，上市公司2015年度的简要财务状况如下：
单位：元
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上市公司2015年度各项业务的发展情况如下：
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经核查，本独立财务顾问认为：经过本次重组，提高了上市公司的盈利能力，主要经营业务稳步增长，基本达到了重组的预期效果。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易完成前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，结合公司的实际情况健全完善了《公司章程》，与此同时，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至2015年12月31日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求。
1、股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
2、控股股东与公司的关系
公司控股股东严格规范自己的行为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定。现董事会是由刘让先生、胡刚先生、敖兵先生、邵金钟先生、王慧玲女士、王巧玲女士、牛耕先生、倪晓滨先生、罗瑶女士组成，其中牛耕先生、倪晓滨先生、罗瑶女士为独立董事。2015年，各位董事能够依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律法规的要求。监事会是由曾小红女士、刘宗元先生和陈滢女士组成，其中曾小红女士担任监事会主席，陈滢女士为职工监事。2015年，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司董事会设立了薪酬与考核专门委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。2015年，公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初董事会制定的经营目标。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》为公司信息披露的指定网站和报纸，确保所有股东在获得公司信息方面享有平等的机会。
7、关于利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康发展。
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内未发现上市公司存在因不规范运作遭受处罚的情形；上市公司能按照相关要求规范有效运作，能够保证信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性，切实维护了广大投资者利益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中交易各方已按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的其它情况。
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