上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-054
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届董事会第七十八次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第七十八次会议（临时会议）于2016年4月11日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称（“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于本公司第七届董事会候选人的议案。
本公司第六届董事会任期将于2016年6月届满，根据《公司章程》，同意提名陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、John Changzheng Ma先生、王灿先生、曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生、韦少琨先生为本公司第七届董事会董事候选人，其中：陈启宇先生、姚方先生为第七届董事会执行董事候选人，郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、John Changzheng Ma先生、王灿先生为第七届董事会非执行董事候选人，曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生为第七届董事会独立非执行董事候选人。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对上述候选人的任职资格无异议。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
第七届董事会董事候选人的简历请见附件。
二、审议通过关于调整独立非执行董事津贴的议案。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司《独立董事制度》的有关规定，视本公司独立非执行董事在董事会运作中所发挥的作用以及实际履职情况，并参考同等规模上市公司独立非执行董事的津贴水平，提请股东大会批准自2016年起将本公司独立非执行董事津贴由目前的每年人民币20万元（税前）调整为每年人民币30万元（税前）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
三、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案。
为完善公司治理，根据《公司章程》，同意并提请股东大会批准对本公司《董事会议事规则》第三条第十五款进行适当修订：
■
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
四、审议通过关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案。
本公司于2015年6月29日召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于本公司非公开发行A股股票方案的议案》等，其中审议通过的本次非公开发行A股股票的决议有效期为2014年度股东大会通过之日起12个月（即至2016年6月28日届满）。
本次非公开发行A股股票申请已于2016年3月18日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，尚需取得中国证监会的发行批文。鉴于获得中国证监会发行批文后，本公司实施非公开发行A股股票尚需要一定的时间，而本次非公开发行A股股票的股东大会决议有效期即将届满，为了确保本次非公开发行工作的顺利进行，提请批准将本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期延长12个月至2017年6月28日。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
五、审议通过关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案。
本公司于2015年6月29日召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等，授权本公司董事会及董事会授权人士办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，授权自2014年度股东大会批准之日起12个月内有效（即至2016年6月28日届满）。
本次非公开发行A股股票申请已于2016年3月18日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，尚需取得中国证监会的发行批文。鉴于获得中国证监会发行批文后，本公司实施非公开发行A股股票尚需要一定的时间，而本次非公开发行A股股票对董事会及董事会授权人士的授权有效期即将届满，为了确保本次非公开发行工作的顺利进行，提请批准本次非公开发行A股股票的董事会及董事会授权人士的授权有效期延长12个月至2017年6月28日。关于本次非公开发行A股股票对董事会及董事会授权人士进行授权的其他内容不变。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
六、逐项审议通过关于发行可续期公司债券方案的议案。
为了进一步优化资产负债结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，提请股东大会批准本公司发行可续期公司债券。发行预案如下：
1、发行规模和发行方式
本次发行可续期公司债券规模不超过人民币60亿元（含人民币60亿元），可以一次或分期形式发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
2、债券利率或其确定方式
本次发行可续期公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次发行可续期公司债券设置发行人续期选择权，本公司依照发行条款的约定行使发行人续期选择权，则本次发行的可续期公司债券继续存续；在依据发行条款的约定不行使发行人续期选择权时，则到期兑付。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集资金用途
本次发行可续期公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及向本公司股东配售的安排
本次发行可续期公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
本次发行可续期公司债券不向本公司股东优先配售。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
6、担保情况
本次发行可续期公司债券采用无担保方式发行。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
7、本公司的资信情况、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）在本次发行可续期公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）本次发行的主要责任人不得调离。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
8、承销方式
本次发行的可续期公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市安排
本次可续期公司债券发行完成后的上市安排提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司实际情况、发行方式和市场情况确定。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次发行可续期公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关可续期公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关可续期公司债券的发行或部分发行。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
七、审议通过关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次发行可续期公司债券申报及发行相关事宜的议案。
为有效协调本次可续期公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行可续期公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会及（或）其转授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本公司股东大会的决议，根据本公司和债券市场的具体情况，制定及调整可续期公司债券的具体方案及条款，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、续期选择权、债券利率或其确定方式、发行人延期支付利息权及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、发行人延期支付利息权及其相关内容、债券上市等与本次可续期公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、授权董事会及（或）其转授权人士决定聘请中介机构，办理本次发行可续期公司债券的申报事宜，以及在本次可续期公司债券完成后，办理本次发行可续期公司债券的上市、还本付息、续期选择权等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及本公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
3、授权董事会及（或）其转授权人士为本次发行可续期公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本公司本次发行可续期公司债券的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本公司境内债务融资工具发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及（或）其转授权人士依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行可续期公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行可续期公司债券的全部或部分发行工作；
6、在股东大会批准上述授权基础上，同意授权董事会及（或）其转授权人士办理与本次发行可续期公司债券相关、且上述未提及到的其他事宜；
7、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起12个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关可续期公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关可续期公司债券的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案项下的董事会转授权人士为本公司董事长及（或）总裁，自股东大会审议通过本议案之日起，董事会转授权人士可行使上述授权。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年四月十一日
附件：第七届董事会董事候选人简历
1、执行董事候选人：
（1）陈启宇先生，1972年4月出生，现任本公司执行董事兼董事长。陈先生于1994年4月加入本集团，并于2005年5月10日获委任为董事。加入本集团前，陈先生于1993年7月至1994年3月期间于上海莱士血制品有限公司（现称上海莱士血液制品股份有限公司，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板上市公司（股份代号：002252)）工作。陈先生现为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）执行董事及副总裁、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司复星国际有限公司（股份代号：00656）（以下简称“复星国际”）执行董事及副总裁、国药控股股份有限公司（股份代号：01099）非执行董事、深交所创业板上市公司浙江迪安诊断技术股份有限公司（股份代号300244）董事、上海证券交易所（以下简称“上证所”）上市公司北京三元食品股份有限公司董事（股份代号：600429）及台湾证券交易所上市公司和康生物科技股份有限公司董事（股份代号：1783），并且曾经担任复地（集团）股份有限公司（于2011年5月自香港联交所摘牌）非执行董事。陈先生现为中国医药工业科研开发促进会副会长、中国医药生物技术协会副理事长、中国化学制药工业协会副会长、上海生物医药行业协会会长及上海市遗传学会副理事长、中国医药物资协会会长。陈先生于1993年7月获得复旦大学遗传学专业学士学位，并于2005年9月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。
（2）姚方先生，1969年7月出生，现任本公司执行董事、副董事长、总裁兼本公司首席执行官。姚先生于2010年4月加入本集团，并于2010年6月9日获委任为董事。姚先生主要负责本集团日常营运。加入本集团前，姚先生于1993年至2009年期间历任上海万国证券有限公司（现称申银万国证券股份有限公司）国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上海）有限公司总经理、上海实业医药投资股份有限公司（于2010年2月12日自上海证券交易所摘牌）董事总经理、上海海外公司董事长、香港联交所上市公司联华超市股份有限公司（股份代号：00980）非执行董事及香港联交所上市公司上海实业控股有限公司（股份代号：00363）执行董事。姚先生于2011年1月24日至2014年3月13日任香港联交所上市公司中生北控生物科技股份有限公司（股份代号：08247）非执行董事，现任香港联交所上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：01099）监事会主席。姚先生自2010年6月起担任上海医药行业协会副会长。姚先生于1989年7月获得复旦大学经济学学士学位，并于1993年12月获得香港中文大学工商管理硕士学位。
2、非执行董事候选人：
（1）郭广昌先生，1967年2月出生，现任本公司非执行董事。郭先生于1994年1月加入本集团，自1995年5月31日起获委任为董事，并曾于1995年7月至2007年10月期间担任董事长。郭先生现为复星高科技董事长、香港联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）执行董事及董事长、地中海俱乐部（于2015年3月自纽约证券交易所退市）董事、复地（于2011年5月自香港联交所摘牌）董事以及上证所、香港联交所上市公司民生银行股份有限公司（股份代号：600016、01988）非执行董事、Fidelidade-Companhia de Seguros, S.A.、Multicare-Seguros de Saúde, S.A.及Fidelidade Assistênica-Companhia de Seguros, S.A.董事长、南京南钢钢铁联合有限公司副董事长及鼎睿再保险有限公司董事。郭先生分别于1989年7月及1999年7月获得复旦大学哲学学士学位及工商管理硕士学位。
（2）汪群斌先生，1969年10月出生，现任本公司非执行董事。汪先生于1994年1月加入本集团，自1995年5月31日起获委任为董事。汪先生曾于1995年至2007年期间担任本公司之董事兼总经理，并于2007年10月至2010年6月期间担任董事长。汪先生现为复星高科技执行董事及总裁、香港联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）执行董事及总裁、香港联交所上市公司国药控股（股份代号： 01099）非执行董事、上证所河南羚锐制药股份有限公司（股份代号：600285）董事、上证所上市公司豫园商城（股份代号：600655）董事、复地（于2011年5月自香港联交所摘牌）董事、南京南钢钢铁联合有限公司董事、Fidelidade-Companhia de Seguros, S.A.董事、Multicare-Seguros de Saúde, S.A.董事、Fidelidade Assistênica-Companhia de Seguros, S.A.董事、Ironshore Inc.董事、ROC Oil Company Limited董事以及鼎睿再保险有限公司董事长。汪先生曾任上证所上海友谊集团股份有限公司（股份代号：600827）董事。汪先生现为上海市生物医药行业协会名誉会长、中国国际商会副会长及上海湖州商会名誉会长。汪先生于1991年7月获得复旦大学的理学学士学位。
（3）康岚女士，1969年1月出生，现任本公司非执行董事。康女士于1991年8月至1993年6月任南京高新技术产业发展总公司项目经理，1995年10月至1998年5月任美国Memorial Sloan-Kettering Cancer Center研究人员，1998年5月至2000年8月任美国惠氏制药研发科学家，2002年8月至2007年2月任麦肯锡咨询公司咨询顾问，2007年3月至2010年8月任光辉国际咨询顾问公司资深客户合伙人。2010年8月至2014年12月任复星高科技总裁高级助理兼人力资源部总经理，2014年12月至今任复星高科技副总裁兼首席人力资源官。康女士现为Fidelidade-Companhia de Seguros, S.A.非执行董事、Multicare-Seguros de Saúde, S.A.非执行董事、Fidelidade Assistência-Companhia deSeguros, S.A.非执行董事、鼎睿再保险有限公司非执行董事、Ironshore Inc.非执行董事及Meadowbrook Insurance Group, Inc.非执行董事。康女士于1991年6月获得浙江大学生物科学与技术学士，1995年6月获得美国图兰大学生物化学硕士，2002年5月获得美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士。
（4）John Changzheng Ma先生，1962年8月出生，现任本公司非执行董事。John Changzheng Ma先生于2013年8月加入本集团，于2013年8月至2014年4月任本公司高级副总裁。加入本集团前，John Changzheng Ma先生于1983年6月至1990年7月任上海冶金设计研究院工程师，1995年5月至2000年5月任美国纳斯达克上市公司Preformed Line Products Company (NASDAQ:PLPC)国际部运营经理，2000年5月至2005年5月历任GE Healthcare中国区副总裁及中区总经理，2005年5月至2010年5月任纽约证券交易所上市公司Pentair Ltd. (NYSE:PNR)亚太区总裁，2010年5月至2012年12月任美国纳斯达克上市公司Express Scripts Holding Company (NASDAQ:ESRX)副总裁兼中国区总裁。John Changzheng Ma先生现任复星高科技总裁高级助理、上海复星健康产业控股有限公司总裁及上海星益健康管理有限公司执行董事兼董事长。John Changzheng Ma先生于1983年7月获上海理工大学冶金学学士学位，并分别于1992年5月及1996年12月分别获得美国韦恩州立大学材料科学和工程硕士学位及博士学位。
（5）王灿先生，1979年5月出生，现为复星高科技的首席财务官、董事会暨总裁办公室及投资管理支持中心总经理、香港联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）首席财务官，王先生于2012年11月起加入复星高科技且曾任职投资管理部总经理、副首席财务官兼财务分析部总经理。于加入复星高科技前，王先生曾任职于金蝶软件（中国）有限公司、普华永道中天会计师事务所、渣打银行（中国）有限公司以及于纳斯达克上市的华住酒店集团（纳斯达克股票代码：HTHT）。王先生为中国注册会计师协会非执业会员。王先生于1997年6月毕业于安徽大学，并于2014年9月从中欧国际工商学院获得高级工商管理硕士学位。
3、独立非执行董事候选人：
（1）曹惠民先生，1954年7月出生，现任本公司独立非执行董事。曹先生现任上海立信会计学院会计学教授，兼任中国企业管理研究会常务理事，全国高等院校教学研究会应用型本科院校专门委员会委员；现任上证所上海百联集团股份有限公司（股份代号：600827）、上海实业发展股份有限公司（股份代号：600748）以及深交所上市公司上海汉得信息技术股份有限公司（股份代号：300170）独立董事，以及上海飞科电器股份有限公司独立董事。1988年1月毕业于上海财经大学，获经济学（会计学）硕士学位。
（2）江宪先生，1954年12月出生，现任本公司独立非执行董事。江先生于1983年4月至1989年8月任上海市司法学校讲师，1989年8月至今历任上海市联合律师事务所合伙人、高级合伙人，2003年12月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，2006年9月至今任华东政法大学（原名：华东政法学院）客座教授，2011年1月至今任上海经贸商事调解中心调解员、2012年5月至今任新加坡调解中心资深调解员。江先生于1983年4月及1996年7月分别获得复旦大学分校（现已并入上海大学）法学学士及复旦大学法学硕士学位，于1985年取得中国律师资格。
（3）黄天祐博士，太平绅士，1960年10月出生，现任本公司独立非执行董事。黄博士于1996年至今任香港联交所上市公司中远太平洋有限公司（股份代号：01199）执行董事兼董事副总经理，黄博士现为香港联交所上市公司I .T Limited（股份代号：00999）、香港联交所上市公司中国正通汽车服务控股有限公司（股份代号：01728）、香港联交所和深交所上市公司新疆金风科技股份有限公司（股份代号：02208、002202）、香港联交所上市公司亚美能源控股有限公司（股份代号： 02686）、香港联交所上市公司青岛银行股份有限公司（股份代号：03866）、联交所上市公司华融国际金融控股有限公司（股份代号：00993）的独立非执行董事；黄博士曾于2004年12月至2013年7月担任香港联交所上市公司勤美达国际控股有限公司（股份代号：00319）的独立非执行董事、于2005年9月至2015年10月担任香港联交所上市公司中国基建港口有限公司（股份代号：08233）独立非执行董事。黄博士为香港董事学会卸任主席及曾任该学会的主席（2009年至2014年）、证券及期货事务监察委员会非执行董事、香港联交所主板及创业板上市委员会前任成员（2007年至2013年）、财务汇报局成员、财务汇报检讨委员团召集人及成员、公司法改革常务委员会委员、廉政公署防止贪污咨询委员会委员、香港体育学院有限公司董事局成员、香港管理专业协会理事会委员、经济合作组织╱世界银行企业管治圆桌会议核心成员及香港中乐团有限公司理事会顾问及前任主席。黄博士分别于1992年获得Andrews Unversity工商管理硕士学位、于2007年获得香港理工大学工商管理博士学位。
（4）韦少琨先生，1963年11月出生，曾于1987年至1990年任The MAC Group, Inc.（香港）（现为The Capgemini Group）的分析员及资深分析员，于1992年至1994年任Postal Buddy Corporation的财务分析员，于1994年至2001年历任怡富集团（香港）企业融资部（现为摩根大通）行政人员、助理经理、经理、助理董事及董事，于2001年至2002年任摩根大通（香港）全球并购组副总裁，于2004年至2007年期间以及2007年至2015年期间于瑞士银行集团（香港分行）投资银行部分别担任执行董事及全球医疗组亚洲区主管和董事总经理。韦先生1987年毕业于香港大学并获得社会科学学士学位，并于1992年毕业于加州大学洛杉矶分校安德森管理学院并获得工商管理硕士学位。
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-055
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届监事会2016年第四次会议
（临时会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”) 第六届监事会2016年第四次会议（临时会议）于2016年4月11日召开，全体监事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于本公司第七届监事会候选人的议案。
第六届监事会任期将于2016年6月届满，根据《公司章程》，同意提名曹根兴先生、管一民先生为本公司第七届监事会监事候选人，并提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
股东大会选举产生的监事将与经由本公司职工代表大会民主选举产生的职工监事共同组成本公司第七届监事会。
第七届监事会监事候选人（职工监事除外）的简历详见附件。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
监事会
二零一六年四月十一日
附件：第七届监事会监事候选人简历
1、曹根兴先生，1946年12月出生，于2008年5月26日起担任本公司监事。曹根兴先生现为大华（集团）有限公司总裁秘书。曹根兴先生于1985年12月毕业于中央农业广播电视学校，拥有农业科学文凭。曹根兴先生亦于1991年1月毕业于上海宝山区业余大学，拥有党政管理文凭。
2、管一民先生，1950年4月出生，于2014年6月30日获委任为本公司监事。管一民先生于2000年9月至2014年8月期间任上海国家会计学院教授。管先生于2007年5月至2013年6月任本公司独立董事，期间于2012年10月至2013年6月任本公司独立非执行董事。管一民先生现兼任上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司上海国际港务（集团）股份有限公司（股份代号：600018）独立董事、上证所及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司中海集装箱运输股份有限公司（股份代号：601866、02866）独立非执行董事。管一民先生曾担任上证所及香港联交所上市公司天津创业环保股份有限公司（股份代号： 600874、01065）独立非执行董事、深圳证券交易所上市公司重庆博腾制药科技股份有限公司（股份代号：300363）独立董事及上海银行股份有限公司独立董事。管一民先生于1983年1月获得上海财经大学会计学学士学位。
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-056
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
可续期公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步优化资产负债结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟发行可续期公司债券。发行预案如下：
一、关于本公司符合发行可续期公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查认为，本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）发行可续期公司债券(以下简称“本次发行”)的条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模和发行方式
本次发行规模不超过人民币60亿元（含60亿元），可以一次或分期形式发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
（二）债券利率或其确定方式
本次发行可续期公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。
（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次发行设置发行人续期选择权，本公司依照发行条款的约定行使发行人续期选择权，则本次发行的可续期公司债券继续存续；在依据发行条款的约定不行使发行人续期选择权时，则到期兑付。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（四）募集资金用途
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（五）发行对象及向本公司股东配售的安排
本次发行的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
本次发行不向本公司股东优先配售。
（六）担保情况
本次发行采用无担保方式发行。
（七）本公司的资信情况、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）在本次发行出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的前提下，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、本次发行的主要责任人不得调离。
（八）承销方式
本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（九）上市安排
本次发行完成后的上市安排提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司实际情况、发行方式和市场情况确定。
（十）决议有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关可续期公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关可续期公司债券的发行或部分发行。
（十一）授权事宜
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会及（或）其转授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本公司股东大会的决议，根据本公司和债券市场的具体情况，制定及调整可续期公司债券的具体方案及条款，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、续期选择权、债券利率或其确定方式、发行人延期支付利息权及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；
2、授权董事会及（或）其转授权人士决定聘请中介机构，办理本次发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行可续期公司债券的上市、还本付息、续期选择权等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及本公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
3、授权董事会及（或）其转授权人士为本次发行的可续期公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本公司本次发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本公司境内债务融资工具发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及（或）其转授权人士依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或部分发行工作；
6、在股东大会批准上述授权基础上，同意授权董事会及（或）其转授权人士办理与本次发行相关、且上述未提及到的其他事宜。
7、上述授权的有效期自股东大会通过之日起12个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定本次发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关本次发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
三、简要财务会计信息
2014年10月，本公司根据企业会计准则的变化对会计政策进行了调整。以下2013年度财务数据已根据上述会计政策变更进行了相应追溯调整。
（一）最近三年本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）合并财务报表、母公司（即本公司）财务报表
1、合并资产负债表
单位：人民币 万元
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2、合并利润表
单位：人民币 万元
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3、合并现金流量表
单位：人民币 万元
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4、母公司资产负债表
单位：人民币 万元
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5、母公司利润表
单位：人民币 万元
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6、母公司现金流量表
单位：人民币 万元
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（二）合并报表范围变动情况
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（三）最近三年主要财务指标
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（四）本集团管理层简明财务分析
本公司管理层结合本集团最近三年的合并财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析。
1．资产结构分析
本集团近三年资产结构如下表所示：
单位：人民币 万元
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本集团近年来业务稳步发展，资产规模逐年上升，2014年末和2015年末，本集团资产规模较上年同期分别增长19.88%和8.11%。
2．负债结构分析
本集团近三年负债结构如下表所示：
单位：人民币 万元
■
伴随本集团业务及资产规模的扩张，本集团近三年总体负债规模呈增长趋势。本集团资产负债水平始终处于合理水平，截至2015年12月31日，公司合并范围资产负债率为45.89%。
3.现金流量分析
本集团近三年经营活动、投资活动和融资活动的现金流量情况如下表所示：
单位：人民币 万元
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本集团2013年度、2014年度和2015年度现金及现金等价物净增加额分别为-17.55亿元、5.94亿元和3.39亿元。本公司于2012年下半年完成H股IPO，导致本集团当年筹资活动现金流量金额大幅上升。2013年，随着本集团将上述IPO募集资金陆续投入业务以及用于其他并购投资，本集团当年现金余额随之减少。2014年，本集团通过H股配售等方式拓宽融资渠道。2015年，本集团经营活动产生的现金流量净额表现出持续增长，主要系报本集团销售良好以及运营提升所致，筹资活动产生的现金流量净额相比上年同期减少，主要系2014年4月增发境外上市外资普通股筹资流入所致，期末整体现金余额有所增加。
本集团目前的现金流量能够满足自身业务发展对资金的需求。
4．偿债能力分析
本集团近三年的主要偿债能力指标如下：
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截至2015年末、2014年末、2013年末，本集团的资产负债率分别为45.89%、45.94%、40.07%，资产负债率始终维持在合理水平。
2015年末，因为短期债务占比增加（短期债务占比增加主要系2016年3月31日到期的人民币16亿元中期票据从应付债券转入一年内到期的非流动负债科目），导致流动比率和速动比率有所降低，仍处于合理水平，未来本集团将通过发行公司债券等方式对债务结构进一步优化。2016年3月，本集团发行人民币30亿元公司债券，用于替换短期银行借款。
最近三年，本集团的主营业务利润稳定增长，同时保持了稳健的财务杠杆比率，从而使利息保障倍数保持了较高水平，体现了较强的偿债付息能力。
5．盈利能力分析
随着经营规模扩大，本集团最近三年营业收入、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润都保持了稳步增加。近三年，公司经营业绩如下：
单位：人民币 万元
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本集团盈利来源主要由生产经营盈利和投资收益构成。
生产经营方面，2015年，本集团实现营业收入人民币1,260,864.83万元，较2014年增长4.85%，剔除出售复星药业、复美大药房、金象大药房、邯郸制药等四家企业以及新并购的二叶制药的贡献后，营业收入较2014年同口径增长15.07%，主要是来源于制造业务、医疗服务业务和器械代理业务的收入增长。
本集团投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资产生的收益、处置可供出售金融资产取得的投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益等几方面。2015年，投资收益在本集团业绩中占比明显下降，经营性利润在业绩贡献中占比明显上升，且本集团合并财务报表中的投资收益项中有约50%为按照权益法核算的联营公司产生经营收益，具有可持续性、非一次性的特点。
（五）未来业务目标
面向未来，本集团将秉承“持续创新，共享健康”的品牌理念，继续坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展战略，致力于成为全球主流医疗健康市场的一流企业。
（六）盈利的可持续性
本集团是中国领先的医药公司之一，本集团的产品及服务从医药研发制造到医学诊断、医疗器械再到医疗服务，以及推动参股投资的国药控股股份有限公司在药品分销业务上的整合与快速增长，涉及医药产业的各个环节。现阶段本集团以药品制造与研发业务为核心，在药品制造与研发业务领域确立了领先的市场地位。与此同时，本集团将积极战略性布局医疗服务领域。本集团全价值链覆盖及战略规划使本集团能充分享受中国医药市场蓬勃发展带来的市场契机和盈利机会。预期，上述因素将继续为本集团业务带来巨大增长潜力。
过去十多年，在内生式增长的基础上，本集团不断通过外延式增长，打造并逐步扩展本集团业务。本集团未来仍将通过适时收购和战略合作等方式寻找新的盈利增长点。本集团对医药产业价值链的深刻理解以及在多个主要业务领域的强大市场地位使本集团能够发现并有效利用并购整合机遇；同时，本集团将通过向被收购企业引入有效的管理系统来整合并加强被收购企业的业务和市场竞争地位，使之成为新利润增长点。
本集团内生增长加外延并购的稳健成长方式，以及较强的融资能力和丰富的融资渠道，为未来企业可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。
四、本次发行的募集资金用途
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。
本次发行有利于降低融资成本，优化资本结构，保障本集团持续、健康发展。
五、其他重要事项
截至2015年12月31日，本集团对控股子公司/单位的实际担保余额为人民币30.08亿元、对非控股子公司/单位的担保余额为人民币0元。
截至2015年12月31日，本集团无重大未决诉讼或仲裁事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年四月十一日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-057
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于高级管理人员辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会接到高级副总裁李春先生的书面辞职函。李春先生因工作安排调整，向本公司董事会申请辞去高级副总裁一职。
李春先生自2016年4月11日起不再担任本公司高级副总裁职务。
董事会对李春先生任职期间的工作表示感谢。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年四月十一日
