无锡市太极实业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2016-029
债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02
无锡市太极实业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年4月8日
(二) 股东大会召开的地点：无锡市下甸桥南堍公司本部三楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次大会由公司董事会召集，并由公司董事长张晓耕先生主持。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事10人，出席9人，独立董事万如平先生因公请假；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 董事会秘书胡义新出席了本次会议；公司高管人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于增补赵振元先生为公司第七届董事会董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于修改公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案2以特别决议方式通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所
律师：王长平、张鎏
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
无锡市太极实业股份有限公司
2016年4月12日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2016－030
债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02
无锡市太极实业股份有限公司
董事会七届三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、有关董事会决议情况
无锡市太极实业股份有限公司董事会七届三十一次会议，于2016年3月29日以书面方式发出通知，于2016年4月8日在公司会议室召开，应到董事10名，实到9名，独立董事万如平先生因公请假并委托独立董事李东先生行使表决权。会议由董事长张晓耕先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了如下决议：
1、董事会2015年度工作报告
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权
2、2015年度报告及摘要
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权
3、2015年度财务决算
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权
4、2016年财务预算
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权
5、2015年度独立董事述职报告
（《2015年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权
6、2015年董事会审计委员会履职情况报告
（《2015年董事会审计委员会履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权
7、2015年度利润预分配方案
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年归属于母公司股东的净利润23,572,314.86元，截止2015年年底母公司累计可供股东分配的利润为145,891,743.89元。
拟以公司 2015年末总股本1,191,274,272股为基数，按每10股派发现金红利0.1元（含税）向全体股东分配，共派发现金11,912,742.72元，剩余未分配利润133,979,001.17元结转以后年度。本次拟派发的现金红利占2015年公司归属于母公司股东净利润的50.54%。2015年度不用资本公积金转增股本。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权
8、关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构及内控审计机构的议案
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权
9、关于审议公司2015年度内部控制评价报告的议案
（《无锡市太极实业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权
10、关于审议公司2015年度内部控制审计报告的议案
（《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权
11、关于审议海太半导体（无锡）有限公司2016年以自有资金新增投资7410万美元的议案
2016年，公司控股子公司海太半导体计划利用自有资金投资7410万美元进行技术升级和产能扩张，投资完成后封装、封装测试及模组测试能力将进一步提升，预计封装、封装测试、模组测试产量较2015年分别提高24%、33%、48%（1Gb基准），同时积极导入新的测试程序、工艺及产品，并扩大DDR4高端产品的生产比重。2016年全年预计实现营收5.66亿美元。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权
12、关于审议太极半导体（苏州）有限公司2016年以自筹资金新增投资2725万元的议案
目前公司控股子公司太极半导体正在积极开拓国内外市场，并进行产品结构和客户结构的调整，根据市场需求并结合太极半导体发展战略，2016年太极半导体拟以自筹资金新增投资2725万元，重点投资指纹识别项目封装等项目，导入新产品并扩大现有产品生产规模。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权
13、关于2015 年度预计关联交易超额部分追认及2016年预计关联交易的议案
（详见2016年4月12日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《无锡市太极实业股份有限公司关于2015 年度预计关联交易超额部分追认及2016年预计关联交易的公告》，公告编号：临2016-031）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权
14、关于子公司太极微电子计提资产减值准备的议案
（详见2016年4月12日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《无锡市太极实业股份有限公司关于子公司计提资产减值准备的公告》，公告编号：临2016-032）
董事会认为：公司子公司太极微电子（苏州）有限公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权
15、关于召开2015年度股东大会的议案
（详见2016年4月12日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《无锡市太极实业股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》，公告编号：2016-033）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权
上述议案1、2、3、4、5、7、8、11、13尚需提交2015年度股东大会审议。
二、备查文件
1、公司董事会七届三十一次会议决议
2、公司独立董事意见
特此公告！
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2016年4月12日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2016－031
债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02
无锡市太极实业股份有限公司关于
2015 年度预计关联交易超额部分追认
及2016年预计关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●2016年4月8日本公司召开的七届三十一次董事会审议通过了《关于2015 年度预计关联交易超额部分追认及2016年预计关联交易的议案》。该议案尚须获得本公司2015年度股东大会的批准。
●2015 年度预计关联交易超额部分及2016年预计关联交易都是与海太日常生产经营相关的关联交易，遵循签署的相关协议，符合公司和股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年4月8日本公司召开的七届三十一次董事会审议通过了《关于2015 年度预计关联交易超额部分追认及2016年预计关联交易的议案》 (无关联董事须回避表决)。该议案尚须获得本公司2015年度股东大会的批准。
独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。同意公司2016年预计关联交易议案，该交易遵循了合资合作双方签署的相关协议，没有损害上市公司及全体股东的利益；另外公司2015年日常关联交易超额是与公司探针测试设备出售及回购给海力士中国的实施时间推迟相关的，其超额部分的交易价格遵循签署的相关协议，没有损害上市公司及全体股东的利益。
（二）2015年日常关联交易超额情况
2015年，本公司控股子公司海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太”）为SK海力士株式会社（以下简称“海力士”）提供半导体后工序服务的服务费金额及委托SK海力士半导体（中国）有限公司（以下简称“海力士中国”）、SK海力士半导体（无锡）有限公司（以下简称“海力士无锡”）运营探针测试业务的委托管理费金额超过了第七届董事会第十六次会议及2014年年度股东大会审议通过的《2015年度预计关联交易》的数额，具体如下：
单位：美元
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2015年日常关联交易超过预计的主要原因是报告期内海太公司探针测试设备出售及回购给海力士中国的实施时间由原计划的2015年上半年推迟至2016年2月，从而导致支付给海力士中国及海力士无锡的委托管理费增加，因该委托管理费列支为海太向海力士提供半导体后工序服务的“全部成本”，也导致海太为海力士提供半导体后工序服务的服务费金额超出了年初的预计。
（三）2016年日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（1）SK海力士：
注册住所：大韓民國京畿道利川市夫鉢邑京忠大路2091
代表理事：朴星昱
经营范围：DRAM、NAND Flash 和 CIS非存储器为主的半导体产品
关联关系情况：海力士为海太的第二大股东，持股45%。
财务情况：2015年营收187980亿韩元，净利润43240亿韩元（未经审计）。
（2）SK海力士半导体（无锡）有限公司：
注册地址：中国无锡出口加工区K7-1地块
法定代表人：李在雨
经营范围：生产、加工8英寸集成电路芯片，主要产品为0.11微米及以下线宽的储存器、消费类产品、SOC芯片等，并提供相关的技术服务。
关联关系情况：海力士无锡为海力士在中国的全资子公司。
（3）SK海力士半导体（中国）有限公司：
注册地址：中国无锡出口加工区K7-1地块
法定代表人：朴星昱
经营范围：生产、加工12英寸集成电路芯片
关联关系情况：海力士中国为海力士在中国的全资子公司
三、关联交易主要内容和定价政策
1、2016年预计日常关联交易概述
无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“本公司”）2009年11月17日与海力士共同出资设立了海太半导体，从事半导体的探针测试、封装及封装测试、模块装配及模块测试业务，根据本公司与海力士签署的“合资协议”以及海太与海力士签署的“后工序服务合同”：5年内海太所有产品均返销海力士，除非取得海力士书面认可才能为第三方提供产品服务。根据海太与海力士、SK海力士半导体（中国）有限公司（以下简称“海力士中国”）签署的“委托经营及房屋租赁协议”，海太将租赁海力士中国房屋，并将探针测试业务委托海力士中国生产运营。
上述“后工序服务合同”有效期至2015年6月30日。2015年4月29日，海太半导体与SK海力士针对二期合作签订《第二期后工序服务合同》，约定自2015年7月1日至2020年6月30日，海太继续为SK 海力士提供后工序服务。
2016年2月，海太开始将探针测试设备出售及回购给海力士中国，之后海太将不再为海力士提供探针测试业务，但在探针测试设备出售及回购实施前，海太仍需按上述“委托经营及房屋租赁协议”委托海力士中国运营和代加工探针测试业务。
最后，海太在日常生产过程中将由海力士代为采购一部份原辅材料用于生产实际，同时海太将在日常生产中形成的含金废弃物（如基板、电路板）出售给海力士回收处置。
因为上述交易的交易方海太为本公司控股子公司，海力士为海太第二大股东（持股45%），海力士无锡及海力士中国为海力士全资子公司，因此海力士、无锡海力士、海力士中国为本公司关联方，上述交易构成关联交易。
2、定价政策和定价依据
海太为海力士提供的后工序服务价格参照双方签署的“第二期后工序服务合同”进行定价，即单价=（全部成本（不含2.25亿美元贷款利息和所得税）+固定收益（投资总额的10%））/产品数量。
海太支付给海力士中国的委托管理费按照签署的“委托管理及房屋租赁协议”进行定价，委托管理费计入海太的“全部成本”。
小批量委托海力士采购原辅材料及出售含金废弃物给海力士的价格根据市场价确定。
四、本次交易的目的及对公司的影响
与海力士及其子公司的关联交易是与海太日常生产经营相关的关联交易，遵循签署的相关协议，符合公司和股东的利益。
五、备查文件
1、公司七届三十一次董事会决议
2、公司独立董事意见
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2016年4月12日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2016－032
债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02
无锡市太极实业股份有限公司关于
子公司计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
为了客观、准确反映无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年的财务状况和资产价值，公司控股子公司太极微电子（苏州）有限公司（以下简称“太极微电子”，本公司持股比例95%）对存在减值迹象的固定资产进行了分析和评估，根据市场价格和评估结果等证据，按照《企业会计准则》等相关规定，对存在减值迹象的资产相应计提减值准备。
一、计提资产减值准备概述
（一）计提减值准备的说明
经本公司第七届董事会第二十一次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过，太极微电子拟以不低于评估价（13633.56万元，评估基准日为2015年8月31日）的价格出售其闲置厂房土地（含配套设备）。通过履行国有资产转让程序，太极微电子与苏州旭创科技有限公司（以下简称“旭创科技”）签订了《转让交易合同》，太极微电子将其50001.27平方土地和44498.69平方厂房（含配套设备）出让给旭创科技，出让价格为13650万元（详见2016年1月6日及2016年3月19日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于子公司资产出售的进展公告》，公告编号：临2016-001及临2016-026）。土地厂房出售后，太极微电子剩余部分的资产将被列入2016年的招标处置计划中。太极微电子出于谨慎性原则，为了更加真实准确地反映公司截止2016年3月31日的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，于2016年三月底对账面剩余的资产进行了全面清查，并由相关人员进行内部评估。在清查、评估的基础上，决定对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备约人民币485.19万元，上述计提金额未经审计，以会计师事务所最终审定数为准。
（下转72版）
