桐昆集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议的公告

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2016-009

桐昆集团股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届十六次董事会会议通知于2016年3月31日书面或邮件、电话等方式发出，会议于2016年4月10日在桐昆股份总部会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2015年年度总裁工作报告的议案》；

二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；

三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告的议案》，本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议；

四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2015年年度报告全文和摘要的议案》，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。(详见上交所网站：www.sse.com.cn上《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》)；

五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2015年度利润分配的议案》。

2016年，为了保证公司后续的稳定持续发展，公司计划投入的技改项目有恒腾二期、恒瑞加弹园、恒邦二期及嘉兴石化二期项目，其他现有厂区的小改小革也较多。为了集中资金投入公司上述项目的建设，也为了公司在以后年度能够创造更大的效益，经董事会审议，对2015年度的利润不进行派发现金红利，同时不送红股也不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》；(详见上交所网站www.sse.com.cn上《桐昆集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》)

七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2015年度董事、高管薪酬的议案》；

2015年董事、高管薪酬情况具体如下：

单位：元

■

以上人员董事的薪酬需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《公司关于聘请2016年度财务审计机构的议案》；

2015年，公司支付给天健会计师事务所的审计费用总计为218万元。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1年。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与子公司之间提供担保的议案》。（详见公司2016-011号《桐昆集团股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间2016年预计担保的公告》）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于授权公司及子公司2016年融资授信总额度的议案》

同意公司及子公司向银行等金融机构，申请总额不超过280亿元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

十一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况确认的议案》，关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、屈玲妹、陈建荣回避表决，独立董事发表了无异议的专项意见。

十二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》，关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、屈玲妹、陈建荣回避表决，独立董事发表了无异议的专项意见。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。

上述两项议案，具体详见公司2016-012号《桐昆集团股份有限公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度预计日常关联交易的公告》。

十三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展2016年外汇衍生品交易业务的议案》；（详见公司2016-013号《桐昆集团股份有限公司关于开展2016年外汇衍生品交易业务的公告》）。

十四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开立募资资金专项账户的议案》；（详见公司2016-014号《桐昆集团股份有限公司关于开立募资资金专户的公告》）。

十五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

经董事会研究，决定于2016年5月6日在公司通过现场表决与网络投票相结合的方式，召开公司2015年年度股东大会。

本次会议还听取了独立董事对2015年工作的述职报告。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2016年4月12日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2016-010

桐昆集团股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届十二次监事会会议通知于2016年3月31日通过书面或电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2016年4月10日在桐昆股份总部会议室召开，应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席沈昌松先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2015年度监事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于公司2015年年度报告全文和摘要的议案》。

监事会认真审阅了公司2015年度报告全文和摘要，一致认为：

1、公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2015度的经营管理状况和财务情况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会一致同意该年度报告全文和摘要。

三、以5赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2015度监事薪酬的议案》。

2015年度监事薪酬情况具体如下：

单位：元

■

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

特此公告

桐昆集团股份有限公司监事会

2016年4月12日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2016-011

桐昆集团股份有限公司

关于公司与子公司、子公司之间

2016年预计担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、被担保人名称：桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“本公司”）、桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司（以下简称“恒盛公司”）、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司（以下简称“恒通公司”）、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下简称“恒腾公司”）、嘉兴石化有限公司（以下简称“嘉兴石化”）、恒隆国际贸易有限公司（以下简称“恒隆国际”）、鹏裕贸易有限公司（以下简称“鹏裕贸易”）、桐乡市恒基差别化纤维有限公司（以下简称“恒基公司”）。

2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币337亿元（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。

本公司2015年末对子公司担保余额：353595.53万元人民币，担保总额占公司净资产的比例为50.65%。对外部公司的担保金额为0。

3、本次担保是否有反担保：无。

4、对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

本公司及下属子公司因2016年生产经营及发展需要，预计2016 年公司将为子公司提供的担保额度不超过337亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。

关于上述担保事项的议案，已经公司第六届董事会第十六次会议审议，尚需提交公司股东大会审议。

二、担保双方基本情况

1、桐昆集团股份有限公司（本公司、桐昆股份）

法定代表人：陈士良

住所：浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路188号

注册资本：96360万元人民币

经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；对二甲苯(范围详见《危险化学品经营许可证》，有效期至2017年1月8日)、化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2015年12月31日，桐昆股份母公司总资产1183029.72万元，资产负债率52.06%。2015年1至12月，母公司实现营业收入1245739.98万元，利润总额6953.66万元，净利润5577.26万元。

2、桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司

法定代表人：许金祥

住所：桐乡市梧桐街道桐乡经济开发区第二工业园区

注册资本：39000万元人民币

恒盛公司为本公司全资子公司。

经营范围：对二甲苯的直拨直销。（危险化学品经营许可证有效期至2017年01月08日止）化纤特种、改性、涤纶纤维（除化学危险品）的原料产品和涤纶丝的生产、销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务、技术进出口；仓储服务；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2015年12月31日，恒盛公司总资产227774.16万元，资产负债率51.22%。2015年1至12月，公司实现营业收入569898.00万元，利润总额-3646.46万元，净利润-3684.25万元。

3、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司

法定代表人：陈士南

住所：浙江省桐乡市洲泉镇工业区202室

注册资本：25870.6819万元。

恒通公司为本公司的全资子公司。

经营范围：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售，化工原料（不含危险品及易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发，经营进出口业务，经济信息咨询。截至2015年12月31日，恒通公司总资产101101.99万元，资产负债率61.99%。2015年1至12月，公司实现营业收入370129.31万元，利润总额94.21万元，净利润121.86万元。

4、嘉兴石化有限公司

法定代表人：许金祥

住所：嘉兴市乍浦镇中山西路388号

注册资本：120000万元人民币

嘉兴石化有限公司为本公司全资子公司。

经营范围：码头及其他港口设施服务：为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务：在港区内提供货物装卸服务；不带储存经营（票据贸易）：对二甲苯 精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；副产混苯二甲酸（IPA/TA）、苯甲酸、粗对苯二甲酸的生产和销售；化工产品、化工原料（除危险化学品和易制毒化学品）的销售；普通货物装卸搬运，仓储管理服务；经营各类商品及技术的进出口业务。截至2015年12月31日，嘉兴石化总资产575099.53万元，资产负债率36.04%。2015年1至12月，公司实现营业收入为693049.91万元，利润总额1486.96万元，净利润1486.96万元。

5、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司

法定代表人：钟玉庆

住所：长兴县李家巷镇

注册资本：9000万美元

恒腾公司为本公司在浙江长兴县设立的全资子公司。

经营范围：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售。截至2015年12月31日，恒腾公司总资产278132.48万元，资产负债率80.96%。2015年1至12月，公司实现营业收入298070.89万元，利润总额-1561.97万元，净利润-1561.97万元。

6、恒隆国际贸易有限公司

法定代表人：陈士良

住所：萨摩亚

注册资本：475万美元

恒隆国际为本公司全资子公司。

经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。截至2015年12月31日，恒隆国际总资产9251.07万元，资产负债率48.5%。2015年1至12月，恒隆国际实现营业收入59076.54万元，利润总额517.8万元，净利润517.8万元，主要为投资收益。

7、鹏裕贸易有限公司

法定代表人：陈士良

住所：香港

注册资本：100万美元

鹏裕贸易有限公司系本公司的全资子公司恒盛公司出资在香港设立的全资子公司。经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。鹏裕贸易于2013年年底在香港成立，截至2015年12月31日，总资产1213.45万元，资产负债率12.88%。2015年1至12月，实现营业收入231299.06万元，利润总额-19.46万元，净利润47.13万元。

8、桐乡市恒基差别化纤维有限公司

法定代表人：陈士仙

住所：桐乡市梧桐街道梧桐工业经济园区稻乐路299号

注册资本：1200万元

恒基公司为本公司全资子公司。

公司经营范围为：生产销售差别化纤维（化纤丝、复合丝、变形丝、有色丝）、化纤包装薄膜袋、纺织助剂（不含危险化学品）。截至2015年12月31日，恒基公司总资产8211.36万元，资产负债率49.17%。2015年1至12月，公司实现营业收入44226.38万元，利润总额-20.25万元，净利润15.61万元。

三、预计担保的主要内容

根据本公司及子公司2016年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为母公司及子（孙）公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：

■

在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

四、董事会意见

公司董事会经认真审议，一致同意公司为子公司、子公司为母公司及子（孙）公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。恒盛公司、恒通公司、嘉兴石化、恒腾公司、恒隆国际、恒基公司为公司的下属子公司，鹏裕贸易为公司的全资孙公司，各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告发布日，公司对子公司累计对外担保余额总计为365395.27万元，占公司2015年12月31日公司合并报表净资产的比例52.61%；以上担保，均为公司与子（孙）公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子（孙）公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2016年4月12日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2016-012

桐昆集团股份有限公司

2015年度日常关联交易执行情况及

2016年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、《关于公司2015年度日常关联交易执行情况确认的议案》，因公司2015年度日常关联交易实际发生金额未达到需提交股东大会审议标准，故无需提交股东大会审议。《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》，因公司2016年度预计日常关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交公司2015年年度股东大会审议，届时相关关联股东需回避表决。

2、公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对关联方形成较大的依赖。

3、日常关联交易并不存在任何附加条件。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年4月10日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况确认的议案》、《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》。

在审议上述两议案过程中，公司6名关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、屈玲妹、陈建荣均回避表决，5名非关联董事一致通过。

公司4名独立董事在事前审核了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况确认的议案》和《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》，对2015年度日常关联交易实际执行情况和2016年度预计的关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关人员进行了沟通，一致认为：公司2015年度实际发生的日常关联交易及对2016年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。独立董事一致同意上述日常关联交易的进行。

《关于公司2015年度日常关联交易执行情况确认的议案》，因公司2015年度日常关联交易实际发生金额未达到需提交股东大会审议标准，故无需提交股东大会审议。

《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》，因公司2016年度预计日常关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交公司2015年年度股东大会审议，届时相关关联股东需回避表决。

（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

■

■

上述关联交易事项，已经公司第六届董事会第十六次会议审议并确认。

（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

单位：元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）浙江桐昆控股集团有限公司

1、法定代表人：陈士良

2、注册资本：5000万元

3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路

（下转72版）