佳通轮胎股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2016-008
佳通轮胎股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳通轮胎股份有限公司第八届董事会第六次会议于2016年4月8日在上海召开。应出席会议董事8人，实际出席董事7人。董事廖玄文先生因公务在身无法亲自出席会议，书面委托董事黄文龙先生代为出席会议并表决。会议由董事长李怀靖先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司总经理陈福忠先生、副总经理钱倍奋女士、财务总监王振兵先生、董事会秘书张翠女士及监事会成员寿惠多女士、徐健女士、方成先生列席本次董事会会议。会议以书面记名表决方式审议了以下事项：
一、董事会2015年度工作报告。
审议结果为：通过，其中8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交至公司2015年年度股东大会审议。
二、公司2015年度财务决算报告。
审议结果为：通过，其中8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交至公司2015年年度股东大会审议。
三、2015年年度报告全文及摘要。
审议结果为：通过，其中8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交至公司2015年年度股东大会审议。
四、公司2015年度利润分配预案。
经北京永拓会计师事务所审计，本公司（母公司）2015年度实现税后利润342,160,673.70元，按照《公司法》和《公司章程》的规定本年度提取10％盈余公积34,216,067.37元，加上期初未分配利润47,433,061.29元，本年度可供分配利润为355,377,667.62元。
拟以2015年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利9.5元（含税），共计现金分红323,000,000.00元。剩余可供分配利润32,377,667.62元结转至以后年度。公司2015年度不进行资本公积转增股本。
审议结果为：通过，其中8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交至公司2015年年度股东大会审议。
独立董事意见：我们认为公司董事会拟定的2015年度利润分配方案，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定。公司提出的利润分配预案，既考虑了投资者回报同时也兼顾公司的可持续发展，因此我们同意公司2015年度利润分配预案。
五、公司2016年度日常关联交易事项。
(详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年度日常关联交易公告》）
审议结果为：通过，其中3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交至公司2015年年度股东大会审议。
该议案公司5名关联董事回避表决，由3名独立董事进行表决。2016年度日常关联交易事项已获得独立董事的事前认可，并且发表独立董事意见如下：我们审核了公司2016年度日常关联交易的有关交易条款，结合公司过去关联交易的实际执行情况，我们认为公司及公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
六、同意审计委员会《关于北京永拓会计师事务所从事本公司2015年度审计工作的总结报告》，批准公司2015年度审计费用77万元，并聘任北京永拓会计师事务所有限公司为公司2016年度财务报告及内部控制审计机构。
审议结果为：通过，其中8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交至公司2015年年度股东大会审议。
七、公司2015年度内部控制自我评价报告，并授权董事长李怀靖先生签署报告。
审议结果为：通过，其中8票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事意见：2015年内，公司根据内部控制相关法律法规的要求进一步完善公司内部控制体系，同时结合公司业务与经营特点对重要业务的流程进行梳理和测试，未发现重大缺陷。董事会已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的内部控制。
内容详见公司于2016年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
八、公司高级管理人员2015年度绩效考核结果和2016年度绩效考核目标。
审议结果为：通过，其中8票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事意见：公司高级管理人员薪酬奖励方案是由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员2015年度绩效考核结果，结合公司经营效益制定的。高级管理人员薪酬方案合理，符合公司有关薪酬考核制度，因此我们同意公司2015年度高级管理人员薪酬奖励方案。
九、召开公司2015年度股东大会事宜。
(详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2015年年度股东大会的通知》）
审议结果为：通过，其中8票同意，0票弃权，0票反对。
● 上网公告附件
公司第八届董事会第六次会议之独立意见。
● 报备文件
公司第八届董事会第六次会议。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
二O一六年四月十二日
证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2016-009
佳通轮胎股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
佳通轮胎股份有限公司第八届监事会第四次会议于2016年4月8日以通讯方式召开。应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席寿惠多女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以书面记名表决方式审议通过如下事项：
一、 会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过监事会2015年度工作报告。
本议案尚需提交至公司2015年年度股东大会审议。
二、 会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过2015年年度报告全文及摘要。
本议案尚需提交至公司2015年年度股东大会审议。
监事会认为，公司2015年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，审议程序合法合规，所载事项真实、客观地反应了公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、 会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2016年度日常关联交易事项。
本议案尚需提交至公司2015年年度股东大会审议。
监事会认为，2016年度公司及公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
特此公告。
● 报备文件
公司第八届监事会第四次会议之决议。
佳通轮胎股份有限公司
监 事 会
二O一六年四月十二日
证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2016-010
佳通轮胎股份有限公司
2016年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易的基本情况
2016年公司及控股子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）将继续与关联人在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易，以下为2016年度预计日常关联交易计划：
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注1：根据资产置换的相关协议，新加坡佳通在中国境内投资的轮胎企业的研发中心发生的费用可由其在中国境内直接或间接投资的各轮胎企业（包括福建佳通在内）进行支付。自资产置换后，基于成本和效率因素的考虑，福建佳通没有设立研发中心，通过佳通集团进行研发可实现轮胎产品的持续更新和改良。相较于单独建立研发中心，福建佳通过委托研发可降低成本、提高经营效益。
注2：2016年预计交易总金额会随着商品交易价格和总量的变化而变化，此处为预计最高交易总额。
二、关联方介绍和关联关系
1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司
佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司44.43%的股权，是本公司的控股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。
■
上述公司控制关系如下：
佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，实收资本为20,202万美元。经营范围主要是在国家允许的范围内投资轮胎及相关产业，向被投资企业提供服务，从事新产品、新技术研发并提供技术服务等。
佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，实收资本为30,000万新加坡元。经营范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。
2、上海精元机械有限公司
上海精元机械有限公司与本公司受同一主要投资者控制，主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。
按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司均为本公司的关联方。2016年度，公司及公司控股的福建佳通轮胎有限公司预计将与上述关联方发生日常关联交易。
三、定价政策和定价依据
1、原、辅材料及其它商品的采购：主要交易内容为福建佳通向关联方采购原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市场原则定价。
2、固定资产采购：主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
3、销售货物：主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
4、提供劳务：主要交易内容为公司受托管理关联方境内替换市场销售网络收取的托管费网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取费用。
5、销售固定资产：主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
6、仓储租赁服务：主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。仓储服务主要交易内容为福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并提供相应的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。
7、接受劳务：主要交易内容为福建佳通的信息服务费和研发费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎（中国）投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格，协商确定交易价格。研发费用主要为福建佳通委托关联方进行相关研发活动支付的相关费用，该等费用以关联方的研发费用金额乘以福建佳通轮胎产品销售收入占佳通集团在中国境内直接或间接投资的各轮胎企业销售总额的比例为基础，协商确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。
2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。
3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设单独的销售网络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。
4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。
5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。
6、仓储租赁服务：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关联方使用不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有利于提高公司资产使用效率。
7、接受服务：公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率，优化成本，获得更为便捷的IT解决方案等。出于成本和效率的考虑，福建佳通通过委托关联方进行相关研发活动，有利于实现轮胎产品的更新改良和生产，可降低研发成本、减少研发风险、丰富产品系列，从而保持稳健经营。
综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
上述关联交易事项已提交公司第八届董事会第六次会议审议，关联董事回避表决，3名非关联董事一致同意，表决通过。
2、独立董事发表的事前认可意见
独立董事认为：公司提交了2016年度日常关联交易的相关资料，我们认为公司预计的2016年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要及基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，关联交易主要条款未发生重大变化。基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，我们认为公司的2016年日常关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。因此我们同意将该等日常关联交易事项提交至公司第八届董事会第六次会议审议，公司关联董事应回避表决。
3、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：我们审核了公司2016年度日常关联交易的有关交易条款，结合公司过去关联交易的实际执行情况，我们认为公司及公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
4、审计委员会发表的审核意见
公司审计委员会认为：根据公司拟定的2016年度日常关联交易计划，我们审阅了与日常关联交易计划的相关资料，结合公司过去关联交易的实际执行情况，我们认为公司及公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将此该项议案提交至公司第八届董事会第六次会议审议。公司关联董事应回避表决。
此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该项议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易，公司或公司控股的福建佳通轮胎有限公司将或已与关联方签订相关合同。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第六次会议决议。
2、公司第八届监事会第四次会议决议。
3、公司独立董事之事前认可意见。
4、公司独立董事发表之独立意见。
佳通轮胎股份有限公司
二O一六年四月十二日
证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2016-011
佳通轮胎股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月8日，佳通轮胎股份有限公司召开第八届董事会第六次会议，会议审议并通过了公司2015年度审计费用及续聘2016年度审计机构的议案，主要内容如下：
同意公司向北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）支付2015年度审计费用共计77万元，并拟继续聘任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及内部控制审计机构。
该议案尚需提交至公司2015年年度股东大会审议。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
二O一六年四月十二日
证券代码：600182 证券简称：Ｓ佳通 公告编号：2016-012
佳通轮胎股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年5月4日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
经公司第八届第六次董事会审议，定于2016年5月4日召开公司2015年年度股东大会。本次股东大会基本情况如下：
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月4日 13点30 分
召开地点：福建省莆田三正半山温泉酒店（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月4日
至2016年5月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第五次会议和第六次会议审议通过，详见公司于2016年3月2日和4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上披露的临时公告内容。
上述议案的具体内容将于公司2015年年度股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、 对中小投资者单独计票的议案：1-8
3、 涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：佳通轮胎（中国）投资有限公司
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)个人股东登记：需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
（二）法人股东登记：需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（三）异地股东也可用信函或传真的方式登记（联系方式见本通知第六条）。
（四）登记时间：2016年4月27日9：30－11：30，13：30-17：00。
（五）登记地点：上海市长宁区临虹路280－2 号
六、 其他事项
1、通讯方式：
电话：021-22073131、22073132 传真：021-22073002
地址：上海市长宁区临虹路280－2 号 邮编：200335
联系人：张翠、滕丽丽
2、与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司董事会
2016年4月12日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
公司第八届董事会第六次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
佳通轮胎股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月4日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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