崇义章源钨业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2016-016

崇义章源钨业股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2016年3月29日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2016年4月9日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席本次会议的董事共11名，实际参会董事9名，独立董事骆祖望先生由于身体原因未能亲自出席，委托独立董事王平先生出席并代为表决，独立董事许正先生由于身体原因未能亲自出席，委托独立董事潘峰先生出席并代为表决。本次会议由董事长黄泽兰先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经审议，通过如下议案：

1、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

《公司2015年度董事会工作报告》详见《公司2015年度报告全文》相关章节。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

公司独立董事王平先生、骆祖望先生、潘峰先生、许正先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《2015年度总经理工作报告》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司总经理黄世春先生向董事会作了2015年工作报告，报告内容涉及2015年工作总结及2016年工作计划。

3、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

报告期内，公司实现营业收入134,383.74万元，同比降低34.09%，营业总成本153,765.27万元，同比降低21.60%，实现营业利润-18,357.56万元，同比下降307.18%，归属于上市公司股东的净利润- 15,982.66万元，同比下降345.45%。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

4、审议通过《2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司董事会编制了《公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》，对2015年度募集资金存放与使用情况进行了说明；独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《崇义章源钨业股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况鉴证报告》；中信证券股份有限公司出具了《关于崇义章源钨业股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《崇义章源钨业股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况鉴证报告》及《关于崇义章源钨业股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》详见2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

5、审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见；中信证券股份有限公司出具了《关于崇义章源钨业股份有限公司〈2015年度内部控制评价报告〉的核查意见》。

《公司2015年度内部控制评价报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《关于崇义章源钨业股份有限公司〈2015年度内部控制评价报告〉的核查意见》详见2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

6、审议通过《内部控制规则落实自查表》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

中信证券股份有限公司出具了《关于崇义章源钨业股份有限公司2015年度〈内部控制规则落实自查表〉的核查意见》。

公司《内部控制规则落实自查表》、《关于崇义章源钨业股份有限公司2015年度〈内部控制规则落实自查表〉的核查意见》详见2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《公司2015年度报告全文》和《公司2015年度报告摘要》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

《公司2015年度报告全文》详见2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2015年度报告摘要》详见2016年4月12日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

8、审议通过《公司2015年度利润分配预案》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司拟定2015年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

该预案由公司董事长黄泽兰先生提议，该预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2016年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

9、审议通过《关于董事、监事薪酬调整的议案》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

因2015年钨行业市场低迷，公司经营业绩亏损，为贯彻落实公司降本增效方案，拟调降2016年度公司董事、监事的薪酬，2016年度董事、监事的薪酬总额税前不超过390万。

独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2016年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

10、审议通过《关于高级管理人员薪酬调整的议案》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

因2015年钨行业市场低迷，公司经营业绩亏损，为贯彻落实公司降本增效方案，拟调降2016年度公司高级管理人员的薪酬，2016年度高级管理人员薪酬总额税前不超过149万元。

独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2016年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。

11、审议通过《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

因原授信期限即将届满，为了保证现金流量充足，满足公司经营及发展的需要，公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司拟继续向银行申请总额度不超过贰拾陆亿元人民币的综合授信额度。

最终授信额度以银行实际审批的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司实际需求决定。

同时提请董事会授权董事长在授权期限内签署对本公司使用授信额度内（包括但不限于银行借款、贸易融资、发行债券等）单笔不超过壹亿元人民币，累计不超过壹拾捌亿元人民币的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

本次授权期限自2016年4月30日至2017年4月29日止。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

12、审议通过《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币63万元/年。

独立董事对议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，《独立董事对聘请公司2016年度审计机构的的事前认可意见》和《独立董事对相关事项的独立意见》详见2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

13、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

《募集资金管理制度》详见2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于提请召开2015年度股东大会的议案》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

《关于召开2015年度股东大会的通知》详见2016年4月12日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2016年4月12日

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2016-017

崇义章源钨业股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于2016年3月29日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2016年4月9日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事共3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席张宗伟先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经审议，通过如下议案：

1、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

《公司2015年度监事会工作报告》详见2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

2、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

报告期内，公司实现营业收入134,383.74万元，同比降低34.09%，营业总成本153,765.27万元，同比降低21.60%，实现营业利润-18,357.56万元，同比下降307.18%，归属于上市公司股东的净利润- 15,982.66万元，同比下降345.45%。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

3、审议通过《公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

《公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》详见2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

4、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《公司2015年度内部控制评价报告》详见2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

5、审议通过《内部控制规则落实自查表》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

《内部控制规则落实自查表》详见2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《公司2015年度利润分配预案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

公司拟定2015年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

7、审议通过《公司2015年度报告全文》和《公司2015年度报告摘要》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，监事会认为董事会编制的《公司2015年度报告全文》和《公司2015年度报告摘要》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2015年度报告全文》详见2016年4月12日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2014年度报告摘要》详见2016年4月12日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

8、审议通过《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，负责公司2016年度财务报告的审计工作。聘期一年，审计费用为人民币63万元/年。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司监事会

2016年4月12日

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2016-019

崇义章源钨业股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况：

1、会议届次：2015年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的通知》的议案，本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2016年5月9日（周二）14:30

网络投票时间为：2016年5月8日至2016年5月9日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月9日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月8日下午 15:00 至 2016年5月9日下午 15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）截至股权登记日（2016年5月4日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人，该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）公司董事会同意列席的其他人员。

7、现场会议地点：江西省赣州市经济技术开发区工业三路赣州澳克泰工具技术有限公司会议室。

二、会议审议事项：

1、审议《公司2015年度董事会工作报告》

2、审议《公司2015年度监事会工作报告》

3、审议《公司2015年度财务决算报告》

4、审议《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

5、审议《公司2015年度内部控制评价报告》

6、审议《公司2015年度利润分配预案》

7、审议《公司2015年度报告全文》和《公司2015年度报告摘要》

8、审议《关于董事、监事薪酬调整的议案》

9、审议《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》

10、审议《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》

11、审议《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决单独计票。

议案1至议案10已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2016年4月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的内容；议案11已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2016年2月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年日常关联交易预计公告》（公告编号：2016-009号）

公司独立董事将在本次股东大会上作2015年度工作述职报告。

三、参加现场会议登记方法：

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东证券账户卡、持股清单等持股凭证登记；

（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东证券账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2016年5月9日上午 12 点前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

2、登记时间：2016年5月9日8:00-12:00。

3、登记地点：崇义章源钨业股份有限公司董事会办公室（赣州澳克泰工具技术有限公司办公室）。

四、参加网络投票的具体操作流程：

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362378

2、投票简称：章源投票

3、投票时间：2016年5月9日上午 9:30--11:30，下午 13:00--15:00；

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“章源投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。如下表：

■

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

■

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月8日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00 ，结束时间为 2016年5月9日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项：

1、会议联系方式：

联系地址：江西省赣州市经济技术开发区工业三路

联 系 人：刘佶 张翠

电 话：0797-3813839

传 真：0797-3813839

邮 箱：info@zy-tungsten.com

2、会议费用：与会人员参加会议的食宿和交通费用自理。

3、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2016年4月12日

附件：

授权委托书

致：崇义章源钨业股份有限公司

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2016年5月9日召开的崇义章源钨业股份有限公司2015年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

会议议案表决情况

■

注：请在选定的意见栏内打“〇”。只能选择一种意见，多选择或不选都视为无效。

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签字:

受托人身份证号码：

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2016-020

崇义章源钨业股份有限公司

关于举行2015年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年4月19日（15:00—17:00）在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司2015年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与年度报告说明会。

公司《2015年度报告全文及摘要》已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。《公司2015年度报告全文》详见2016年4月12日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2015年度报告摘要》详见2016年4月12日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长黄泽兰先生；董事、副总经理、财务总监范迪曜先生；董事、副总经理、董事会秘书刘佶女士；独立董事王平先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2016年4月12日