新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-041

新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：新疆中泰化学股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中泰化学

股票代码：002092

信息披露义务人1：新疆中泰（集团）有限责任公司

住所：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室

通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号9层

邮政编码：830000

联系电话：0991-3073707

信息披露义务人2：乌鲁木齐环鹏有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西山路76号

通讯地址：乌鲁木齐后峡环鹏公司

邮政编码：830035

联系电话：0991-5930959

权益变动报告书签署日期：二○一六年四月八日

信息披露义务人声明

一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司在新疆中泰化学股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆中泰化学股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释 义

除非文章另有所指或加有说明，下列简称在本报告书具有如下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人1的基本情况：

名称：新疆中泰（集团）有限责任公司

注册地：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室

注册资本：100,000万元

实收资本：83,722.3826万元

法定代表人：王洪欣

营业执照注册号码：650000038003638

企业法人组织机构代码：59915976-2

企业类型及经济性质：国有独资

主要经营范围：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

经营期限：无固定期限

税务登记证号码：650104599159762

通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号9层

联系人：田静

联系电话：0991-3073707

（二）信息披露义务人2的基本情况：

名称：乌鲁木齐环鹏有限公司

注册地：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西山路76号

注册资本：19,230万元

实收资本：19,230万元

法定代表人：李良甫

营业执照注册号码：650100030003070

企业法人组织机构代码：22873559-9

企业类型及经济性质：国有独资

主要经营范围：煤地下开采、生产、销售（限分公司经营）；汽油、易燃液体：柴油零售（限分公司经营）；货物运输。化工产品的研究、生产、销售（危险化学品除外），煤化工产品的研发，机械产品的研究、生产、销售，高分子材料的加工、销售，机电设备，五金交电，金属制品，石油制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；锅炉维修（限后峡分支机构经营）；电力设施的安装；场地租赁，房屋租赁，机械设备租赁。

经营期限：无固定期限

税务登记证号码：650103228735599

通讯地址：乌鲁木齐后峡环鹏公司

联系人：王芳玲

联系电话：0991-5930959

二、信息披露义务人股权控制关系图

本次环鹏公司股权无偿划转至中泰集团前中泰化学的股权控制关系：

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本次环鹏公司股权无偿划转至中泰集团后中泰化学的股权控制关系：

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乌鲁木齐国资经营公司仍为公司股东，持有本公司股份27,011,952股，持股比例1.94%不变。

三、信息披露义务人所控制的核心企业及主营业务的情况说明

（一）信息披露义务人1新疆中泰（集团）有限责任公司

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（二）信息披露义务人2乌鲁木齐环鹏有限公司

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四、信息披露义务人的主要业务和财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

信息披露义务人中泰集团主要从事化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

信息披露义务人环鹏公司主要从事煤地下开采、生产、销售；化工产品的研究、生产、销售（危险化学品除外），煤化工产品的研发，机械产品的研究、生产、销售，高分子材料的加工、销售。

（二）信息披露义务人最近财务状况的简要说明

信息披露义务人最近财务数据见本报告书“第十节 信息披露义务人的财务资料”。

五、信息披露义务人最近5年内的违规情况

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近5年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

（一）新疆中泰（集团）有限责任公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员情况

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注：由新疆自治区国有重要骨干企业第一监事会行使监事会职能。

（二）乌鲁木齐环鹏有限公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员情况

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七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构已发行股份的5%以上的股权。

第二节 权益变动目的及权益变动决定

一、信息披露义务人权益变动目的

中泰集团为了进一步加强产业整合，形成规模效应，提升盈利能力，同时为充分发挥两家企业的产业关联和协作效应进行本次无偿划转。此次无偿划转完成后中泰集团对中泰化学的控股比例增加，进一步稳固控股股东的地位。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截止本报告书签署日，信息披露义务人存在12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的可能。

若发生上述行为，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。

三、信息披露义务人权益变动生效条件

2016年3月23日，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具了新国资产权【2016】64号《关于乌鲁木齐环鹏有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意自2016年1月1日起，将乌鲁木齐国资经营公司持有的环鹏公司100%国有股权无偿划转给中泰集团。

中泰集团与乌鲁木齐国资经营公司将根据上述新疆国资委批复，办理环鹏公司的股权交割、工商登记等事宜。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，中泰集团持有中泰化学340,503,621股股份，占中泰化学总股本的24.49%；环鹏公司持有中泰化学75,000,000股股份，占中泰化学总股本的5.39%。本次权益变动后，信息披露义务人环鹏公司将成为中泰集团的全资子公司，中泰集团与环鹏公司为一致行动人，中泰集团通过直接和间接持有中泰化学共计29.88%的股权。

二、本次权益变动相关协议的基本情况

中泰集团与乌鲁木齐国资经营公司于2016年2月3日签署了《关于乌鲁木齐环鹏有限公司国有股权无偿划转协议书》。

通过采取国有股权无偿划转的形式将乌鲁木齐国资经营公司持有环鹏公司的国有股权划转至中泰集团持有。以上划转协议以2015年12月31日为划转基准日，以被划转公司经中介机构审计后的数据作为划转基数。

三、控股权变更情况

本次权益变动后，中泰化学的实际控制权未发生变化，新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人，中泰集团仍为中泰化学的控股股东。

四、上市公司股份权利限制情况

截止本报告书签署之日，中泰集团持有中泰化学340,503,621股，其中限售股份为147,492,000股，为2013年非公开发行认购股份，限售期限为36个月，自2013年9月17日至2016年9月16日。中泰集团所持中泰化学股份除此之外不存在其他权利受到限制的情形。

截止本报告书签署之日，环鹏公司持有中泰化学75,000,000股，其中因司法冻结2,500,000股，国有股转持冻结7,470,120股。

第四节 资金来源

本次权益变动为国有资产无偿划转，不涉及股权转让资金支付。

第五节 后续计划

一、信息披露义务人尚无在未来12个月内改变中泰化学主营业务或者对中泰化学主营业务作出重大调整的计划。

二、截止本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内对中泰化学或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或中泰化学拟购买或置换资产的重组计划。

三、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无改变中泰化学现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换中泰化学高级管理人员的计划或建议。

四、信息披露义务人目前没有对可能阻碍收购中泰化学控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对中泰化学现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对中泰化学分红政策进行重大变化的计划。

七、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无其他对中泰化学业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动后对中泰化学实际控制人的影响

本次权益变动后，新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人，中泰集团仍为中泰化学控股股东。

二、本次权益变动对中泰化学的独立性的影响

本次权益变动不会对中泰化学的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东保持独立。

三、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响

本次权益变动后，中泰化学控股股东仍为中泰集团，中泰集团是由自治区人民政府出资设立的国有独资公司，由新疆国资委代表自治区人民政府履行出资人职责，与中泰化学不存在同业竞争关系。中泰集团主要进行化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，一般货物与技术的进出口经营，资产管理服务，与中泰化学不存在同业竞争关系。中泰集团及其下属企业与中泰化学之间的日常关联交易均经过中泰化学董事会、股东大会审议通过，本次权益变动对以上关联交易不造成影响。

环鹏公司主要从事煤地下开采、生产、销售；化工产品的研究、生产、销售，电石为其主要产品之一，主要供应给中泰化学，是中泰化学电石供应商之一。电石是中泰化学聚氯乙烯树脂产品的主要原材料，中泰化学下属生产电石的控股子公司为中泰化学电石原料供应基地，环鹏公司与中泰化学不存在同业竞争关系，环鹏公司与中泰化学之间的日常关联交易经过中泰化学董事会、股东大会审议通过，本次权益变动对前述关联交易不造成影响。

第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与中泰化学之间的交易

（一）日常关联交易

1、2015年中泰化学与中泰集团及其下属公司各类关联交易金额共计198,204.79万元，2016年1-3月为49,400.75万元。

2、2015年中泰化学与环鹏公司各类关联交易金额33,177.40万元，2016年1-3月为8,367.40万元。

（二）其他重大关联交易

1、中泰化学五届十四次董事会、2014年第七次临时股东大会审议通过《关于公司出租部分房产暨关联交易的议案》，中泰集团及其下属公司2015年继续租用公司科技研发中心部分楼层，2015年确认租金收入846.64万元。

2、经中泰化学五届三十次董事会、2015年第十二次临时股东大会批准，中泰化学发行股份购买资产，中泰集团为中泰化学本次交易对手方之一，目前该事项已经中国证监会并购重组委审核通过，尚未获得正式批文。

二、与中泰化学的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与中泰化学董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的中泰化学董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截止本报告书签署之日，信息披露义务人无更换中泰化学董事、监事、高级管理人员的计划。

四、对中泰化学有重大影响的合同、默契或安排

2015年11月10日中泰化学与中泰集团、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。2015年12月11日，前述各方签署了《发行股份购买资产补充协议》及《发行股份购买资产盈利补偿补充协议》。

2015年11月10日中泰化学与中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。2015年12月11日，前述各方签署了《发行股份购买资产补充协议》及《发行股份购买资产盈利补偿补充协议》。

2015年11月10日，中泰化学与中泰集团签署了《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》。2015年12月11日，中泰化学与中泰集团签署了《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票股份认购补充合同》。

除上述协议之外，截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对中泰化学有重大影响的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动发生之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

1、截止本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人中泰集团及其高级管理人员和直系亲属在2015年10月8日至2016年4月7日期间买卖中泰化学挂牌交易股份的情况如下：

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除此之外，中泰集团及其高级管理人员和直系亲属没有买卖中泰化学挂牌交易股份的情况。

2、截止本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人环鹏公司及其高级管理人员和直系亲属在2015年10月8日至2016年4月7日期间买卖中泰化学挂牌交易股份的情况如下：

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除此之外，环鹏公司及其高级管理人员和直系亲属没有买卖中泰化学挂牌交易股份的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

（一）中泰集团近三年财务数据如下：

1、资产负债表主要数据：

单位：万元

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2、利润表主要数据：

单位：万元

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3、现金流量表主要数据：

单位：万元

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以上财务数据中2013年财务数据经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计，2014年、2015年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）环鹏公司近三年财务数据如下：

1、资产负债表主要数据：

单位：万元

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2、利润表主要数据：

单位：万元

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3、现金流量表主要数据：

单位：万元

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以上财务数据经新疆国信有限责任会计师事务所审计。

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新疆中泰（集团）有限责任公司

法定代表人：

王洪欣

签署日期：2016年4月8日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

乌鲁木齐环鹏有限公司

法定代表人：

李良甫

签署日期：2016年4月8日

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、中泰集团与乌鲁木齐国资经营公司签署的《关于乌鲁木齐环鹏有限公司国有股权无偿划转协议书》。

2、自治区国资委关于《关于乌鲁木齐环鹏有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（新国资产权〔2016〕64号）。

3、信息披露义务人的财务报表。

二、备置地点

本报告全文及上述备查文件备至于新疆中泰化学股份有限公司。

联系人：费翔

电话：0991-8751690

传真：0991-8751690

附：详式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：新疆中泰（集团）有限责任公司

法定代表人：

王洪欣

签署日期：2016年4月8日

信息披露义务人：乌鲁木齐环鹏有限公司

法定代表人：

李良甫

签署日期：2016年4月8日