天马轴承集团股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002122 股票简称：天马股份 编号：2016-015

天马轴承集团股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第五届董事会第八次会议通知于2016年3月31日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于2016年4月10日在公司召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长马兴法先生主持，会议经现场表决形成如下决议：

1、审议通过《公司2015年度报告及摘要》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2015年度报告摘要》刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2015年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2015年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2015年度报告》的相关章节。

公司2015年度时任独立董事张立权先生、周宇先生、陈丹红女士向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将于公司全文2015年度股东大会上述职。具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

报告期内，公司实现营业收入2,098,704,939.40元，比上年同期下降3.54%，实现归属股东净利润47,213,029.27元，同比增长39.71%。

5、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经天健会计师事务所审计，公司（母公司）2015年度实现净利润 139,910,859.10元，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金13,991,085.91元,5%提取任意盈余公积6,995,542.96元后，加年初未分配利润 1,005,534,274.80 元，减去已分配2014年红利23,760,000.00元，截至2015年12月31日止，公司可供分配利润为 1,100,698,505.03元。

公司本年度进行利润分配，以现有总股本1,188,000,000股为基数，拟按每10 股派发现金股利人民币0.50元（含税）,共计59,400,000元；本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。若在分配方案实施前公司总股本由于再融资新增股份上市而发生变化的，则分配比例将按分派总金额不变的原则作相应调整。

董事会认为：该方案合法、合规，同时不影响公司正常的生产经营。

6、审议通过《关于确认公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司2015年度报告全文。

7、审议通过《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

由于市场环境、监管政策等情况发生变化，综合考虑资本市场环境、融资时机等因素，通过与发行对象、财务顾问等多方反复沟通，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票事项。公司终止本次非公开发行股票事项不会影响公司现有业务的正常经营。

详见刊登在2016年4月12日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于终止公司非公开发行股票事项的公告》。

8、审议通过《关于注销全资子公司佛山天马轴承销售有限公司的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见刊登在2016年4月12日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于注销全资子公司佛山天马轴承销售有限公司的公告》。

9、审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，关联董事马兴法先生、沈高伟先生、陈建冬先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见刊登在2016年4月12日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司2015年日常关联交易预计公告》。

10、审议通过《关于2015年度内部控制的自我评价报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

监事会、独立董事发表意见，天健会计师事务所有限公司出具了天健审 [2016]-2899号《关于天马轴承集团股份有限公司内部控制审计报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn。

11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘天健会计师事务所为公司2016年度财务审计机构，自股东大会审议通过之日起生效。

12、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，

提高经营效率，并结合公司及控股子公司进一步的发展需要，公司及控股子公司

拟向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币20亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为2015年度股东大会审议通过后至2016年度股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司及控股子公司与借款银行协商确定。并拟同意授权公司及控股子公司董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

13、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见刊登在2016年4 月12日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2015年度股东大会的通知》。

以上第1、2、4、5、6、7、9、11、12项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2016年4月12日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-016

天马轴承集团股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第五届监事会第十四次会议通知于2015年3月31日以邮件、传真和专人送达形式发出，会议于2015年4月10日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定。会议由监事会主席陈康胤先生主持，会议经现场表决形成如下决议：

1、审议通过《公司2015年度报告及摘要》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核天马轴承集团股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2015年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，年报摘要刊登在 2015年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

2、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《2015年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

3、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

报告期内，公司实现营业收入2,098,704,939.40元，比上年同期下降3.54%，实现归属股东净利润47,213,029.27元，同比增长39.71%。

4、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司本年度进行利润分配，以现有总股本1,188,000,000股为基数，拟按每10 股派发现金股利人民币0.50元（含税）,共计59,400,000元；本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。若在分配方案实施前公司总股本由于再融资新增股份上市而发生变化的，则分配比例将按分派总金额不变的原则作相应调整。

监事会认为：本次利润分配预案，符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求。

5、审议通过《关于预计2016年度日常关联交易议案》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

6、审议通过《关于2015年度内部控制的自我评价报告》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为业内专业的审计机构，执业团队经验丰富、勤勉尽职，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意续聘其担任公司2016年度的审计机构。

上述1、2、3、4、5、7项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

监事会

二〇一六年四月十二日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-018

天马轴承集团股份有限公司

关于终止公司非公开发行股票

事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月10日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，现将有关事项公告如下：

一、公司非公开发行股票事项概述

2015年3月29日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于〈公司2015年度非公开发行A股股票方案〉的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2015年4月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2015年度非公开发行A股股票方案〉的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。

2015年7月1日公司发布了《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。

2015年10月21日公司第五届董事会第十三次会议审议通过了公司《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2015年11月6日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行股票相关的议案。

2015年12月29日公司发布《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天马轴承集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3022号）。

公司本次拟非公开发行不超过104,544,800股股票，发行价格为6.69元/股，发行对象拟认购情况如下：

■

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过699,404,712元（含发行费用），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。详见公司相关公告。

二、公司终止本次非公开发行股票事项的原因

自本次非公开发行股票方案公布以来，为推进本次发行做了大量工作，公司董事会、管理层会同中介机构等一直积极推进本次非公开发行股票的各项工作。但由于市场环境等情况发生较大变化，证券市场发生了剧烈波动，债务融资利率水平快速下降，因此，综合考虑资本市场环境、融资时机等因素，通过与发行对象、中介机构等多方反复沟通，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票事项。

公司终止本次非公开发行股票事项不会影响公司现有业务的正常经营。除自有资金之外，公司将积极探索多种融资方式筹集资金，以支持和确保公司业务的快速发展。

三、公司终止本次非公开发行股票事项的审议程序

公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，董事马兴法、沈高伟、陈建冬作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的董事回避表决。独立董事对本次终止非公开发行股票事项发表了意见，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事在该项议案表决中已回避表决。终止本次非公开发行股票事项不会对公司目前的生产经营活动有实质性的影响，同意终止此次非公开发行股票事项。

由于公司终止此次非公开发行股票相关事项，公司于2015年3月29日、8月24日、10月21分别天马控股集团有限公司、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文彦、浙江恒顺投资有限公司、苏州磐晟投资中心（有限合伙）与签订的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》、《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》、《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议（二）》同时失效。

四、对公司的影响

目前公司经营正常，终止本次非公开发行股票事项不会对公司目前的生产经营活动造成实质性影响。公司董事会就终止本次非公开发行股票相关事宜给各位投资者带来的不便深表歉意。

五、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2016年4月12日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-019

天马轴承集团股份有限公司

关于注销全资子公司佛山天马轴承

销售有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营战略调整，同时也为了优化资源配置，2016年4月10日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销佛山天马轴承销售有限公司的议案》，同意注销全资子公司佛山天马轴承销售有限公司（以下简称“佛山天马”）。

一、子公司基本情况

1、子公司名称：佛山天马轴承销售有限公司

公司注册地址：佛山市禅城区澜石街道澜石二马路雅兰村中一巷3号 公司注册资本：100万元 法定代表人：范贤德 成立日期：2008年7月1日 主要经营范围：销售：轴承及配件 股东情况：系公司全资子公司 截至2015年12月31日，佛山天马轴承销售有限公司资产总额为 3,240,595.93元，负债总额3,160,989.41元，净资产79,606.52元，营业收入 2,264,432.75元，利润总额-184,030.10 元，净利润-184,030.10 元（经会计师事务所审计）。

截至2016年3月31日，佛山天马轴承销售有限公司资产总额为3,392,754.31

元，负债总额3,303,553.13 元，净资产89,201.18 元，营业收入594,093.17元，利润总额-80,403.59 元，净利润-80,403.59元（未经会计师事务所审计）。

二、本次注销对公司的影响 注销佛山天马轴承销售有限公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。佛山天马所处的区域市场将由公司及其他销售子公司涵盖。本次注销子公司有利于公司优化资源配置，降低财务成本。

三、其他 公司董事会授权管理层办理佛山天马轴承销售有限公司的清算、注销等相关工作。

四、备查文件

1、《第五届董事会第十九次会议决议》

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2016年4月12日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-020

天马轴承集团股份有限公司

关于举行网上2015年度报告

说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司将于2016年4月19日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长马兴法先生、总经理沈高伟先生、独立董事张立权先生、财务负责人沈吉美女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此通知。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2016年4月12日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-021

天马轴承集团股份有限公司

关于举办投资者接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）已于2015年4月12日发布了《2015年度报告》，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况公司将于2015年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

1、接待日：2016年5月6日（星期五）公司2015年度股东大会召开期间

2、接待日时间：接待日当日下午14:00-16:00

3、接待地点：浙江省德清县雷甸镇运河路8号公司子公司浙江天马轴承有限公司五楼会议室

4、登记预约：参与投资者请与“投资者接待日”前5个工作日与公司董事会办公室联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。

联系人：马兴法、徐炜；电话0571-88027658；传真：0571-88029872；电子邮箱：tmzc@tmb.net.cn。

5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者请携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

6、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

7、公司参与人员：公司董事长马兴法先生、总经理沈高伟先生、财务负责人沈吉美女士。（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2016年4月12日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-022

天马轴承集团股份有限公司

关于预计2016年度日常

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

根据公司日常经营的需求，2016年度天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”) 拟向友佳齐重装备有限公司（以下简称“友佳齐重”）销售产品、商品，提供设备、房屋租赁，将构成日常关联交易，预计总金额不超过2.8亿元，其中销售产品、商品不超过2.5亿，设备、房屋租赁不超过3,000万，2015年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为0元。

公司于2016年4月10日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司预计2016年度日常关联交易的议案》。 公司于2016年4月6日第五届第十八次会议审议通过《关于控股子公司对外投资的议案》。控股子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）与杭州友佳精密机械有限公司（以下简称“杭州友佳”）拟共同设立友佳齐重装备有限公司。因董事长马兴法、董事马伟良拟在友佳齐重担任董事职务，故而马兴法先生、马伟良先生回避表决，因沈高伟、陈建冬是马兴法关系密切之家庭成员，故而沈高伟先生、陈建冬先生回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东马兴法、马伟良、沈高伟、陈建冬将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2、预计关联交易类别和金额

如果本次日常关联交易涉及两个及两个以上的交易类别或两个及两个以上的关联人，应以表格形式披露本年度预计发生的日常关联交易的内容：

■

3、2016年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

截至披露日，齐重装备有限公司尚处于工商办理中。年初到披露日与友佳齐重装备有限公司发生关联交易为0。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方介绍

友佳齐重装备有限公司

注册资本：10,000万元

注册地址：齐齐哈尔市龙沙区新城路66号

法定代表人：陈向荣

公司类型：有限责任公司

经营范围：研发、制造、销售数控机床自动化生产系统及相关产品。（以工商登记为准）

拟新设立公司，未有财务数据。

2、与上市公司的关联关系

公司董事长马兴法、董事马伟良拟在友佳齐重担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3，10.1.6规定，友佳齐重为公司的关联法人。

3、履约能力分析

友佳齐重为齐重数控与杭州友佳共同设立的合资公司。其中齐重数控出资40%，杭州友佳出资60%。注册资本1亿。具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

2、关联交易协议签署情况

公司尚未就与上述关联方之间的交易签署协议。将根据实际需求，与关联方签订相应的合同协议后实施交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

友佳齐重为公司控股子公司齐重数控的参股公司，也处于刚设立的阶段，主营业务和齐重数控有高度相关性。齐重数控根据市场价格销售产品、商品及提供设备、房屋租赁更有利于友佳齐重快速投入生产，符合公司利益。公司与上述关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，也没有构成对公司独立运行的影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、监事会、独立董事意见

1、监事会意见

监事会认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。

2、独立董事意见

独立董事事前认可意见

公司独立董事事前同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：公司与关联方的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，同意提交董事会审议。

独立董事意见

公司与关联方发生的日常经营性关联交易是公司生产经营发展的需要，经我们核查，我们认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案，同意提交公司2015年度股东大会审议。

六、备查文件

1.第五届董事会第十九次会议决议；

2.第五届监事会第十四次会议决议；

2.独立董事关于相关事项事前认可意见及独立董事意见；

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2016年4月12日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-023

天马轴承集团股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年4月10日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》，现就关于召开2015年度股东大会的事项公告如下：

一、 会议召开的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：2016年5月6日下午 14:00。

网络投票时间为：2016年5月5日—2016年5月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年5月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年5 月5日下午 15：00 至 2016 年5月6日下午15：00 的任意时间。

（三）股权登记日：2016年4月29日

（四）会议地点：浙江省德清县雷甸镇运河路8号公司子公司浙江天马轴承有限公司五楼会议室。

（五） 会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、 会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第五届董事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。审议事项具体如下：

（一）审议《公司2015年度报告及摘要》；

（二）审议《公司2015年度董事会工作报告》；

（三）审议《公司2015年度监事会工作报告》；

（四）审议《公司2015年度财务决算报告》；

（五）审议《公司2015年度利润分配预案》；

（六）审议《关于确认公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

（七）审议《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》；

（八）审议《关于预计2016年度日常关联交易的议案》；

（九）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

（十）审议《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

公司独立董事将在年度股东大会上述职。

说明：根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议出席人员

1. 本次股权登记日为2016年4月29日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

2. 公司董事、监事及高级管理人员。

3. 本公司聘请的见证律师。

4. 公司董事会同意列席的相关人员。

四、 出席会议登记办法

1. 登记时间：2016年5月3日上午9：00—11：30，下午13：00—16：30

2. 登记地点：浙江省杭州市石祥路202号天马轴承集团股份有限公司董秘办公室。

3. 登记方式：

1) 自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

2) 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3) 法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

4) 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

五、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决，投票代码：362122；投票简称：“天马投票”。在投票当日，“天马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入“买入”指令；

（2）输入证券代码 “362122”；

（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中子议案①，2.00元代表议案2，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

■

（4）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

■

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1） 申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。激活方式如下表：

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“天马轴承集团股份有限公司2015年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年5月5日下午15:00至2016年5月6日下午15:00的任意时间。

六、 投票注意事项

1、网络投票只能申报，不能撤单，股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

七、 其它事项

1) 会议联系方式

联系人：马兴法 徐炜

联系电话：0571-88027658

传 真：0571-88029872

邮 编：310015

电子邮件：tmzc@tmb.net.cn

2) 会议费用：与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

八、备查文件

1、《公司第五届董事会第十九次会议决议》

2、《公司第五届监事会第十四次会议决议》

特此公告。

附件：授权委托书

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2016年4月12日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席天马轴承集团股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“○”）：

■

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

注：授权委托书剪报或重新打印均有效