中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届董事会第四十八次会议决议公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-056

中源协和细胞基因工程股份有限公司

第八届董事会第四十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第四十八次会议的通知，会议于2016年4月11日（星期一）12:00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于对美国全资子公司追加投资的议案》；

详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于对美国全资子公司追加投资的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于美国全资子公司对外投资的议案》；

详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于美国全资子公司对外投资的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于公司在美国设立子公司的议案》；

详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于在美国设立子公司的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于购买CAR-T技术及专利的议案》；

详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于购买CAR-T技术及专利的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司对外投资的议案》；

详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司对外投资公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于转让湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的议案》。

详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于转让湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年4月12日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-057

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于对美国全资子公司追加投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：公司美国全资子公司Vcan Bio USA Co., Ltd.

●投资金额：1,000万美元

一、 对外投资概述

（一）对外投资基本情况

公司第八届董事会第二十二次会议于2015年6月4日审议通过《关于对外投资设立美国全资子公司的议案》，美国全资子公司Vcan Bio USA Co., Ltd.（以下简称“Vcan Bio公司”）注册资本10美元。公司预计投资总额不超过1亿美元，公司将根据具体投资项目履行相应审批程序。

为满足美国全资子公司Vcan Bio公司设立项目公司HebeCell Corp.及补充运营资金等的需求，公司决定对Vcan Bio公司追加投资1,000万美元。

（二）公司第八届董事会第四十八次会议审议通过《关于对美国全资子公司追加投资的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三）本次对Vcan Bio公司追加投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资主体基本情况

公司拟对Vcan Bio公司进行追加投资，无其他投资主体。

三、投资标的基本情况

公司名称：Vcan Bio USA Co., Ltd.

公司类型：有限责任公司

注册资本：10美元

注册地址：美国特拉华州

经营范围 ：特拉华州普通公司法允许的合法经营活动

Vcan Bio公司成立于2015年6月9日，为公司全资子公司，尚未开展业务活动。截至2015年12月31日，Vcan Bio公司的总资产为398,852.80美元，净资产为-128,671.34美元，营业收入0美元，净利润-128,681.34美元（未经审计）

截至2016年3月31日，Vcan Bio公司的总资产为223,925.23美元，净资产为-268,729.72美元，营业收入0美元，净利润-140,058.38美元（未经审计）。

追加投资金额及方式：公司决定以自有资金向Vcan Bio公司追加投资1,000万美元，用于下设项目公司HebeCell Corp.以及补充运营资金等。

四、对外投资对上市公司的影响

本次对Vcan Bio公司追加投资，满足Vcan Bio公司设立项目公司HebeCell Corp.及补充运营资金等的需求；Vcan Bio公司作为公司拓展海外业务的平台公司，本次追加投资可为Vcan Bio公司在海外开展业务提供资金支持，从而有助于实现公司业务在海外的布局。本次投资符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

五、对外投资的风险分析

当前全球经济的发展面临诸多不确定性影响因素，公司的境外投资将面临市场风险、汇率风险、经营风险以及政策性风险；美国的政治、法律、政策、商业环境、人文社会与中国存在差异，Vcan Bio公司在海外开展业务将面临政治风险、法律风险、政策性风险、经济风险以及自身投资决策风险和缺乏海外管理经验等导致投资失败。

公司将做好项目投资前的各项评估工作，审慎决策，同时加强投资决策与风险管控机制，以及增强Vcan Bio公司自身的核心能力和完善其自身治理、管理结构，以有效防范风险。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年4月12日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-058

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于美国全资子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：HebeCell Corp.（暂定名）

●投资金额：500.72万美元

一、 对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为实现公司细胞基因等业务的全球产业布局，公司美国全资子公司Vcan Bio USA Co., Ltd.(以下简称“Vcan Bio公司”)决定在美国投资设立HebeCell Corp.（暂定名，以最终注册为准，以下简称“HebeCell公司”），投资额为500.72万美元。HebeCell公司成立后将专注于纳米蛋白因子缓释制剂项目、诱导产生光受体细胞和视神经节细胞项目开发和研究及相关产品在美国的注册申报。

（二）公司第八届董事会第四十八次会议审议通过《关于美国全资子公司对外投资的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议，需经国家商务、外汇等有关主管部门的审批后方可实施。公司授权王勇先生根据本次决议签署HebeCell公司设立的相关文件。

（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资主体基本情况

HebeCell公司由Vcan Bio公司设立，授权发行股份为1亿股普通股股票，其中Vcan Bio公司认购发行的7200万股，持有72%股权；其余28%股权设立期权池，对高管实施期权计划。

1、Vcan Bio公司基本情况

公司名称：Vcan Bio USA Co., Ltd.

公司类型：有限责任公司

注册资本：10美元

注册地址：美国特拉华州

经营范围 ：特拉华州普通公司法允许的合法经营活动

Vcan Bio公司为公司全资子公司，截至2015年12月31日，Vcan Bio公司的总资产为398,852.80美元，净资产为-128,671.34美元，营业收入0美元，净利润-128,681.34美元（未经审计）

2、在HebeCell公司给高管的28%期权中，其中卢世江18%，冯强5%，为其他高管预留5%，由HebeCell公司董事会根据聘任高管情况决定预留期权的授予，分三年成权，每年成权1/3。

（1）卢世江

性别：男

国籍：中国

住所：22 Vega Drive, Shrewsbury, MA, USA.

最近三年的职业和职务：毕业于武汉大学，北京协和医学院/中国医学科学院肿瘤研究所，美国哥伦比亚大学及加拿大多伦多大学/安大略肿瘤研究所，分别获得学士，硕士及博士学位。卢世江博士有超过10年的肿瘤研究及20多年的干细胞研究和产品开发的经历，是十多项干细胞方面专利的发明人---在2014的 Nature Biotechnology 干细胞世界专利分析报告中，卢世江为发明人的干细胞专利引用次数和专利数量分别排在第5位和第7位。曾任职于美国先进细胞技术公司、奥卡塔治疗公司，担任研发资深主任、总监。

（2）冯强

性别：男

国籍：美国

住所：38 Maine Street, Natick, MA, USA.

最近三年的职业和职务：毕业于北京师范大学和中国科学院动物研究所，分别获得学士，硕士及博士学位，并担任中科院生殖生物学国家重点实验室副主任。先后获得卫生部吴阶平-保罗·杨森奖，欧盟玛丽·居里奖学金和英国的Wellcome Trust 基金会大奖(20万英镑)，后者是中国学者第一次在生殖生物学领域获得此基金会的大奖。随后，冯强赴加拿大 University of British Columbia 开展肿瘤研究，及美国开展干细胞及其临床治疗方面的研发。在世界著名科学期刊，包括 Nature Methods, Blood, Stem Cells and Stem Cell Reports 等发表多篇重量级的文章。冯强博士曾任职于美国先进细胞技术公司，米利浦和施码治疗公司，担任研究部血小板组主任，细胞扩增和生产经理及干细胞生物经理。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：HebeCell Corp.

2、公司类型：有限责任公司

3、授权发行股份数：1亿股，每股票面价格：0.0001美元

4、投资额：500.72万美元。其中，认购发行股份数为7200万股，认购时支付0.72万美元；投入资金500万美元，将分三年投入，第1-3年分别投资：200万美元、150万美元、150万美元。

5、出资方式：以公司自有资金出资

6、注册地址：美国特拉华州

7、办公地址：21 Strathmore Road Natick, MA 01760

8、经营范围 ：特拉华州普通公司法允许的合法经营活动

9、董事会及管理层的人员安排：

1）按规定设立董事会，董事会由3人组成，为王勇、吴明远、卢世江；其中，王勇为董事长。董事会成员的职责和权利由新公司章程具体规定。

2）公司成立后，聘请卢世江博士为公司首席执行官（CEO）兼总裁（President）、冯强博士为首席科学家（CSO），聘期三年。

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

10、拟开展项目情况

HebeCell公司成立后将专注于纳米蛋白因子缓释制剂项目、诱导产生光受体细胞和视神经节细胞项目开发和研究及相关产品在美国的注册申报。

其中，纳米蛋白因子缓释制剂主要作用是预防视神经和光受体细胞退化病变，延缓已病变细胞的恶化进程并恢复处于亚健康状态细胞的功能；诱导产生光受体细胞和视神经节细胞项目主要是从成体干细胞分化所得光受体和视神经节细胞用于细胞移植来置换已经死亡并丧失的光受体和视神经细胞而重建视网膜的功能，恢复病人视力。

四、对外投资对上市公司的影响

（1）Vcan Bio公司在美国投资设立HebeCell公司，将通过组建以卢世江博士、冯强博士为代表的技术团队，专项开展纳米蛋白因子缓释制剂、诱导产生光受体细胞和视神经节细胞项目等的开发和研究，有助于拓宽公司项目研发的领域，提升项目研发技术水平。

（2）通过HebeCell公司直接在美国实施项目研发和申报，有助于公司进军海外市场，进一步完善公司细胞基因蛋白等业务的全球产业链布局，助推公司新的利润增长点，对公司未来发展具有积极的推动意义。

本次投资符合公司的发展战略，有利于提高公司的整体竞争力，符合公司及全体股东的利益。

五、对外投资的风险分析

（1）当前全球经济的发展面临诸多不确定性影响因素，公司在境外投资设立子公司将面临市场变化、进入时机等风险。基于上述风险，公司将积极做好本次投资及市场方面的风险评估，审慎决策，同时加强投资决策与风险管控机制，降低经营风险，建立合适的考核和激励办法，以有效防范风险。

(2)本次对外投资计划在美国境内进行注册，注册事宜需当地审批部门审批，能否顺利通过审批存在不确定性。公司将选择合适的中介机构协助注册。

(3）本次对外投资属于境外投资行为，需经国家商务、外汇等相关主管部门进行审批，是否顺利通过审批存在不确定性。公司将责成专人负责该项境外投资的报批工作。

(4）HebeCell公司拟开展的项目正在筹划阶段，尚未进行充分的可行性分析论证，项目研发、研究、开发过程中存在一定的不确定性。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年4月12日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-059

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于在美国设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：VcanBio Center for Translational Biotechnology Corp.（暂定名）

●投资金额：500万美元

一、 对外投资概述

（一）对外投资基本情况

公司决定在美国投资设立VcanBio Center for Translational Biotechnology Corp.（暂定名，以最终注册为准，以下简称“VcanBio转化中心”），投资额为500万美元。VcanBio转化中心成立后将主要负责公司自主研发、合作研发项目在美国的成果转化和具体申报等工作；以及为公司在美国寻求新的投资并购、项目合作提供技术验证、评估支持，开展与美国尖端科研机构、知名院校等在技术、项目等方面的合作。

（二）公司第八届董事会第四十八次会议审议通过《关于公司在美国设立子公司的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议，需经国家商务、外汇等有关主管部门的审批后方可实施。公司授权王勇先生根据本次决议签署VcanBio转化中心设立的相关文件。

（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资主体基本情况

VcanBio转化中心拟由公司设立，无其他投资主体。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：VcanBio Center for Translational Biotechnology Corp.（中源协和美国生物技术转化中心）

2、公司类型：有限责任公司

3、授权发行股份数：10000股，每股票面价格：0.001美元

4、投资额：500万美元，根据项目的实际需求分阶段投入。

5、出资方式：以公司自有资金出资

6、注册地址：美国特拉华州

7、办公地址：21 Strathmore Road Natick, MA 01760

8、经营范围 ：特拉华州普通公司法允许的合法经营活动

9、董事会及管理层的人员安排：

1）按规定设立董事会，董事会由3人组成，为王勇、吴明远、卢世江；其中，王勇为董事长。董事会成员的职责和权利由新公司章程具体规定。

2）公司成立后，聘请卢世江博士为公司总裁（President），聘期三年。

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

10、技术团队

VcanBio转化中心成立后，将组建以卢世江博士为代表的技术团队，情况如下：

（1）总裁卢世江博士，毕业于武汉大学，北京协和医学院/中国医学科学院肿瘤研究所，美国哥伦比亚大学及加拿大多伦多大学/安大略肿瘤研究所，分别获得学士，硕士及博士学位。卢世江博士有超过10年的肿瘤研究及20多年的干细胞研究和产品开发的经历，是十多项干细胞方面的专利的发明人---在2014的 Nature Biotechnology 干细胞世界专利分析报告中，卢世江为发明人的干细胞专利引用次数和专利数量分别排在第5位和第7位。曾任职于美国先进细胞技术公司、奥卡塔治疗公司，担任研发资深主任、总监。

（2）首席科学家冯强博士，毕业于北京师范大学和中国科学院动物研究所，分别获得学士，硕士及博士学位，并担任中科院生殖生物学国家重点实验室副主任。先后获得卫生部吴阶平-保罗·杨森奖，欧盟玛丽·居里奖学金和英国的Wellcome Trust 基金会大奖(20万英镑)，后者是中国学者第一次在生殖生物学领域获得此基金会的大奖。随后，冯强赴加拿大 University of British Columbia 开展肿瘤研究，及美国开展干细胞及其临床治疗方面的研发。在世界著名科学期刊，包括 Nature Methods, Blood, Stem Cells and Stem Cell Reports 等发表多篇重量级的文章。冯强博士曾任职于美国先进细胞技术公司，米利浦和施码治疗公司，担任研究部血小板组主任，细胞扩增和生产经理及干细胞生物经理。

（3）副总裁张萌博士，马萨诸塞州大学医学院博士学位，有超过10年的科研和产品开发的经历，包括蛋白质化学，药理学, 遗传学，分子生物学和干细胞生物学。目前担任约翰斯?霍普金斯大学客座研究员。曾任职于美国USG公司，NABSYS公司，担任首席科学家，资深科学家。

（4）研发高级经理陈弋博士，俄亥俄州立大学生理学和细胞生物学博士，具有丰富的生理学和细胞生物学领域研究背景。曾任神经损伤与修复实验室、沃兹沃斯中心、纽约州卫生署和纽约州立大学研究员。

四、对外投资对上市公司的影响

（1）公司在美国投资设立VcanBio转化中心，作为独立实体专项负责公司自主研发、合作研发项目在美国的成果转化和具体申报等工作，并组建以卢世江博士为代表的技术团队，有助于提高公司项目境外申报的效率，实现项目成果在境外的转化，形成公司新的利润增长点。

（2）VcanBio转化中心成立后也将为公司在美国寻求新的投资并购、项目合作提供技术验证、评估支持，并将开展与美国尖端科研机构、知名院校等在技术、项目等方面的合作。有助于实现公司细胞基因业务在海外的布局，符合公司的发展战略，有利于提高公司的整体竞争力，符合公司及全体股东的利益。

五、对外投资的风险分析

（1）当前全球经济的发展面临诸多不确定性影响因素，公司在境外投资设立子公司将面临市场变化、进入时机等风险。基于上述风险，公司将积极做好本次投资及市场方面的风险评估，审慎决策，同时加强投资决策与风险管控机制，降低经营风险，建立合适的考核和激励办法，以有效防范风险。

(2)本次对外投资计划在美国境内进行注册，注册事宜需当地审批部门审批，能否顺利通过审批存在不确定性。公司将选择合适的中介机构协助注册。

(3）本次对外投资属于境外投资行为，需经国家商务、外汇等相关主管部门进行审批，是否顺利通过审批存在不确定性。公司将责成专人负责该项境外投资的报批工作。

（4）VcanBio转化中心各项工作开展尚处于筹划阶段，尚未与科研机构、知名院校等在技术、项目等方面达成具体的合作方案，具体转化项目尚未确定并进行充分的可行性分析论证，VcanBio转化中心的营运状况及盈利能力均存在较大的不确定性。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年4月12日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-060

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于购买CAR-T技术及专利的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司决定以自筹资金5,800万元购买中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）拥有的无形资产-用于治疗急性白血病等血液肿瘤疾病的嵌合抗原受体T细胞（CAR-T）制备技术，包括“CD19-CAR-T及CD33-CAR-T”两项专有技术及依托于该技术申请的相关专利。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司决定以自筹资金5,800万元购买中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）（以下简称“血研所”）拥有的无形资产-用于治疗急性白血病等血液肿瘤疾病的嵌合抗原受体T细胞（CAR-T）制备技术，包括“CD19-CAR-T及CD33-CAR-T”两项专有技术及依托于该技术申请的相关专利（以下统称“该项技术”或“专有技术”）。公司授权董事长或董事长授权的人签署有关文件并办理相关手续。

交易双方于2016年4月11日签署协议书。

（二）公司第八届董事会第四十八次会议审议通过《关于购买CAR-T技术及专利的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）

注册地址：天津市和平区南京路288号

法定代表人：常子奎

开办资金：7374万元

公司类型：事业法人

业务范围：开展血液病研究、促进卫生事业发展。基础医学研究、临床医学研究、口腔医学研究、中医学研究、中西医结合研究、药学研究、中药学研究、科研和临床硕士研究生和博士研究生培养、相关继续教育、会议组织与专业培训。

中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）是我国唯一的国家级基础与临床相结合的血液学专业科研医疗机构，是实验血液学国家重点实验室、国家干细胞工程技术研究中心的依托单位，教育部内科学（血液病）、药物药理学、细胞分子生物学的全国重点学科点。

血研所为三级甲等专科医院，设有贫血诊疗中心、白血病诊疗中心、血栓止血诊疗中心、干细胞移植中心、淋巴瘤诊疗中心、MDS诊疗中心、儿童血液病诊疗中心、血液病急救中心、综合诊疗中心、血液病专家会诊中心、血液病理诊断中心和临床检测中心。是国内血液病诊断和治疗的顶尖机构。

血研所一直致力于干细胞生物学、白血病细胞生物学、血管分化与新生及其靶向治疗以及恶性血液病的防治新策略和新技术等的研究和探索。目前已建立了五大技术平台，分别为病理血细胞库、干细胞分选中心、细胞影像中心、功能基因及药物筛选中心、实验动物中心等共用技术平台。

截至2015年12月31日，血研所资产总额为970,024,168.77元，资产净额为644,404,728.74元，医疗收入为77,108,583.91元，2015年结余为15,510,983.12元。

中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）持有公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和公司”）10%股权；血研所通过其下属事业单位泰达生命科学技术研究中心持有协和公司下属企业天津昂赛细胞基因工程有限公司30%的股权。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易标的为血研所拥有的无形资产-用于治疗急性白血病等血液肿瘤疾病的嵌合抗原受体T细胞（CAR-T）制备专有技术，包括CD19-CAR-T及CD33-CAR-T两项专有技术及依托于该技术申请的相关专利。专利申请号分别为：【201510233748.0】和【201510362934.4】。

血研所为该项技术的合法权利人，该项技术不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

CAR-T，全称是Chimeric Antigen Receptor T-Cell Immunotherapy，嵌合抗原受体T细胞免疫疗法，它的基本原理是利用患者自身的免疫细胞来清除癌细胞。血研所承诺该项技术符合以下标准：CAR-T病毒感染效率40%以上，CAR-T细胞扩增效率100倍以上，体外CAR-T细胞与患者白血病细胞体外培养48小时，杀伤率大于90%。

（二）交易标的定价情况

本次交易定价根据北京中同华资产评估有限公司的评估结果确定为5,800万元。

（三）交易标的的评估情况

根据具有证券期货业务资格北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第674号资产评估报告，以2015年8月31日为评估基准日，经收益法评估，该项技术的评估价值为5800万元。具体评估结论如下：

于评估基准日2015年8月31日，血研所拥有的无形资产-用于治疗急性白血病等血液肿瘤疾病的嵌合抗原受体T细胞（CAR-T）制备专有技术所有权于评估基准日的账面价值为零，评估价值为5800万元，较账面价值增值5800万元。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

资产评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、交易协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）

乙方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

1、甲方作为“CD19-CAR-T及抗CD33-CAR-T细胞治疗技术”（包括依托于该技术申请的相关专利，以下称“该项技术”或“专有技术”）的合法权利人，按照本协议约定履行甲方义务和责任，并享有甲方的合同权益。

2、乙方作为该项技术的受让方，负责按照本协议约定履行乙方义务和责任，并享有合同权益。

3、乙方在本协议签署后30日内设立专门的项目公司（以下简称“项目公司”），乙方将授权项目公司使用该项技术进行免疫细胞的培养和制备。

（二）专有技术的转让

1、甲方同意向乙方转让“CD19-CAR-T及CD33-CAR-T细胞治疗技术”及依托于该技术申请的相关专利。

2、甲方依托于该项技术的在申请专利包括两项，专利申请号分别为：【201510233748.0】【201510362934.4】，甲方同意在专利授权后，配合乙方办理专利权变更登记手续，将专利权人变更为乙方。

3、甲方承诺该项技术符合以下标准：CAR-T病毒感染效率40%以上，CAR-T细胞扩增效率100倍以上，体外CAR-T细胞与患者白血病细胞体外培养48小时，杀伤率大于90%。

（三）专有技术的交接

1、在本协议签署后30日内，由乙方委托有关专家对该项技术所涉技术资料、数据、专利等具体情况完成专项尽职调查工作。在本协议签署10日内，甲方将实验操作方案、流程等技术材料交付乙方，供乙方开展专项尽职调查之用。

2、在本协议签署14日内，甲方将该项技术的全部资料以书面或电子形式提交给乙方，包括但不限于：治疗前期的临床预处理方案和资料、核心技术资料。

（四）专有技术的权属

1、本协议所述该项技术的核心技术秘密，即：不为公众或同行业所知悉的，归由该项技术独有的技术秘密；或虽为公众或同行业所知悉，但属于该项技术的关键环节或技术指标，足以导致该项技术被公开使用的技术秘密。甲乙双方应在全部技术资料交接时，在核心技术资料上标记“核心技术秘密”标记。

2、甲方承诺：该项技术为甲方独家所有，在该项技术转让后，未经乙方书面同意，甲方及甲方的工作人员不得自行实施该项技术，也不得将该项技术以任何方式转让或许可第三方实施，或将该项技术以任何形式公开。

（五）专有技术的转让费用

1、该项技术的转让价格以专业评估机构的评估结果为标准，确定为5800万元。具体支付时间及方式如下：

（1）在2016年5月31日前，乙方向甲方支付该项技术转让总价款的50%；

（2）在本协议签署后30日内甲方完成对乙方员工的技术指导，在乙方已熟练掌握使用该项技术的方法的基础上，且该项技术在经过三家医院（含甲方）临床应用备案通过且达到临床应用30例后，乙方向甲方支付该项技术转让总价款剩余的30 %。

（3）该项技术转让总价款剩余的20 %，由甲方与乙方按照下述约定执行。

2、依照项目公司使用该项技术对外开展临床技术服务的所有收益（净利润）,乙方自项目公司实际分配的利润全部用于支付约定的专有技术转让款，直至结清该项技术转让总价款的剩余20%。

（六）违约责任

1、甲方或甲方工作人员如在本协议签署之前或协议签署后将本合同中的该项技术转让，或许可第三方实施，或擅自将该项技术以任何形式公开，甲方应将转让费退还给乙方，并赔偿乙方的全部经济损失。

2、甲、乙双方如有违反协议中其它规定的，应向对方承担违约责任，赔偿经济损失。

3、非因协议约定事由，协议一方擅自解除本协议的，即视为违约。届时，违约方须按照本协议约定技术转让款的10%向守约方支付违约金。

（七）生效时间

本协议自双方签字盖章并经乙方董事会审议通过后起生效。

五、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，血研所研发的“CD19-CAR-T及CD33-CAR-T细胞治疗技术”为公司独家所有，未经公司书面同意，血研所及其工作人员不得自行实施该项技术，也不得将该项技术以任何方式转让或许可第三方实施，或将该项技术以任何形式公开。

根据公司关于无形资产会计政策处理，该项技术按照10年进行摊销，该项技术摊销每年对公司的净利润影响为-580万元。

公司购买的由血研所研发的用于治疗急性白血病等血液肿瘤疾病的嵌合抗原受体T细胞（CAR-T）制备专有技术（包括“CD19-CAR-T及CD33-CAR-T”两项专有技术），具有独特的核心技术，交易完成后，在合法合规的前提下，血研所将与公司共同开展该项技术的研究和推广，血研所将利用其既有资源，对该项技术临床的有效性、可行性进行验证和推广，公司还将与血研所相互协作，共同推进该项技术在国内外的临床申报和备案。

本次购买专有技术符合公司发展战略，符合公司业务产业链的整体战略布局，增强了公司的技术实力，有利于公司长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

六、风险提示

（1）公司本次购买的用于治疗急性白血病等血液肿瘤疾病的嵌合抗原受体T细胞（CAR-T）制备专有技术（包括“CD19-CAR-T及CD33-CAR-T”两项专有技术），尚未完成对临床安全性、有效性的验证，能否顺利验证该项技术的安全性、有效性，存在一定的不确定性。

（2）国家行业监管政策及产业化政策对该项技术能否产业化具有重大影响，该项技术在临床应用推广，实现产业化上存在一定的不确定性，能否为公司带来利润增长具有不确定性。

（3）在公司与血研所签署转让协议之后如果出现同类技术应用且优于该项技术，使该项技术的应用和实施丧失实用性，则可能降低该项技术作为无形资产的价值，导致公司资产损失。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年4月12日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-061

中源协和细胞基因工程股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：中源协和（天津）卡替技术有限公司（暂定名）

●投资金额：500万元

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为实现公司“细胞+基因”双核驱动的发展战略，完善公司的“6+1”业务模式，公司拟购买中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）（以下简称“血研所”）拥有的无形资产-用于治疗急性白血病等血液肿瘤疾病的嵌合抗原受体T细胞（CAR-T）制备专有技术，包括“CD19-CAR-T及CD33-CAR-T两项专有技术”及依托于该技术申请的相关专利（以下称“该项技术”）。为做好该项技术的后续研发和运营工作，公司决定出资设立中源协和（天津）卡替技术有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称：“项目公司”或“新公司”），新公司注册资本500万元。项目公司成立后，将与血研所合作，致力于推进该项技术在国内外的临床申报和备案，继续对该项技术进行研发和改进等。

（二）公司第八届董事会第四十八次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资主体介绍

公司拟持有项目公司100%股份；此外无其他投资主体。

三、投资标的基本情况

1、拟定公司名称：中源协和（天津）卡替技术有限公司

2、拟定注册资本：500万元人民币

3、拟定注册地址：天津市华苑产业园区

4、拟定经营范围：生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、药物研发、实验室试剂（除危险品）、实验室耗材、医药中间体（除药品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、拟定出资方式：

公司以现金出资500万元，占新公司股权比例为100%；

6、董事会及管理层的人员安排：

新公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事的职责和权利由新公司章程具体规定。新公司设经理1名。

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

四、对外投资对上市公司的影响

项目公司成立后，公司将授权项目公司使用公司拟购买的无形资产-“CD19-CAR-T及CD33-CAR-T两项专有技术”进行免疫细胞的培养和制备，由项目公司负责该项技术的后续研发和运营工作，有助于实现公司细胞业务中下游产业链的布局；在合法合规的前提下，项目公司将与血研所共同推进该项技术在国内外的临床申报和备案，继续对该项技术进行研发和改进等，有利于公司与血研所进一步加强合作关系，从而增强公司的整体竞争力，符合公司发展战略，有利于公司长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

五、对外投资的风险分析

1、技术和人员风险

新公司的知识产权构成公司的核心竞争力，如果因人员流失、竞争对手侵权等原因造成公司核心技术外泄或失密，则会对新公司造成不利影响。技术研发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员，如果出现核心技术人员外流情况，将会削弱新公司的持续技术创新能力和竞争优势。

新公司建立核心技术管理和保密措施，重视核心技术人员的凝聚力，以绩效、股权等多种激励形式留住技术专家；同时加强新技术开发，准备后续更有市场的新技术，保证技术创新的持续能力。

2、政策变化风险

国家行业监管和产业化政策对新公司核心技术能否产业化具有重大影响，新公司如果不能得到国家行政管理部门的许可和备案，无法进行合法经营。如果公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革、监管政策方面的变化，将对公司经营产生不利影响。

新公司将规范化研发、服务流程，确保产品的正规化、科学化，设法取得相关批准。新公司将紧密跟踪国家医药改革和监管政策动态，及时调整公司的经营策略，以化解政策变化风险对公司带来的不利影响。

3、经营管理风险

新公司所处行业的特殊性，持续的技术创新对新公司的运营和管理提出了较高要求，如果在管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等因素造成新公司创新失败，则可能对公司经营产生不利影响，无法实现预期的经营目标。

新公司将遵循对技术创新管理的科学性，减少管理人员的随意性，设立合理的经营目标，制定科学的管理计划，建立有效的组织结构和管理制度体系，聘请具有丰富项目管理经验和专业技术能力的人才担任项目负责人，加强对风险的预测及建立相应的防范规避机制，以防止新公司因经营和管理不善出现无法实现预期目标的情况。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年4月12日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-062

中源协和细胞基因工程股份有限公司关于转让

湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）

合伙份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司决定将在湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）中的12,500万元出资份额及对应的财产份额转让给天津万兆投资发展集团有限公司，转让金额为13,300万元。

●本次交易不会影响公司正在进行的非公开发行股票使用募集资金购买上海柯莱逊生物技术有限公司100%股权事项。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司作为劣后级有限合伙人出资12,500万元参与设立湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙），并以公司持有的上海执诚生物科技有限公司100%股权为合伙协议项下的全部义务提供质押担保。

基于公司目前对资金的需求，公司决定将在湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）中的12,500万元出资份额及对应的财产份额转让给天津万兆投资发展集团有限公司，转让金额为13,300万元，同时天津万兆投资发展集团有限公司同意为公司质押担保（即：公司以持有的上海执诚生物科技有限公司100%股权为合伙协议项下的全部义务提供质押担保）提供反担保。

交易双方于2016年4月11日签署转让协议。

（二）公司第八届董事会第四十八次会议审议通过《关于转让湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司名称：天津万兆投资发展集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：天津市和平区福安大街新文化花园新丽居2-D-2301

法定代表人：程东海

注册资本：1.2557亿

经营范围：自有以资金向餐饮、广告、咨询业等投资。房地产开发、房屋销售；批发兼零售；五金、交电、化工（易燃易爆制毒化学品除外）、建筑材料、装饰装修材料、制冷设备；房屋租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

实际控制人：程东海

天津万兆投资发展集团有限公司成立于1998年11月13日，拥有房地产开发二级资质。天津万兆投资发展集团有限公司与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为公司在湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）12,500万元出资份额及对应的财产份额。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

企业名称：湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：浙江省德清县武康镇塔山街901号1幢101室

类型：有限合伙企业

合伙期限：2015年12月02日至长期

经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人情况：

■

（二）主要财务指标

湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）截止2015年12月31日未经审计资产总额为103,658.01万元，所有者权益103,658.01万元，2015年营业收入5.26万元、净利润-3,172.44万元。

（三）交易标的定价情况

本次合伙企业1.25亿元出资份额及对应的财产份额以1.33亿元转让，是依据公司在持有份额期间对包括资金等各类资源投入情况，经交易双方协商后确定。

四、交易的主要内容和履约安排

（一）湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议

1、协议主体

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称：甲方）

天津万兆投资发展集团有限公司（以下简称：乙方）

2、标的合伙份额的转让

2.1甲方同意将其在合伙企业1.25亿元出资份额及对应的财产份额（以下简称“标的合伙份额”）以1.33亿元全部转让给乙方。

2.2甲方已明确告知，且乙方已充分了解合伙企业的经营范围、经营风险和运营现状。在此基础上，乙方同意受让标的合伙份额，自愿加入合伙企业。

2.3乙方同意在本协议生效后7日内，一次性足额将第2.1条约定的转让款支付至甲方指定账户。

3、变更登记

甲乙双方应在本协议生效后10日内，协助合伙企业办理、完成标的合伙份额的转让登记、合伙企业的变更登记手续。

4、责任承担

4.1本协议生效后，乙方根据《湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议之约定和相关法律法规的规定享有权利和承担义务。

4.2在标的合伙份额受让完成后，乙方即成为合伙企业的有限合伙人，对入伙前合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。

4.3甲方继续为合伙企业的优先级合伙人和中间级合伙人的实缴出资本金及预期收益承担差额补足义务，并按照其与合伙企业签署的相关担保合同的约定，为合伙企业的优先级合伙人和中间级合伙人的实缴出资本金及预期收益提供担保。

4.4乙方同意为甲方提供反担保，如甲方因承担上述担保责任而向优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、合伙企业支付任何款项的（包括直接以现金支付、通过拍卖担保物进行支付等），乙方须向甲方偿付。

4.5如甲方未能按计划完成对上海柯莱逊生物技术有限公司的收购，则乙方及合伙企业有权将上海柯莱逊生物技术有限公司转让给其他主体。

5、争议解决

在本协议履行过程中发生的争议，各方应以友好信任的精神协商解决；如双方未能通过协商解决的，任何一方均有权将该争议提交甲方住所地人民法院解决。

6、本协议自甲、乙双方盖章且经甲方董事会审议通过后生效。

（二）反担保合同

1、协议主体

甲方（被担保人）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

乙方（反担保人）：天津万兆投资发展集团有限公司

2、反担保内容

2.1乙方同意为《股权质押合同》（公司于2016年1月28日与湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权质押合同》）项下甲方的全部担保责任和义务提供反担保。

2.2如甲方因承担《股权质押合同》约定的担保责任而向优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、合伙企业支付任何款项的（包括直接以现金支付、通过拍卖担保物进行支付等），乙方须立即向甲方偿付。

2.3甲方在履行《股权质押合同》项下的担保责任后，甲方应以书面方式通知乙方，要求乙方履行本合同项下反担保责任。乙方在收到通知后3个工作日内，开始履行本合同项下全部反担保责任和义务。

3、反担保保证方式

本合同的保证方式为连带责任保证：乙方对反担保范围内债务的清偿与甲方承担无限连带责任。

4、反担保范围

反担保的范围包括该《股权质押合同》项下的担保本金、利息、罚息、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有费用等甲方承担的《股权质押合同》项下的所有责任。

5、反担保保证期间 

反担保保证期间：甲方在履行《股权质押合同》项下担保责任终止后的二十四个月。

6、违约责任

6.1未经甲方同意，乙方不得实施如下行为：

6.1.1乙方转让本合同项下权利、义务；

6.1.2乙方向第三方提供超出其自身担保能力的担保或以任何有可能危及其担保能力的方式处置资产；

6.1.3其他严重影响乙方履行反担保责任的行为。

6.2乙方发生下列任一事件时，即构成乙方在本合同项下的违约，甲方有权要求乙方在甲方指定的期限内更正；如乙方未纠正违约责任，则甲方有权从乙方的任何帐户中扣收其所担保的全部债务，以确保乙方按照本协议约定履行反担保责任。

6.2.1乙方不按约定履行保证责任；

6.2.2乙方违反第6.1条的规定；

6.2.3乙方违反本合同的其他任何条款，严重影响乙方履行反担保责任的。

7、争议解决

在合同履行期间，双方如发生争议或纠纷，可以协商解决。协商不成，可通过向有被告住所地人民法院起诉的方式解决。

8、本合同自甲乙双方加盖公章后生效。

五、本次交易的目的及对上市公司的影响

通过本次转让，公司将退出湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙），有利于公司尽快收回资金，符合公司目前资金的整体安排，满足公司的经营发展需要。本次转让预计增加公司投资收益800万元（具体须以会计师年度审计确认后的结果为准）。

本次交易不影响公司与湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）于2016年3月3日签订的《关于上海柯莱逊生物技术有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年4月12日