北京城乡贸易中心股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2016-009号

债券代码：122387 债券简称：15城乡01

北京城乡贸易中心股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年4月2日在上海证券交易所网站披露《北京城乡贸易中心股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》。（详见公司2016年4月2日临2016-003号公告）

北京国有资本经营管理中心按照《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定在上海证券交易所网站披露《北京城乡贸易中心股份有限公司收购报告书摘要》，北京市郊区旅游实业开发公司在上海证券交易所网站披露《北京城乡贸易中心股份有限公司简式权益变动报告书》。敬请投资者关注相关披露文件。本公司将督促信息披露义务人根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京城乡贸易中心股份有限公司

董事会

2016年4月12日

北京城乡贸易中心股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 北京城乡贸易中心股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 北京城乡

股票代码： 600861

收购人名称： 北京国有资本经营管理中心

收购人住所： 北京市西城区槐柏树街2号

通讯地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层805

签署日期：二零一六年四月

收购人声明

一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“北京城乡”或“上市公司”）拥有权益的股份；截至本收购报告书摘要签署日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京城乡拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指北京市郊区旅游实业开发公司将持有的北京城乡106,088,400股（占北京城乡总股本33.49%）国有股份无偿划转至北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”或“收购人”）持有。

本次收购已获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会的同意。根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次收购尚需取得国务院国资委的批准。

根据《收购办法》规定，本次收购已经触发国管中心的要约收购义务, 国管中心将依法向中国证监会提交《北京城乡贸易中心股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得国务院国资委批准且中国证监会豁免国管中心的要约收购义务并对《北京城乡贸易中心股份有限公司收购报告书》审核无异议后，方可实施本次收购。

五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。

风险提示

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人国管中心2015年经审计的财务报表相关工作尚未完成。因此，从提供财务数据及时性的角度出发，本收购报告书摘要仅提供收购人2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务数据以及截至2015年9月30日未经审计的财务数据。

收购人及全体管理委员会成员保证本收购报告书摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。

释 义

在本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一节 收购人介绍

一、基本情况

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二、收购人的出资人及实际控制人的有关情况及股权结构图

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（一）出资人及实际控制人的基本情况

国管中心的出资人与实际控制人均为北京市国资委。

北京市国资委是北京市人民政府授权履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人股权关系结构图如下：

（三）收购人主要下属企业

截至2014年12月31日，国管中心主要下属企业及其主营业务情况如下所表示：

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三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况

（一）国管中心的主要业务

国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资主体。国管中心的主要定位是：实现北京市委、市政府战略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资主体，持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务主体。

（二）国管中心最近三年及一期的财务状况

单位：人民币元

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注：2015年9月30日财务数据未经审计。

四、收购人最近五年所受处罚及重大诉讼、仲裁情况

收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

收购人未设董事会。截至本收购报告书摘要签署之日，收购人管理委员会成员、经营层成员情况如下：

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上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人直接持有上市公司京东方科技集团股份有限公司11.56%的A股股份。除此以外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人持有中信建投证券股份有限公司45%股权，持有北京农村商业银行股份有限公司21.62%股权。除此之外，收购人不存在直接持有并控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

第二节 收购目的及收购决定

一、本次收购的目的

为促进北京城乡改革发展，实现国有资产保值增值，保障股东利益最大化，北京市国资委拟将郊游公司持有的北京城乡全部国有股份（占北京城乡总股本的33.49%）无偿划转给国管中心。本次划转完成后，国管中心仍为北京城乡的实际控制人。

二、未来12个月内对北京城乡权益的增持或者处置计划

截至本收购报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内增持、转让或委托他人管理北京城乡股份的具体计划。

若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

三、本次收购已履行的相关程序和具体时间

2016年4月1日，北京市国资委签发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转北京城乡贸易中心股份有限公司33.49%国有股权的通知》，同意将郊旅公司持有的北京城乡33.49%股权无偿划转至国管中心。

四、本次收购尚需履行的相关程序

1、本次收购尚待取得国务院国资委批准；

2、本次收购尚待中国证监会对收购报告书审核无异议，并取得中国证监会豁免国管中心要约收购义务的批准。

3、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：北京城乡贸易中心股份有限公司

股份种类：无限售条件的流通股

收购的股份数量：106,088,400股

收购的股份数量占总股本的比例：33.49%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，收购人为北京城乡的实际控制人，通过郊旅公司间接控制北京城乡106,088,400股，占北京城乡总股本的33.49%。收购完成后，收购人将直接持有北京城乡106,088,400股，占北京城乡总股本的33.49%。

（1）本次收购前的股权结构

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（2）本次收购后的股权结构

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二、本次收购的基本情况

（一）划转方

本次划转的划出方为郊旅公司，本次划转的划入方为国管中心。

（二）划转对价

本次划转为无偿划转，国管中心不支付任何对价。

（三）划转股份的种类、数量、比例及性质

本次划转的股份为郊旅公司直接持有的北京城乡106,088,400股A股股份，占北京城乡总股本的33.49%，该等股份的性质为国有法人股。

（四）本次划转的批准

本次划转已经于2016年4月1日获得北京市国资委同意。本次划转尚待取得国务院国资委的批准，以及中国证监会对收购报告书审核无异议，并取得中国证监会豁免国管中心要约收购义务的批准，详见第二节第四条。

三、收购人持有的北京城乡股份权利限制情况

截至本收购报告书摘要签署日，郊旅公司直接持有北京城乡33.49%的股份，共计106,088,400股，全部为无限售条件的流通股。此外，本次转让所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

收购人法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人或授权代表： 殷荣彦

北京国有资本经营管理中心

2016年 4月11日

北京城乡贸易中心股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京城乡贸易中心股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：北京城乡

股票代码：600861

信息披露义务人：北京市郊区旅游实业开发公司

注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号综合楼

股权变动性质：减少

签署日期：二〇一六年四月

声明

一、本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京城乡贸易中心股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京城乡贸易中心股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次无偿划转涉及的股份变更事宜尚需国务院国资委批准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告书中，除本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义：

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第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：北京市郊区旅游实业开发公司

法定代表人：王禄征

注册资本：26,772.27万元

实收资本：26,772.27万元

营业执照注册号：110108004100508

税务登记证号码：110108102051693

企业类型：全民所有制企业

经营期限：1985年04月01日至永久

经营范围：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的技术开发、研制，旅游方面的咨询；接受委托从事物业管理。（未取得专项许可的项目除外）。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

注册地：北京市海淀区复兴路甲23号

主要办公地址：北京市海淀区复兴路甲23号综合楼

邮政编码：100036

联系电话：010-68216556

北京市郊区旅游实业开发公司股权结构：

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北京国有资本经营管理中心为郊旅公司的单一股东，实际控制人为北京市国资委。

二、信息披露义务人的主要负责人情况

郊旅公司系全民所有制企业，主要管理人员基本情况如下：

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上述人员在其他公司兼职情况如下：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司达到或超过5%以上股份。

第二章 权益变动的目的

一、本次权益变动的原因及目的

根据北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转北京城乡贸易中心股份有限公司33.49%国有股权的通知》，北京市国资委将郊旅公司目前持有北京城乡的股份全部无偿划转至北京国有资本经营管理中心。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排

经本次国有股份无偿划转后，郊旅公司将不再持有北京城乡任何发行在外的股份。郊旅公司在未来12个月内无增持北京城乡股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，郊旅公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

第三章 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，郊旅公司持有北京城乡106,088,400股股份，占上市公司总股本的33.49%，为上市公司控股股东。

本次权益变动前：

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根据北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转北京城乡贸易中心股份有限公司33.49%国有股权的通知》，郊旅公司持有的上市公司全部股份将无偿划转至北京国有资本经营管理中心。本次权益变动后，郊旅公司将不再持有北京城乡股份。

本次权益变动后：

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二、本次权益变动具体情况

2016年4月1日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转北京城乡贸易中心股份有限公司33.49%国有股权的通知》。郊旅公司持有的北京城乡全部股份将无偿划转至北京国有资本经营管理中心，本次股权无偿划转事项尚需国务院国资委批准。

三、本次划转的股份是否存在权利限制

本次无偿划转涉及的北京城乡股份数量为106,088,400股，占上市公司总股本的33.49%。上述股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，均为无限售条件流通股。

四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，郊旅公司将不持有北京城乡的任何股份，将不拥有上市公司的控制权。

五、信息披露义务人对受让人的调查情况

北京国有资本经营管理中心系北京市国资委直属的从事北京市地方国有资产运营和管理的机构。

本次股权划转的受让人为北京国有资本经营管理中心。

六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，郊旅公司不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

七、本次股份划转已履行的决策程序

2016年4月1日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转北京城乡贸易中心股份有限公司33.49%国有股权的通知》。

八、本次股份划转尚需履行的批准程序

本次股份划转尚需经过国务院国资委的批准。

第四章 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

截止本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第五章 其他重要事项

截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第六章 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：北京市郊区旅游实业开发公司（盖章）

法定代表人： 王禄征

签署日期： 2016年4月 11日

第七章 备查文件

下述备查文件备置于北京城乡住所，以备查阅：

（一）郊旅公司营业执照；

（二）郊旅公司的主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转北京城乡贸易中心股份有限公司33.49%国有股权的通知》。

附表

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信息披露义务人名称：北京市郊区旅游实业开发公司（盖章）

法定代表人： 王禄征

签署日期：2016 年 4 月 11 日