湖南海利化工股份有限公司

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8、协议的成立与生效

《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经发行人和发行对象双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（2）发行对象已履行其内部审批手续，批准本次交易；

（3）发行人取得有权的国有资产监督管理部门关于本次非公开发行股票的批复；

（4）本次交易经湖南海利董事会、股东大会审议批准；

（5）本次交易经中国证监会核准。

9、违约责任

除《股份认购协议》另有约定外，《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

四、尚锦置业

（一）概况

公司名称： 上海尚锦置业有限公司

注册地址： 上海市闵行区金都路4299号第6幢2楼B66室

法定代表人： 林亿

成立时间： 2013年5月8日

注册资本： 人民币100,000,000元

经营范围： 房地产开发经营，实业投资，投资管理，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，建筑装饰装修建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，资产管理，市场营销策划，风景园林建设工程专项设计，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进出口及技术进出口业务，钢材、木材、电子产品、建筑材料、环保设备、五金交电、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、电梯、空调设备、家用电器的批发、零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）控制关系及股权结构

■

（三）近三年经营情况

尚锦置业在近三年内无重大经营事项。

（四）最近一年的简要财务数据

单位：万元

■

注：以上数据未经审计

（五）附条件生效之股份认购协议内容摘要

1、协议主体

股份发行人：湖南海利化工股份有限公司

发行对象：上海尚锦置业有限公司

2、认购价格

本次非公开发行以公司第八届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月12日）为定价基准日，在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝前20个交易日股票交易总额／前20个交易日股票交易总量）的90％，即7.53元／股作为发行价格。

若中国证监会要求对本次非公开发行A股的发行价格进行调整，则本次非公开发行A股的发行价格将依据中国证监会要求进行相应调整。

3、认购数量

上海尚锦置业有限公司拟认购湖南海利化工股份有限公司本次非公开发行股份2,000万股。

4、认购方式

各对象将以现金认购本公司非公开发行股票。

5、支付方式

在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照湖南海利和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的Ａ股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入湖南海利募集资金专项存储账户。

6、价格和数量的调整

双方一致同意，若湖南海利Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，湖南海利本次非公开发行Ａ股的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发股利为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ1＝（Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）。

同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

7、认购股份的限售期

认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

8、协议的成立与生效

《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经发行人和发行对象双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（2）发行对象已履行其内部审批手续，批准本次交易；

（3）发行人取得有权的国有资产监督管理部门关于本次非公开发行股票的批复；

（4）本次交易经湖南海利董事会、股东大会审议批准；

（5）本次交易经中国证监会核准。

9、违约责任

除《股份认购协议》另有约定外，《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

五、永超投资

（一）概况

公司名称： 福建永超投资有限公司

注册地址： 平潭综合实验区中央商务总部

法定代表人： 黄育真

成立时间： 2016年3月16日

注册资本： 人民币100,000,000元

经营范围： 对房地产业的投资、投资管理、投资咨询、企业资产管理（均不含金融、证券、期货中需审批项目）；室内外装饰工程设计；市场营销策划；建筑材料、环保设备、电子产品、五金产品、化工原料及产品（除危险品）、机电设备、电梯、家用电器的批发兼零售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）控制关系及股权结构

■

（三）近三年经营情况

永超投资成立于2016年3月16日，目前尚无重要经营事项。

（四）最近一年的简要财务数据

永超投资成立于2016年3月16日，目前尚无最近一年财务数据。

（五）附条件生效之股份认购协议内容摘要

1、协议主体

股份发行人：湖南海利化工股份有限公司

发行对象：福建永超投资有限公司

2、认购价格

本次非公开发行以公司第八届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月12日）为定价基准日，在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝前20个交易日股票交易总额／前20个交易日股票交易总量）的90％，即7.53元／股作为发行价格。

若中国证监会要求对本次非公开发行A股的发行价格进行调整，则本次非公开发行A股的发行价格将依据中国证监会要求进行相应调整。

3、认购数量

福建永超投资有限公司拟认购湖南海利化工股份有限公司本次非公开发行股份2,000万股。

4、认购方式

各对象将以现金认购本公司非公开发行股票。

5、支付方式

在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照湖南海利和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的Ａ股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入湖南海利募集资金专项存储账户。

6、价格和数量的调整

双方一致同意，若湖南海利Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，湖南海利本次非公开发行Ａ股的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发股利为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ1＝（Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）。

同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

7、认购股份的限售期

认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

8、协议的成立与生效

《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经发行人和发行对象双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（2）发行对象已履行其内部审批手续，批准本次交易；

（3）发行人取得有权的国有资产监督管理部门关于本次非公开发行股票的批复；

（4）本次交易经湖南海利董事会、股东大会审议批准；

（5）本次交易经中国证监会核准。

9、违约责任

除《股份认购协议》另有约定外，《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

六、招证资管-同赢之湖南海利1号

（一）员工持股计划

招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划的委托人为湖南海利化工股份有限公司（代员工持股计划）。

根据《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干人员，参加本员工持股计划的员工总人数为145人（视最终自愿参与情况以确定最终的人数），均为截至2016年3月31日前与湖南海利签署劳动合同的全体员工及湖南海利全资和部分控股子公司签署劳动合同且经公司董事会确定、监事会审核确认的员工。参加对象认购员工持股计划的总份额不超过500份，每份金额为10万元，总金额不超过5,000万元。参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过270份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为54%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计为127人，合计认购不超过230份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为46%。

（二）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。本员工持股计划的资金总额不超过5,000万元，单个员工的认购金额起点为10万元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。

（三）员工持股计划的期限

本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（四）员工持股计划的管理人

公司委托招商证券资产管理有限公司作为员工持股计划的管理机构，并代员工持股计划与其签订资产管理合同。

招商证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益并确保员工持股计划的财产安全。

招商证券资产管理有限公司基本情况如下：

公司名称：招商证券资产管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：熊剑涛

注册资本：30,000万元人民币

成立日期：2015年4月3日

经营范围：证券资产管理业务

（五）附条件生效之股份认购协议签订情况说明

招证资管-同赢之湖南海利1号拟认购此次非公开发行股票金额不超过5,000万元，由于截至本公告日招证资管-同赢之湖南海利1号目前尚在设立过程中，因此尚无法与公司签订《股份认购协议》。待招证资管-同赢之湖南海利1号成立后将与公司签订《股份认购协议》。

第三节、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议；

2、《湖南海利化工股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》；

3、公司与海利集团、湖南国经、瑞丰林投资、尚锦置业、福建永超签署的附条件生效的股份认购协议。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2016年4月12日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2016-018

湖南海利化工股份有限公司

关于关联方认购非公开发行股票

涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

第一节、关联交易情况概述

一、交易情况

1、湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”） 、招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“招证资管-同赢之湖南海利1号”）等共6名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

本次非公开发行股票的数量为不超过7,526.42万股（含本数），其中海利集团拟认购1062.41万股（含本数）、招证资管-同赢之湖南海利1号拟认购664.01万股。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

2、2016年4月8日，公司与海利集团签订了《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。

由于员工持股计划目前尚在设立当中，公司尚未与员工持股计划签订《股份认购协议》。待员工持股计划设立后，公司与员工持股计划签署《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。

二、关联关系

海利集团为公司的控股股东，截至2015年12月31日，海利集团持有公司22.91%的股份；招证资管-同赢之湖南海利1号由湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）全额认购，员工持股计划的认购对象包括公司董事刘卫东、黄明智、刘正安、蒋卓良、张金树，监事龚小波、左巧丽、丁民、欧晓明，高级管理人员唐晓密、乔广玉、尹霖、蒋祖学、刘凌波、游剑飞、刘洪波、蒋彪、陈白秋。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述发行对象参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。

三、审批程序履行情况

《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》以及与本次非公开发行相关的其他议案已经公司于2016年4月11日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，尚需取得湖南省国有资产监督管理委员会的批准后，提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易事项发表了

事前认可意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易事项发表了独立董事意见。

相关事项经湖南海利第八届董事会第三次会议审议通过，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第二节、关联方基本情况介绍

一、海利集团

（一）概况

公司名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司

注册地址：长沙市芙蓉中路二段251号

法定代表人：王晓光

成立时间：1998年10月9日

注册资本：人民币212,780,000元

经营范围：化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域的研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价和化工科技信息服务；政策允许的化工原料的销售；软件开发；自有房屋租赁。

（二）控制关系及股权结构

■

（三）近三年经营情况

2013年度，海利集团营业收入2,149万元，投资收益4,451万元，实现利润总额4,590万元。

2014年度，海利集团营业收入2,021万元，投资收益8,733万元，利润总额8,713万元，湖南海利收购控股股东海利集团全资子公司湖南化工研究院有限公司，海利集团获得投资收益8,733万元。

2015年度，海利集团公司营业收入1,692万元，利润总额-321万元，海利集团公司2015年以现金、固定资产等投资湖南海利锂电科技股份有限公司，占股37.5%。

（四）最近一年的简要财务数据

单位：万元

■

注：以上数据未经审计

二、招证资管-同赢之湖南海利1号

（一）员工持股计划

招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划的委托人为湖南海利化工股份有限公司（代员工持股计划）并由员工持股计划全额认购。

根据《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工，参加本员工持股计划的员工总人数为145人（视最终自愿参与情况以确定最终的人数），均为截至2016年3月31日前与湖南海利签署劳动合同的全体员工及湖南海利全资和部分控股子公司签署劳动合同且经公司董事会确定、监事会审核确认的员工。参加对象认购员工持股计划的总份额不超过500份，每份金额为10万元元，总金额不超过5,000万元。参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过279份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为54%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计为127人，合计认购不超过230份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为46%。

（二）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。本员工持股计划的资金总额不超过5,000万元，单个员工的认购金额起点为10万元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。

（三）员工持股计划的期限

本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（四）员工持股计划的管理人

公司委托招商证券资产管理有限公司作为员工持股计划的管理机构，并代员工持股计划与其签订资产管理合同。

招商证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益并确保员工持股计划的财产安全。

招商证券资产管理有限公司基本情况如下：

公司名称：招商证券资产管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：熊剑涛

注册资本：30,000万元人民币

成立日期：2015年4月3日

经营范围：证券资产管理业务

第三节、交易标的基本情况

一、交易标的

本次关联交易的交易标的为公司非公开发行的不超过7，526.94万股人民币普通股股票。

二、交易价格确定的原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月12日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.53元/股。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

第四节、股份认购协议的主要内容

一、海利集团

（一）协议主体

股份发行人：湖南海利化工股份有限公司

发行对象：湖南海利高新技术产业集团有限公司

（二）认购价格

本次非公开发行以公司第八届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月12日）为定价基准日，在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝前20个交易日股票交易总额／前20个交易日股票交易总量）的90％，即7.53元／股作为发行价格。

若中国证监会要求对本次非公开发行A股的发行价格进行调整，则本次非公开发行A股的发行价格将依据中国证监会要求进行相应调整。

（三）认购数量

湖南海利高新技术产业集团有限公司拟认购湖南海利化工股份有限公司本次非公开发行股份1,062.41万股。

（四）认购方式

各对象将以现金认购本公司非公开发行股票。

（五）支付方式

在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照湖南海利和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的Ａ股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入湖南海利募集资金专项存储账户。

（六）价格和数量的调整

双方一致同意，若湖南海利Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，湖南海利本次非公开发行Ａ股的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发股利为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ1＝（Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）。

同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

（七）认购股份的限售期

认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（八）协议的成立与生效

《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经发行人和发行对象双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（2）发行对象已履行其内部审批手续，批准本次交易；

（3）发行人取得有权的国有资产监督管理部门关于本次非公开发行股票的批复；

（4）本次交易经湖南海利董事会、股东大会审议批准；

（5）本次交易经中国证监会核准。

（九）违约责任

除《股份认购协议》另有约定外，《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

二、招证资管-同赢之湖南海利1号

截至本公告之日，公司已与员工持股计划参与员工签订了员工持股计划认购协议，并代表员工持股计划与招商证券资产管理有限公司签订了《招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理合同》，由于该资管计划尚未设立，公司尚无法与该资管计划签订附条件生效的股份认购协议。待该资管计划设立后，由公司与该资管计划签订附条件生效的股份认购协议。

第五节、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易相关的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行。本次关联交易完成后，能够有力促进公司业务可持续发展，进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。

第六节、独立董事意见

公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：

一、事先认可意见

公司拟向特定对象非公开发行不超过7,526.42万股人民币普通股（A股），其中：

1、湖南海利高新技术产业集团有限公司拟认购的股份数量不超过1，062.41万股，认购方式为现金认购，发行价格为7.53元/股。

2、由招商证券资产管理有限公司作为管理人的湖南海利员工持股计划1期定向资产管理计划拟认购的股份数量不超过664.01万股，认购方式为现金认购，发行价格为7.53元/股。

本次发行的定价基准日为2016年第八届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格、数量将作相应调整。

我们作为公司的独立董事，认为本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

二、独立意见

针对公司2016年度非公开发行A股股票有关事项，我们对公司第八届董事会第三次会议审议的《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等涉及关联交易的事项进行了认真审阅，现发表独立意见如下：

1、公司非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。

3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。

4、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

我们同意本次关联交易。

第七节、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议；

2、湖南海利化工股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

3、湖南海利化工股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、公司与湖南海利高新技术产业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2016年4月12日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2016-019

湖南海利化工股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施修订说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）预计为56,673.94万元，按照发行价格7.53元/股计算，非公开发行股票数量不超过7,526.42万股（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由32,731.41万股增加至40,257.83万股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司2016年8月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

3、截至2015年12月31日，公司股本数为32,731.41万股；

4、假设本次非公开发行股份数量为7,526.42万股；

5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为56,673.94万元；

6、2015年归属于母公司股东的净利润为1,376.15万元，扣除非经常性损益后2015年归属于母公司股东的净利润为1,187.85万元，2016年收益有以下三种情形：

（1）公司2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年持平；

（2）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年增长10%；

（3）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年增长20%。

7、假设公司2015年度公司不进行分红；

8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

9、公司经营环境未发生重大不利变化；

10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

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注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。

2、基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

5、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金将用于以下方面：杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目、公司研发中心建设项目及补充公司流动资金等。本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划，但由于募投项目建设需要一定的周期，建设期间的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）加快环保型农药的研发生产，提升上市公司竞争力及盈利能力

我国目前农药市场销售总额为18.7亿美元，仅占全球市场的6%，这与我国农业大国的地位不相称。随着国家“三农政策”和“新农村建设”的实施，农民收入可能将迎来建国以后的第三个增长期，必将加大对农药这一生产资料的投入。根据预测，未来几年我国农药消费将以5%至7%的速度增长，我国农药行业仍有很大的发展空间。

目前，农药行业正朝着高效、低毒和环保的趋势发展，公司作为国内前十大的农药生产企业，通过此次募集资金投资项目可以进一步拓展公司现有的产品线，生产和销售符合国家产业政策和行业发展趋势的农药产品，并有利于增强公司的研发能力，从而保证公司在未来的市场竞争力和盈利能力。

（二）建设研发中心，增强公司研发能力

2014年，中国农药企业前十强的销售总额为308.61亿元，约合50.26亿美元，仅为瑞士先正达2014年度农药销售额的44.16%，仅为六大跨国农药巨头2014年销售总额的11.36%，这充分说明了目前我国农药行业集中度较低，资源相对分散。

随着未来我国农药行业的发展，资源整合已成为大势所趋，行业集中度将会逐步提高。由于农药行业技术要求较高，因此拥有较强的研发能力将会很大程度上增强公司未来的竞争力，募投项目研发中心建设项目将会增强公司的研发能力，以保证公司在未来的持续竞争力。

（三）优化财务结构、降低财务风险，增强盈利能力，实现股东利益最大化

随着经营规模的扩大，公司资产负债率呈持续上升的趋势，2013年末至2015年 ，资产负债率分别为52.12%、52.42%及56.35%，面临一定的财务风险和经营压力。本次非公开发行募集资金拟使用10,000.00万元用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模不断扩大所带来的新增营运资金需求，并在一定程度上降低资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，增强盈利能力，实现股东利益最大化。

综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来发展需要，具有良好的市场前景和较强的盈利能力，将为股东带来较高回报。同时，本次募集资金投资项目的实施将进一步壮大公司的规模、研发实力和综合实力，增强公司的核心竞争力，提升公司治理水平和管理运营效率，促进公司的健康可持续发展，符合公司、公司员工及全体股东的利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金计划用于杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目、公司研发中心建设项目及补充公司流动资金。

公司是一家主要从事农药和精细化学品的研发、生产和贸易，危险化学品运输以及化工装置的工程安装的高新技术企业。湖南海利在农药的研发和生产上实力雄厚，拥有国家农药创制工程技术研究中心和国家氨基甲酸酯类农药工业性试验基地，在精细化学品方面建立了农药和医药中间体以及光气化产品研发中心。目前，公司拥有年产万吨规模的氨基甲酸酯类农药原药生产装置、年产万吨规模的烷基酚生产装置和年产万吨的乐果、甲基嘧啶磷等有机磷农药生产装置。

本次募集资金投资项目仍然围绕公司主营业务，公司在现有业务基础上，根据目前情况、行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及进一步拓展。本项目将充分发挥公司现有业务在技术、品牌、市场、地域、资源和劳动力等方面的优势条件以及公司的销售网络渠道，能够适应国内外市场的变化和需求，在国内外市场上产生竞争力，市场前景广阔。

公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术等方面的必要准备，同时开展了市场调研。

公司在以氨基甲酸酯类农药原药及复配制剂为主的农药产品和以配套农药原药生产所需的烷基酚类农药中间体为主的精细化工产品的研发、生产与销售领域积累了较为丰富的经验、技术以及人才。公司管理层均拥有多年的相关行业管理经验，具有很强的项目开发和经营管理能力，经验丰富的管理团队为公司的持续稳定增长提供了强有力的保障。

公司本次发行募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

1、人员储备

为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将主要以内部培养并结合外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定相关人员的培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

2、技术储备

公司是目前国内重要的农药研发与生产企业，目前拥有甲基异氰酸酯环保新工艺、烷基酚清洁生产新技术等多项主要技术，同时拥有上百项专利。公司子公司湖南化工研究院是我国农药行业的主要创制和研发中心之一，具有60多年从事化工研究开发的技术积累，在农药原药、农药中间体、农药制剂和光气系列产品的研究、生产上处于国内领先地位，在某些领域达到国际先进水平，其研发成果可以在湖南海利迅速转化为产品。

3、市场储备

我国作为一个农业大国，长期以来农药生产在全世界的市场份额较低，随着国家“三农政策”和“新农村建设”的实施，农民收入可能将迎来建国以后的第三个增长期，必将加大对农药这一生产资料的投入。根据预测，未来几年我国农药消费将以5%至7%的速度增长，我国农药行业仍有很大的发展空间。经过20多年的发展，公司已经建立了比较完整的销售服务网络，产品销售遍及国内外。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况

公司现有业务板块为以氨基甲酸酯类农药原药及复配制剂为主的农药产品和以配套农药原药生产所需的烷基酚类农药中间体为主的精细化工产品的研发、生产与销售。

公司上下在董事会和管理层的领导下，紧紧围绕经营方针和工作任务开展各项工作，公司现有各业务板块运营稳定。随着公司规模的扩大，逐步构建完成了集团化运作、纵深化发展的框架。随着集团化运营体系的不断成熟，组织的整体运行效率和市场反应速度都在提高，使得公司在面对复杂多变的国内外形势时有比竞争对手更大的生存优势。

公司目前面临的主要风险及改进措施如下：

1、市场竞争风险

我国农药市场竞争激烈，市场秩序混乱，农药生产厂家“三证”不全、制假售假的现象仍然大量存在。此外，国内生产型企业大部分进入转型升级初期，受到“创制”瓶颈制约，同质化产品竞争更为激烈，农药行业产能过剩仍在加剧，导致国内市场的争夺趋于白热化。公司主营业务为杀虫剂，而除草剂和杀菌剂较少，受转基因作物推广的影响，全球农药市场杀虫剂的占比也在逐渐下滑，除草剂和杀菌剂的产品的市场空间较大。因此，若短期内各产品细分行业市场进入者剧增，将加大市场竞争程度，影响公司效益。

对此，公司将积极研究和开发符合国家产业政策和行业发展趋势的高品质农药产品，并不断完善现有的销售渠道、积极拓展新的销售渠道，从而保持和提升公司在行业内的竞争力，以保证公司的盈利能力。

2、管理风险

本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体资产和经营规模将进一步扩大。进而对公司经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。因此，若公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备及销售渠道等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。

3、加快实现公司战略目标，提升盈利能力

根据公司战略目标，公司将继续秉承竞争、开放的经营理念，规范、严谨、诚信的经营准则，以技术进步为先导，以持续改革为动力,走科技含量高、经济效益好、资源消耗低、生态环境得到保护、人力资源得到充分利用的发展之路。

公司将以本次非公开发行股票为契机，以公司发展战略为导向，通过投资符合公司战略发展的新项目，调整公司财务结构，增强赢利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，同时兼顾利益相关者的关切。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、公司董事、高级管理人员的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2016年4月12日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2016-020

湖南海利化工股份有限公司

关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及

认购主体数量说明的公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行方式向特定对象发行不超过7,526.42万股（含）人民币普通股股票，发行价格7.53元/股（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行的认购对象为湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营管理有限公司、上海尚锦置业有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、福建永超投资有限公司、招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划等6家投资者。

本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和上市公司后，涉及认购主体情况如下：

■

本次非公开发行的认购对象穿透后，剔除重复计算因素，涉及认购主体数量共计20名，未超过200名。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2016年4月12日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2016-021

湖南海利化工股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施的公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进了企业的持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟实施非公开发行股票，经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2016年4月12日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2016-022

湖南海利化工股份有限公司

董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报

采取填补措施的承诺公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2016年4月12日