宁波继峰汽车零部件股份有限公司
对外投资公告

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2016-007

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：宁波市鄞州莱昂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莱昂投资”）

●投资金额：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）出资4,000万元，持有莱昂投资40%股权。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为优化公司产业布局，寻找新的业务增长点，把握新能源产业的发展机遇，2016年4月8日，公司出资4,000万元与自然人顾一峰签订《宁波市鄞州莱昂股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“以下简称《合伙协议》”），合伙成立莱昂投资，持有其40%股权。其中自然人顾一峰为普通合伙人，执行合伙事务；本公司为有限合伙人。

莱昂投资设立后，拟收购宁波市鄞州维特投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“维特投资”）持有的宁波中城股权投资管理有限公司（以下简称“中城投资”）75%的股权，并承担对应的出资义务。

中城投资持有宁波中城新能源产业投资管理有限公司（以下简称为“中城新能源”）60%股份，中城新能源定位为新能源城市公共交通产业及产品应用整体解决方案供应商，已与中车产业投资有限公司合作，合资成立了中车城市交通有限公司，打造中国城市新能源公交整体解决方案服务总部平台，带动现代新能源电车产业做大做强。

公司将在莱昂投资设立后，及时披露项目投资的进展情况。

（二）董事会审议情况

由于本次投资金额4,000万元，未达公司上一期经审计净资产的10%，根据公司《章程》的有关规定，本次投资在董事长权限内，无需提交董事会审议批准，由董事长批准后实施。

（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）顾一峰

性别：男

国籍：中国

住所：浙江省宁波市江东区百丈东路251号

三、投资标的基本情况

（一）设立企业的基本情况

名称：宁波市鄞州莱昂股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：宁波市鄞州区日丽中路579号1101室

经营范围：股权投资、实业投资、企业管理咨询（以工商局核定为准）

管理层安排：

按照《合伙协议》有关约定，普通合伙人顾一峰为莱昂投资执行事务合伙人，对外代表企业。公司为不执行合伙事务的合伙人，监督执行事务合伙人执行合伙事务。

四、对外投资合同的主要内容

（一）认缴出资额和出资期限

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（二）违约责任

1、合伙人执行合伙事务将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

2、合伙人对本合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

3、不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

4、合伙人违反本合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

（三）争议解决方式

合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向仲裁机构申请仲裁；没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

（四）合同生效条件

经全体合伙人签署之日起生效。

（五）合伙企业经营期限

经营期限：长期。

（六）应当特别说明的条款

根据公司与普通合伙人顾一峰签订的补充协议，补充约定了以下事项。现予以特别说明：

以下甲方指本公司，乙方指普通合伙人顾一峰。

1、关于乙方投资收益的保障

甲方承诺，在乙方对有限合伙完成出资义务后的18个月内，预计年化收益率可达到15%；如届时乙方所投入资金的实际年化收益率未达到上述承诺数，则在18个月期满后，乙方有权要求甲方在10个工作日内以现金方式收购乙方所持有限合伙的2,500万元出资份额，收购价格按照出资份额所对应的资产价值计算，但年化收益率不低于6%（如出资份额所对应的资产价值低于按年化收益率6%计算的收购价格，则收购价格按年化收益率6%计算）。

2、关于甲方的激励事宜

为对甲方实施有效激励并让甲方充分发挥自身优势，乙方同意，在其对有限合伙完成出资义务后的18个月内，甲方有权以现金方式收购乙方所持有限合伙的2,500万元出资份额，收购价格按照出资份额所对应的资产价值计算，但年化收益率不低于10%（如出资份额所对应的资产价值低于按年化收益率10%计算的收购价格，则收购价格按年化收益率10%计算）。

3、关于收益率及资产价值的确定方式

（1）本补充协议所约定的“年化收益率”的计算方式如下：（出资份额所对应的资产价值-出资份额的认购价格）/出资份额的认购价格/投资时间（时间以“年”为单位计算，自乙方对有限合伙完成出资义务之日起算）。

（2）出资份额所对应的资产价值的确定方式：参考双方认可的评估机构就有限合伙的资产净值情况出具的评估报告由双方协商确定。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资是公司多方面布局新能源产业的方式之一。随着国内雾霾天气日益严重，国家对环保要求不断提高，新能源汽车将是未来汽车发展趋势。公司将积极把握新能源产业发展机遇，提前与行业优质企业进行新能源产业布局，为今后发展奠定良好的基础。

六、对外投资的风险分析

（一）投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险

1、莱昂投资受让维特公司持有的中城投资股权事宜，尽管已与维特投资签署了相关书面文件，但在莱昂投资注册成立之后，仍需经中城投资及其股东方履行中城投资公司章程约定的相关程序，方可办理股权转让手续；

2、莱昂投资拟投资项目所涉的现代城市新能源公共交通服务平台虽具有较好的发展前景，但仍然存在一定的市场风险、技术风险和经营风险，本次投资存在达不到预期收益的风险。

3、公司为莱昂投资非执行合伙人，普通合伙人顾一峰为执行事务合伙人，实际掌控莱昂投资的运营管理，公司面临一定的管理风险。

（二）针对上述风险拟采取的措施。

1、公司在莱昂投资注册成立之后，与普通合伙人顾一峰按《合伙协议》的有关约定在2017年12月31日前汇入投资款；公司将及时跟踪中城投资的股权转让情况，在中城投资的股权尚未转让予莱昂投资前，暂不支付投资款。

2、公司将向莱昂投资所拟投资中城新能源委派董事实时参与项目公司的运营，及时跟踪市场形势，防范投资风险。

3、公司通过与合伙人签署补充协议的方式，锁定了投资总额中的2,500万元的收益率指标，降低投资风险。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2016年4月11日