长航凤凰股份有限公司
第七届董事会第十次
会议决议公告

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2016-11

长航凤凰股份有限公司

第七届董事会第十次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4月5日以电话及邮件的方式发出召开第七届董事会第十次会议的通知，并于2016年4月10日在武汉以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事6名，独立董事张世奕因病不能出席，委托独立董事杜龙泉代为投票，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长陈德顺先生主持，参会董事依照有关规定对以下议案进行了审议，并形成了决议：

（一）审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》（议案一）

本议案尚需提交股东大会进行审议。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（二）审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》（议案二）

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（三）审议通过了《公司2015年财务决算报告》（议案三）

本议案尚需提交股东大会进行审议。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（四）审议通过了《公司关于2015年度利润分配的议案》（议案四）

经信永中和会计师事务所审计，2015年度归属于母公司所有者的净利润1.23亿元，加年初未分配利润-30.89亿元，本年度可供股东分配利润为-29.66亿元。

由于累计可供股东分配利润为负，本次利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

独立董事意见：公司2015年度盈利后，年末可供股东分配的利润为负，公司作出的不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本议案尚需提交股东大会进行审议。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（五）审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》（议案五）

《长航凤凰股份有限公司2015年年度报告》和《长航凤凰股份有限公司2015年年度报告摘要》详见上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

本议案尚需提交股东大会进行审议。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（六）审议通过了《公司2016年日常关联交易预计的议案》（议案六）

具体内容详见上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。关联董事王涛回避表决。

独立董事意见：公司与关联方之间的燃润料供应、物料供应、船舶维修、船舶租赁、房屋租赁、劳务提供等日常关联交易，其交易价格将遵循市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益。

我们同意公司提交的公司2016年日常关联交易事项。

本议案尚需提交股东大会进行审议，关联股东将放弃表决。

表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权、1票回避。

（七）审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》（议案七）

具体内容详见上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（八）审议通过了《公司聘请2016年度财务报告审计与内控审计机构的议案》（议案八）

公司拟继续聘请具有从事证券相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司 2016 年度财务报告和内部控制审计机构,聘期一年；年度财务报告审计费用及内部控制审计费用合计为人民币陆拾陆万元整（660,000.00元）。

独立董事意见：信永中和会计事务所有限公司具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。公司提议聘请信永中和会计事务所有限公司为公司2016年度财务报告审计、内部控制审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。

本议案尚需提交股东大会进行审议。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（九）审议通过了《公司2015年度独立董事述职报告》（议案九）

具体内容详见上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（十）审议通过了《关于子公司拟处置老旧船舶的议案》（议案十）

公司子公司拟采用产权交易所挂牌方式处置老旧船舶共14艘，其中拖轮6艘，3000吨分节驳8艘。截止2015年11月30日原值542万元，净值104万元。本事项本公司尚在筹划之中。详见上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（十一）审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》（议案十一）

公司定于2016年5月11日14：30召开2015年年度股东大会，具体内容详见上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

特此公告

长航凤凰股份有限公司董事会

2016年4月12日

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2016-12

长航凤凰股份有限公司

第七届监事会第八次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4月5日以电话及邮件的方式发出召开第七届监事会第八次会议的通知，并于2016年4月10日在武汉以现场方式召开。会议应到监事5名，实到监事4名，监事李晓晨因公出差，委托监事毛永德代为投票，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席李云旺先生主持，参会监事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：

（一）审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》（议案一）

本议案尚需提交股东大会进行审议。

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（二）审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》（议案二）

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（三）审议通过了《公司2015年财务决算报告》（议案三）

本议案尚需提交股东大会进行审议。

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（四）审议通过了《公司关于2015年度利润分配的议案》（议案四）

经信永中和会计师事务所审计，2015年度归属于母公司所有者的净利润1.23亿元，加年初未分配利润-30.89亿元，本年度可供股东分配利润为-29.66亿元。

由于累计可供股东分配利润为负，本次利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本议案尚需提交股东大会进行审议。

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（十二）审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》（议案五）

公司2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2015年的财务状况和经营成果。

本议案尚需提交股东大会进行审议。

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（十三）审议通过了《公司2016年日常关联交易预计的议案》（议案六）

具体内容详见上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

本议案尚需提交股东大会进行审议。

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（十四）审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》（议案七）

公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施，《公司2015年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在重大缺陷。

我们同意公司董事会2015年度内部控制自我评价报告相关事项。

公司自我评价报告具体内容详见上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（十五）审议通过了《公司聘请2016年度财务报告审计与内控审计机构的议案》（议案八）

公司拟继续聘请具有从事证券相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司 2016 年度财务报告和内部控制审计机构,聘期一年；年度财务报告审计费用及内部控制审计费用合计为人民币陆拾陆万元整（660,000.00元）。

本议案尚需提交股东大会进行审议。

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

特此公告

长航凤凰股份有限公司监事会

2016年4月12日

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2016-14

长航凤凰股份有限公司

2016年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2016年，本公司与中国外运长航集团有限公司及其关联方之间的日常关联交易总额预计为16,250万元。2015年实绩11,297万元。

2016年4月10日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了该议案，关联董事王涛回避表决，其他董事一致同意上述议案。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，此项关联交易议案尚需提交股东大会审议，关联股东中国外运长航集团有限公司及其关联方回避表决，非关联股东投票表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）公司2015年度日常关联交易实际执行情况参见2015年年度报告全文重要事项之公司重大关联交易事项。

（三）2016年预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

（四）年初至2016年4月11日，公司与中国外运长航集团及其关联方之间关联交易实际发生额为：采购货物302万元；接受劳务98万元；提供劳务1,288万元；资产租赁1,026万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方情况

1、中国外运长航集团有限公司

中国外运长航集团有限公司是国务院国资委直接管理的中央企业，法人代表人：赵沪湘，公司注册资本为人民币1,001,071万元，注册地：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座。经营范围：国际船舶普通货物运输；国际船舶集装箱运输；国际船舶代理；无船承运业务；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程、基础设施的投资管理、建设及运营；进出口业务等,为中国长江航运（集团）总公司实际控制人。

2、中国长江航运（集团）总公司，隶属于中国外运长航集团有限公司，是我国最大的内河航运企业。法定代表人姚京汉，注册资本575,403.9万元人民币，主要经营业务或管理活动：长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、远洋货物的干散货、石油、液化气、集装箱运输，同时经营长江干线客运、国内外旅游等业务。

3、中石化长江燃料有限公司系中国长江航运（集团）总公司与中石化成立的公司，法定代表人邹晓瑜，注册资本 108,000 万元，注册地址为武汉市江岸区四唯街旅顺路1号，经营范围：汽油、煤油、柴油、燃料油、石油制品、淡水的销售、仓储。

2015年12月31日该公司总资产：200,449.8万元；2015年度主营业务收入885,320.5万元。

4、中国长江航运有限责任公司

中国长江航运有限责任公司系中国长江航（集团）总公司全资子公司，该公司注册资本为568,159.8万元。

2015年12月31日该公司总资产659,005.1万元，2015年度主营业务收入104,659.1万元。

5、上海长航国际海运有限公司

上海长航国际海运有限公司系中国外运长航集团有限公司全资子公司，该公司注册资本为166,429万元。

法定代表人：周斌

经营范围：国内沿海、长江中下游及其支流省际普通货船运输，国际船舶普通货物运输，国际船舶管理，国内沿海普通货船海务管理、机务管理、船舶检修保养（以上均凭许可证经营），海上国际货运代理，第三方物流服务（不得从事运输），仓储（除危险品）。

2015年12月31日该公司总资产268,819万元，2015年度主营业务收入188,124万元。

（二）关联方关系

中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司于2015年7月签订了股权转让协议，天津顺航海运有限公司成为本公司控股股东；按照深圳证券交易所《股票上市规则》第十章关联交易10.1.6条的规定，中国外运长航集团有限公司及其关联方仍然为本公司关联方。

（三）履约能力分析

以上关联公司经营正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则

本公司与关联方的交易将遵循市场公允原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务，市场化运作。

（二）关联交易协议签署情况

目前，公司与上述关联方就2016年日常关联交易预计达成了初步意向，待股东大会审议通过后，公司将根据经营中具体情形与各关联方签署具体的业务合

同。

公司本年度日常关联交易合同尚未签订，本公告公布前日常关联交易均按本公告原则执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与中国外运长航集团有限公司及其关联方之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营所需，有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司经济效益，避免同业竞争，确保本公司的经营独立性。

本公司对关联交易将遵循平等、自愿、公平的原则，根据市场价或协议价确定，将与对非关联方的交易价格基本一致，因此，公司与上述关联方的交易不会损害上市公司的利益。

本公司与上述关联方的交易不会形成对上述关联方的依赖，不影响上市公司的独立性运作。

五、独立董事意见

公司与关联方之间的燃润料供应、物料供应、船舶维修、船舶租赁、房屋租赁、劳务提供等日常关联交易，其交易价格将遵循市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益。

我们同意公司提交的公司2016年日常关联交易事项。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议

2、独立董事意见

长航凤凰股份有限公司董事会

2016年4月12日

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2016-15

长航凤凰股份有限公司

关于召开2015年

年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第七届董事会第十次会议决定召开2015年年度股东大会，现将有关召开股东大会的事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：本公司董事会

2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议时间：

（1）现场会议：2016年5月11日下午14：30；

（2）网络投票：

通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

通过互联网投票系统投票开始时间为2016年5月10日下午15:00至2016

年5月11日15:00；

4、召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一 次有效投票结果为准。

5、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2016年5月6日，于股权登记日2016年5月6日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6、会议地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼会议室

二、会议审议事项：

1、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

2、议案名称

1、《公司2015年度董事会工作报告》

2、《公司2015年度监事会工作报告》

3、《公司2015年财务决算报告》

4、《公司关于2015年度利润分配的议案》

5、《公司2015年年度报告全文及摘要》

6、《公司2016年日常关联交易预计的议案》

7、《公司聘请2016年度财务报告审计与内控审计机构的议案》

上述议案1、3、4、5、6、7已经公司2016年4月10日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过，议案3已经公司2016年4月10日召开的公司第七届监事会第八次会议审议通过，并刊登在2016年4月12日的《上海证券报》上。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、现场股东大会登记方法

1、登记方式

（1）出席会议的股东或代理人可以到公司董事会工作部办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；

（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；

（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2016年5月10日09：00至16：00。

3、登记地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼董事会工作部

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通用深交所交易系统投票程序

1、投票代码：360520；

2、投票简称：长航投票

3、投票时间：本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“长航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

■

（4）在委托股数项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权。

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）采用互联网交易投票程序

（1）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月10 日 15:00至2016年5月11日15:00期间的任意时间。

四、其他事项：

会期半天，与会者食宿及交通费自理。

公司地址：武汉市汉口民权路39号汇江大厦

邮政编码：430021

联系电话：027-82763901

公司传真：027-82763929

联系人：程志胜

五、备查文件

1、长航凤凰股份有限公司第七届董事会第十次会议公告

2、长航凤凰股份有限公司第七届监事会第八次会议公告

特此公告

长航凤凰股份有限公司董事会

2016年4月12日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席长航凤凰股份有限公司2015年年度股东大会，并按照本单位（个人）意见代理行使表决权。

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

身份证号码： 身份证号码：

委托人股东账户： 持股数：

委托日期：

2016年 月 日

注：1、如欲投票同意议案，请在同意栏内相应空格内打“√”；如欲投票反对议案，请在反对栏内相应空格内打“√”，如欲投票弃权议案，请在弃权栏内相应空格内打“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2016-16

长航凤凰股份有限公司

关于子公司拟处置

老旧船舶的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的：14艘老旧船舶，其中拖轮6艘，3000吨分节驳8艘。

●本次交易不涉及关联交易

一、交易概述

1、因船龄接近报废年限且船况差，公司全资子公司南京凤凰货运有限公司（以下简称凤凰南京）拟通过产权交易所挂牌出售的方式处置14艘老旧船舶，该批船舶原值542万元，净值104万元。

2、本次资产出售事项已经公司2016年4月10日第七届董事会第十次会议审议通过，根据公司的决策权限，本次交易事项不需要提交本公司股东大会审议。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

1、拟处置的船舶共14艘，其中拖轮6艘，3000吨分节驳8艘。截止2015年11月30日原值542万元，净值104万元。

2、船龄。

以上船舶船龄均在29年以上，接近船舶报废年限。

3、权属情况

公司本次拟出售的资产产权清晰，不存在任何负债情况，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、处置方式

公司拟通过产权交易所挂牌的方式，公司董事会授权管理层择机处置。

四、协议和相关安排

目前本公司尚未与意向方签定相关协议。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次公司处置的资产为接近强制报废年限的老旧船舶，资产的处置有利于盘活存量资产，预计资产处置收益400万元。

六、本次交易风险

本次拟出售的资产目前正处筹划阶段，由于才获得董事会的批准，该批资产的评估工作还未展开。挂牌后能否卖出，尚存在不确定性，公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

七、后续安排

根据中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司签订的《股份转让协议》，双方对目前上市公司全部资产、负债、业务、人员作了后续安排，凤凰南京将通过资产置换等合法方式整体置出，并无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。

八、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十次会议决议

长航凤凰股份有限公司董事会

2016年4月12日

长航凤凰股份有限公司独立董事

对相关事项发表的独立意见

一、关于公司2016年日常关联交易的审核意见

公司与关联方之间的燃润料供应、物料供应、船舶维修、船舶租赁、房屋租赁、劳务提供等日常关联交易，其交易价格将遵循市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益。

我们同意公司提交的公司2016年日常关联交易事项。

二、关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见

根据中国证监会发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发（2005）120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，我们本着对公司全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况

进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见。

（一）关于公司与关联方的资金往来

公司控股股东及实际控制人不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金情况，公司与关联方发生的资金往来均为正常性资金往来。

（二）关于公司对外担保情况

1、报告期内，公司未审议新增对外担保，截止2015年末公司无对外担保。

2、独立意见

（1）公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况。

（2）截止2015年12月31日，公司实际提供的担保总额为0。

（3）公司不存在违规对外担保事项，不存在与证监发（2003）56号文、证监发（2005）120号文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

三、关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司根据自身经营特点已建立了较为完善的、满足公司运营需要的内部控制体系并能得到有效的执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人治理、日

常管理、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌控。

因此，我们认为公司2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于聘请2016年度财务报告、内部控制审计机构的审核意见

信永中和会计事务所有限公司具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。公司提议聘请信永中和会计事务所有限公司为公司2016年度财务报告审计、内部控制审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。

我们同意聘请信永中和会计事务所有限公司为公司 2016年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

五、关于公司利润分配的独立意见

我们审查了公司提出的利润分配预案。公司2015年度盈利后，年末可供股东分配的利润为负，公司作出的不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》的规定。

我们同意本次利润分配方案。

独立董事：胡正良、杜龙泉、张世奕

2016年4月12日