北部湾旅游股份有限公司
董事会决议

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-027

北部湾旅游股份有限公司

董事会决议

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北部湾旅游股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2016年4月11日以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议召开前，公司已于2016年4月8日向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议由董事长王玉锁先生授权委托副董事长鞠喜林先生主持，应到会董事10名，实到10名，部分高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司与本次重组有关补偿义务人签署相关利润补偿补充协议的议案》。

为进一步明确相关各方在本次重组中有关利润承诺及利润补偿方面的权利义务，公司拟与本次重组之补偿义务人签署附生效条件的《北部湾旅游股份有限公司与博康控股集团有限公司、新奥资本管理有限公司、张滔等补偿义务人关于博康智能网络科技股份有限公司之利润补偿补充协议》。

新增杨宇为利润承诺补偿义务人，就《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产协议》、《北部湾旅游股份有限公司与博康控股集团有限公司、新奥资本管理有限公司、张滔等16名补偿义务人关于博康智能网络科技股份有限公司之利润补偿协议》中有关补偿义务人的权利、义务约定以及补偿义务人所作之声明、承诺、保证均予以认可并遵守。

公司聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所在对博康智能实际实现的净利润出具专项审核报告时，应当扣除本次募集配套资金投资项目所带来的收益。

关联董事王玉锁、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟回避表决。

表决结果：同意5票，回避表决5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016年4月11日

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-028

北部湾旅游股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易

一次反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160363号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。公司与相关中介机构已按照中国证监会的要求对《反馈意见通知书》逐项进行了详细的研究和落实，并按照反馈意见的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，具体内容详见公司于2016年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北部湾旅游股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》及相关文件。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送材料。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016年4月11日