广州天赐高新材料股份有限公司
第三届董事会第二十六次
会议决议的公告

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-028

广州天赐高新材料股份有限公司

第三届董事会第二十六次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年4月8日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼一楼大会议室以现场形式召开。会议通知已于2016年3月28日以电子邮件方式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

一、通过了《关于审议2015年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、通过了《关于审议2015年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

公司第三届董事会独立董事向董事会递交了《独立董事2015年度工作报告》并将在公司2015年度股东大会上述职。

《独立董事2015年度工作报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

《2015年度董事会工作报告》详见公司《2015年度报告全文》之“第四节 管理层讨论与分析”，《2015年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、通过了《关于审议2015年度报告及摘要的议案》

公司董事、高级管理人员对2015年度报告签署了书面确认意见，公司监事会提出了无异议的书面审核意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《2015年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，《2015年度报告摘要》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

四、通过了《关于审议公司2015年度审计报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《2015年度审计报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

五、通过了《关于审议公司2015年度财务决算报告的议案》

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，公司资产总额为1,626,250,741.75元，归属于上市公司股东的净资产为1,183,051,843.22元，营业收入为945,804,747.08元，归属于上市公司股东的净利润为99,555,957.77元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

六、通过了《关于审议公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告，母公司2015年度实现净利润67,652,709.70 元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，提取法定公积金6,765,270.97元，加上年初未分配利润223,570,613.82元，扣除实施2014年度利润分配方案14,449,584.00元，2015年末未分配利润为270,008,468.55元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，以公司目前总股本（130,143,842股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），向全体股东每10股转增15股，合计派发现金股利23,425,891.56 元，合计资本公积转增股本195,215,763股。

公司独立董事对2015年度利润分配预案发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

具体内容见《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

七、审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》

同意公司将研发中心项目（公司）的完工期限由2016年3月31日延期至2016年12月31日；同意公司根据研发中心项目（公司）的建设进度及投资情况，结合研发中心项目（九江）建设的资金需求，研发中心项目（公司）建设完工后，如有结余资金，直接用于研发中心项目（九江）建设。

同意将原研发中心项目（九江）中试车间改由自有资金建设，该部分募集资金用于研发大楼用地和研发实验楼建设及实验设备、仪器的购置；同意将研发中心项目（九江）的完工期限由2016年3月31日延期至2016年12月31日。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，监事会发表了明确同意的意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容见《关于变更研发中心募集资金投资项目的公告》、《第三届监事会第二十三次会议决议的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司变更研发中心募集资金投资项目的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

八、通过了《关于审议公司2015年度内部控制评价报告的议案》

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，致同会计师事务所出具了“致同专字（2016）第110ZA1900号”《内部控制鉴证报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2015年度内部控制评价报告》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2015年内部控制情况的核查意见》、《广州天赐高新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2016）第110ZA1900号）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

九、通过了《关于审议<2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了致同专字（2016）第110ZA1899号鉴证报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《关于广州天赐高新材料股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（致同专字（2016）第110ZA1899号）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2016年度公司及纳入合并报表范围的子公司的审计机构，聘期一年。董事会授权公司经营层根据公司2016年度的具体审计要求和审计范围全权办理与致同会计师事务所（特殊普通合伙）的业务处理和合同订立事宜。

公司独立董事对续聘公司2016年度审计机构的事项发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十一、审议通过了《关于2016年度向相关金融机构申请融资额度的议案》

同意为保证公司业务和项目建设的顺利开展，公司及纳入公司合并报表范围的子公司将根据实际运营和融资需求，拟于2016年度向相关金融机构申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度。

上述授权有效期自公司2015年度股东大会审议通过之日起，至2016年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司董事长徐金富先生代表公司及公司子公司签署上述综合授信项下的合同及其它相关法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

具体内容见《关于2016年度向相关金融机构申请融资额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十二、审议通过了《关于2016年度向子公司提供担保额度的议案》

根据子公司的生产经营和资金需求情况，2016年度，公司拟为纳入合并报表范围的子公司向金融机构申请综合授信、向供应商申请信用账期等业务提供担保，通过该等形式提供担保的总额不超过人民币1.6亿元。

上述担保额度的有效期自公司2015年度股东大会审议通过之日起，至2016年度股东大会召开前一日止。授权公司董事长徐金富先生代表公司签署担保合同及其它相关法律文件。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

具体内容见《关于2016年度向子公司提供担保额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》

同意公司及纳入公司合并报表范围内的子公司于2016年度以部分闲置募集资金及自有资金不超过人民币1.7亿元（闲置募集资金12,000万元，闲置自有资金5,000万元）适度购买保本型银行理财产品。

投资期限自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。授权经营层具体实施上述额度及要求范围内的银行保本型理财产品的投资事宜，并授权董事长徐金富签署相关业务合同及其它相关法律文件。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容见《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十四、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

公司持股5%以上股东万向创业投资股份有限公司的控股股东是万向集团公司，同时，万向创业投资股份有限公司之法人代表管大源先生在万向集团公司任董事，公司根据实质重于形式及谨慎性原则，将万向集团公司及其实际控制的公司均认定为公司关联方。公司预计2016年与万向集团公司及其实际控制的公司之间的关联交易金额为不超过人民币12,300万元（不含税）。

公司持有江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“江苏容汇”）22.22%的股权，并委派公司董事徐金富先生担任江苏容汇董事，公司根据相关规定，将江苏容汇及其实际控制的公司认定为公司关联方。公司预计2016年与江苏容汇及其实际控制的公司之间的关联交易金额为不超过人民币9,600万元（不含税）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

具体内容见《关于2016年度日常关联交易预计的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度日常关联交易预计情况的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十五、审议通过了《关于开展2016年度外汇套期保值业务的议案》

同意公司自本次董事会审议通过之日起一年内，向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请累计不超过1,500万美元的外汇套期保值业务额度（对应结算前风险额度不超过120万美元）。授权公司董事长徐金富先生签署相关法律文件，授权公司财务部具体办理相关业务手续。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于开展2016年度外汇套期保值业务的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

保荐机构核查意见详见《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司开展2016年度外汇套期保值业务情况的核查意见》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十六、审议通过了《关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明的议案》

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，致同会计师事务所出具了“致同专字（2016）第110ZA2053号”审核报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司2015年度业绩承诺实现情况说明的核查意见》、《关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2016）第110ZA2053号）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十七、审议通过了《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

2016年2月25日，公司召开第三届董事会第二十五次会议向4名激励对象授予预留限制性股票合计13.8万股，授予价格为31.31元/股，预留限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民币4,320,780.00元，全部以货币资金出资，其中：增加注册资本人民币138,000.00元；增加资本公积人民币4,182,780.00元。本次授予预留限制性股票后，公司注册资本变更为人民币130,143,842元，股本为人民币130,143,842元。

根据公司董事会的提议，公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），向全体股东每10股转增15股，合计派发现金股利23,425,891.56 元，合计资本公积转增股本195,215,763股。

通过本次实施的预留限制性股票项目及资本公积金转增股本方案，公司注册资本变更为人民币325,359,605.00元，股本变更为325,359,605股，据此相应修订《公司章程》第七条、第二十一条关于公司注册资本及股份总数的规定条款。修订如下：

■

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十八、审议通过了《关于修订<投资决策管理制度>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

公司《投资决策管理制度》（2016年4月）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十九、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

关联董事徐金富回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

二十、经逐项表决，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事徐金富回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向不超过10名特定对象非公开发行A股股票。

关联董事徐金富回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（2016年4月12日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价为72.37元/股，90%则为65.14元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于65.15元/股。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

关联董事徐金富回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过11,128,165股（含11,128,165股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

关联董事徐金富回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（五）发行对象及认购方式

1．发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过十名的特定对象。

最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商（保荐人）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。

2．认购方式

本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。

关联董事徐金富回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（六）限售期

实际控制人认购之本次非公开发行的股票自发行结束之日起发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；除实际控制人外，其他认购对象所认购之本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。之后均按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

关联董事徐金富回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（七）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

关联董事徐金富回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（八）募集资金规模和用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过72,500万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额拟运用于以下项目：

■

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

关联董事徐金富回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

关联董事徐金富回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起不超过12个月。

关联董事徐金富回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于公司<2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十二、审议通过了《关于公司<2016年度非公开发行股票预案>的议案》

关联董事徐金富回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《2016年度非公开发行股票预案》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十三、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了致同专字（2016）第110ZA2054号《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

《前次募集资金使用情况报告》、《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2016）第110ZA2054号）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十四、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

关联董事徐金富回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

二十五、审议通过了《关于公司与实际控制人徐金富签署附条件生效之<股份认购协议>的议案》

关联董事徐金富回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《股份认购协议》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十六、审议通过了《关于公司出具本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《关于非分公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的公告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十七、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员出具填补本次非公开发行股票摊薄即期回报承诺的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《关于保障公司切实履行非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的事项；

（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

（3）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

（4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

（7）在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（8）在相关法律、法规及《公司章程》允许有范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

（9）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

关联董事徐金富回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

二十九、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

议案具体内容详见《关于召开2015年度股东大会通知的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》

2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》

3、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》

4、《广州天赐高新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2016）第110ZA1900号）

5、《关于广州天赐高新材料股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（致同专字（2016）第110ZA1899号）

6、《关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2016）第110ZA2053号）

7、安信证券股份有限公司关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的核查意见

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2016年4月12日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-029

广州天赐高新材料股份有限公司

第三届监事会第二十三次

会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年4月8日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第二十三次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼一楼会议室以现场形式召开。会议通知已于2016年3月28日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席贺云鹏先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：

一、通过了《关于审议2015年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

《2015年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、通过了《关于审议2015年度报告及摘要的议案》

经核查，公司监事会成员一致认为，公司董事会编制和审核公司《2015年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

《2015年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，《2015年度报告摘要》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、通过了《关于审议公司2015年度审计报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

《2015年度审计报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

四、通过了《关于审议公司2015年度财务决算报告的议案》

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，公司资产总额为1,626,250,741.75元，归属于上市公司股东的净资产为1,183,051,843.22元，营业收入为945,804,747.08元，归属于上市公司股东的净利润为99,555,957.77元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

五、通过了《关于审议公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告，母公司2015年度实现净利润67,652,709.70 元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，提取法定公积金6,765,270.97元，加上年初未分配利润223,570,613.82元，扣除实施2014年度利润分配方案14,449,584.00元，2015年末未分配利润为270,008,468.55元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，以公司目前总股本（130,143,842股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），向全体股东每10股转增15股，合计派发现金股利23,425,891.56 元，合计资本公积转增股本195,215,763股。

经认真核查，公司监事会成员一致认为，公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及公司2013年度第三次临时股东大会通过的《广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的规定，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，体现了公司对股东的回报，符合公司实际及公司发展战略需要，有利于公司的长远发展，同意将该预案提请公司2015年度股东大会进行审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》

公司本次变更研发中心募集资金投资项目，是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司变更研发中心募集资金投资项目。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容见《关于变更研发中心募集资金投资项目的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

七、通过了《关于审议公司2015年度内部控制评价报告的议案》

经认真审核，公司监事会成员一致认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有效地执行，保证公司的规范运作。公司《2015年度内部控制评价报告》能够真实、客观、完整地反映公司内部控制制度的建设与运行情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2015年度内部控制评价报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

八、通过了《关于审议<2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

九、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事证券业务的专业素养和丰富经验，2015年度，在担任公司审计机构过程中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。为此，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2016年度公司及纳入公司合并报表范围内的子公司的审计机构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》

经认真审核，公司监事会成员一致认为，公司及公司子公司使用闲置募集资金不超过人民币12,000万元，自有资金不超过人民币5000万元适时购买保本型银行理财产品的事项，履行了必要的审批程序，有利于提高公司募集资金及自有资金的使用效率和收益，不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。因此，我们同意公司子公司使用闲置募集资金不超过人民币12,000万元，自有资金不超过人民币5000万元购买保本型银行理财产品。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的公告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十一、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

公司全体监事一致认为公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司2015年发生的日常关联交易及对2016年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

《关于2016年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十二、审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

同意选举郭守彬先生为公司第三届监事会主席，任期与第三届监事会相同。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十四、经逐项表决，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向不超过10名特定对象非公开发行A股股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（2016年4月12日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价为72.37元/股，90%则为65.14元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于65.15元/股。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过11,128,165股（含11,128,165股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（五）发行对象及认购方式

1．发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过十名的特定对象。

最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商（保荐人）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。

2．认购方式

本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（六）限售期

实际控制人认购之本次非公开发行的股票自发行结束之日起发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；除实际控制人外，其他认购对象所认购之本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。之后均按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（七）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（八）募集资金规模和用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过72,500万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额拟运用于以下项目：

■

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起不超过12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司<2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十六、审议通过了《关于公司<2016年度非公开发行股票预案>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《2016年度非公开发行股票预案》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十七、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《前次募集资金使用情况报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十八、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于公司与实际控制人徐金富签署附条件生效之<股份认购协议>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《股份认购协议》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十、审议通过了《关于公司出具本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的公告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十一、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员出具填补本次非公开发行股票摊薄即期回报承诺的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《关于保障公司切实履行非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的事项；

（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

（3）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

（4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

（7）在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（8）在相关法律、法规及《公司章程》允许有范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

（9）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

备查文件：

《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司监事会

2016年4月12日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-030

广州天赐高新材料股份有限公司

2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日召开了第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，具体情况公告如下：

一、利润分配预案的基本情况

1、利润分配预案的具体内容

(下转142版)