广州天赐高新材料股份有限公司
(上接141版)
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2、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的相关规定，符合公司利润分配政策，与公司实际情况相匹配。本次利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，该利润分配预案合法、合规、合理。本次资金公积金转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
3、利润分配预案与公司成长性的匹配性
报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润为99,555,957.77元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为81,841,755.19元。基于公司2015年度实际经营盈利和资本公积金情况，以及公司未来发展的良好预期，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配预案有利于其参与和分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
提议人、5%以上股东及公司董监高在本预案公告前的6个月内，未发生持股变动。
截至本预案公告日，公司尚未收到其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
三、相关风险提示
1、本次资本公积金转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将由130,143,842股增加至325,359,605股。按新股本摊薄计算，公司2015年度基本每股收益为0.31元/股，每股净资产为3.64元/股。
2、公司在本次利润分配和资本公积金转增股本预案披露后6个月内，有如下限售股限售期即将届满的情形：
（1）2015年，公司实施首期限制性股票股权激励计划，向43名激励对象共授予限制性股票2,135,500股，授予日为2015年9月7日，上市日期为2015年9月30日，按照40%、30%、30%的比例分三期解锁。根据公司2015年度审计报告，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件达到，公司将在2016年9月7日至2017年9月6日期间为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。
（2）公司2014年度非公开发行新增股份7,457,142股，于2015年11月12日在深圳证券交易所上市，可上市流通时间为2016年11月12日（如遇非交易日顺延）。
3、本次利润分配和资本公积金转增股本预案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、其他说明
本分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严谨内幕交易的告知义务。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》
2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2016年4月12日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-031
广州天赐高新材料股份有限公司
关于变更研发中心募集资金
投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月8日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）,召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，本议案尚需提交股东大会审议通过。有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]7号文”核准，公司公开发行人民币普通股（A股）3,010.5万股，发行价格为每股13.66元，其中公司公开发行新股数量为2,161.32万股，募集资金总额为人民币295,236,312元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额264,797,575.05元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月16日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“致同验字（2014）第110ZA0021号”《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目及投资金额如下：
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二、研发中心项目前次变更情况
公司于2014年8月21日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》的披露，研发中心项目投资总额为3,150万元，实施地点为公司本部，项目建设期为24个月，调整后的研发中心项目投资总额为3,106.10万元，其中公司实施部分投资额为2,106万元，九江天赐实施部分的投资额为1,000万元；公司实施部分建设地点不变，九江天赐实施部分建设地点为九江天赐所在地江西省九江市湖口县；项目建设期变更为36个月；在原计划建设内容基础上，新增：（1）公司建立数控模式的先进中试系统；（2）九江天赐现有实验中心的配套升级和改造；（3）组建九江创新和工程技术研发中心；（4）九江天赐新建中试车间，新增中试生产设备。变更后，具体的建设内容及投资金额如下：
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三、本次研发中心项目变更的原因及具体情况
1、研发中心项目（公司）
公司研发中心项目的投资金额为2,106万元，截至2015年12月31日，投资进度为37.70%。本次项目变更如下： (1)受公司研发中心实验室装修改造项目进度的影响，原定于2016年3月31日完工的研发中心项目（公司），预计延期至2016年12月31日完工；(2)根据本项目的建设进度及投资情况，结合研发中心项目（九江）建设的资金需求，研发中心项目（公司）建设完工后，如有结余资金，将用于研发中心项目（九江）建设。
2、研发中心项目（九江）
九江天赐研发中心项目的投资金额为1,000万元，截至2015年12月31日，投资进度为14.99%。本次项目变更如下：(1)原研发中心项目（九江）中试车间改由自有资金建设，该部分募集资金用于研发大楼用地和研发实验楼建设及实验设备、仪器的购置；(2)受九江天赐项目建设规划的变更及研发大楼建设土地购置进度的影响，原定于2016年3月31日完工的研发中心项目（九江），预计延期至2016年12月31日完工。
四、本次募投项目变更对公司的影响
本次研发中心项目变更是基于公司的项目建设规划提出的，虽然对募投项目实施进度造成影响，但公司并未改变募投项目的投向，同时，本次研发中心项目变更有利于保证项目实施质量，能够进一步增强生产与研发之间的协同效应，符合公司的生产经营及未来发展的需要，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
五、独立董事意见
本次变更研发中心项目，是结合公司项目建设实际情况及规划提出的，符合建设项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次变更研发中心项目符合公司的生产经营及未来发展的需要，符合股东的长远利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
六、监事会意见
公司本次变更研发中心项目，是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司对研发中心项目进行变更。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更研发中心募集资金投资项目的事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定。保荐机构对公司本次变更研发中心募集资金投资项目的事项无异议。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》
2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》
3、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》
4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司变更研发中心募集资金投资项目的核查意见》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2016年4月12日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-032
广州天赐高新材料股份有限公司
关于2016年度向相关金融机构
申请融资额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月8日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2016年度向相关金融机构申请融资额度的议案》，为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于2016年度向相关金融机构申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资、项目贷款等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。
上述授权有效期自公司2015年度股东大会审议通过之日起，至2016年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司董事长徐金富先生代表公司及公司子公司签署上述综合授信项下的合同及其它相关法律文件。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2016年4月12日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-033
广州天赐高新材料股份有限公司关于2016年度向子公司
提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、2016年4月8日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2016年度向子公司提供担保额度的议案》。根据子公司的生产经营和资金需求情况，2016年度，公司拟为纳入合并报表范围的子公司向金融机构申请综合授信、向供应商申请信用账期等业务提供担保，该等形式提供担保的总额不超过人民币1.6亿元。
2、上述担保额度的有效期自公司2015年度股东大会审议通过之日起，至2016年度股东大会召开前一日止。
3、上述担保事项授权公司董事长徐金富先生签署担保合同及其它相关法律文件。具体的担保合同内容，以实际签署时为准。
二、被担保人基本情况
本次担保对象为公司纳入合并报表范围的子公司，如在上述担保有效期内，公司纳入合并报表范围的子公司发生变化，公司可根据实际情况对被担保人进行调整。
截至2015年12月31日，本公司纳入合并报表范围的主要子公司具体情况如下：
1、九江天赐高新材料有限公司
法定代表人：徐金富
注册资本：24900万元
成立日期：2007年10月30日
注册地址：江西省九江市湖口县金砂湾工业园
与公司关系：公司全资子公司
经营范围：有机硅材料、锂离子电池电解液材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂（易制毒化学品及危险化学品除外）研究、制造、批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。以上项目凡涉及国家法律法规规定前置许可及专营专控的商品或项目除外。
经营状况：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，该公司资产总额639,264,636.59元，负债总额186,283,796.71元，净资产452,980,839.88元，营业收入328,429,302.07元，利润总额27,065,844.61元，净利润22,749,537.23元，资产负债率为29.14 %。
2、广州天赐有机硅科技有限公司
法定代表人：徐金富
注册资本：1100万元
成立日期：2002年7月1日
注册地址：广东省广州市黄埔区云埔工业区东诚片
与公司关系：公司全资子公司
经营范围：新材料技术开发服务；其他非危险基础化学原料制造；粘合剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；日用及医用橡胶制品制造；塑料粒料制造；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
经营状况：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，该公司资产总额106,915,401.00元，负债总额44,767,792.42元，净资产62,147,608.58元，营业收入75,475,913.09元，利润总额12,847,644.97元，净利润11,129,788.64元，资产负债率为41.87%。
3、天津天赐高新材料有限公司
法定代表人：徐金富
注册资本：6000万元
成立日期：2013年09月17日
注册地址：天津市西青经济技术开发区天源道以南盛达五之路以西W15-8
与公司关系：公司全资子公司
经营范围：制造、研发、批发、零售新型表面活性材料、有机硅材料、锂离子电池材料、日用精细化工产品、添加剂（以上不含危险化学品及易制毒化学品）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的及出口业务（国家法律法规禁止的除外）。
经营状况：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，该公司资产总额65,592,503.06元，负债总额8,475,076.72元，净资产57,117,426.34元，营业收入0元，利润总额-2,105,209.85元，净利润-2,105,059.57 元，资产负债率为12.92 %。
4、东莞市凯欣电池材料有限公司
法定代表人：徐金富
注册资本：2000万元
成立日期：2012年3月26日
注册地址：东莞市生态产业园兴业路旁
与公司关系：公司全资子公司
经营范围：研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；技术及货物进出口。
经营状况：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，该公司资产总额137,446,860.61 元，负债总额87,986,917.26 元，净资产49,459,943.35 元，营业收入202,399,252.85元，利润总额8,060,827.95元，净利润7,364,174.04 元，资产负债率为64.02 %。
三、董事会意见
1、根据全资子公司的生产经营和资金需求情况，2016年度公司资金需求量较大，需进一步加大融资能力，同时向供应商申请采购款项信用账期。通过提供担保，解决公司全资子公司对资金需求的问题，有利于其保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，有利于提高公司整体盈利水平，符合全体股东利益。
2、本次担保对象为公司纳入合并报表范围的子公司，其经营情况稳定，资产优良，具有良好的偿债能力，且担保期内公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可以控制的范围，该担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响。
四、独立董事意见
公司为纳入合并报表范围的子公司提供担保，主要为支持子公司的长期稳定发展，符合公司全体股东的利益。且目前担保对象经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，能够做到风险可控。
公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效；不存在损害中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意该议案。
五、公司对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年12月31日，公司及公司子公司对外担保总额为0元，公司对子公司担保实际发生额合计13,000万元，报告期末实际担保余额合计2,929.95万元，占公司最近一期（2015年12月31日）经审计净资产的2.48%。公司及公司子公司不存在逾期担保的情形。
此外，公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2016年4月12日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-034
广州天赐高新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金
及自有资金购买
保本型银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月8日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司（以下简称“子公司”）使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品。相关内容公告如下：
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕7号”文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,010.50万股，其中发行新股数量为2,161.32万股，原股东公开发售老股数量为849.18万股，每股发行价为13.66元，募集资金总额为295,236,312.00元，扣除发行费用30,438,736.95元后，募集资金净额为264,797,575.05元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2014）第110ZA0021号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、2014年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2097号文”核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）7,457,142股，发行价格为35元/股，募集资金总额为人民币260,999,970.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为247,277,229.20元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZA0502号《验资报告》验证。
二、募集资金使用计划与结余情况
1、首次公开发行股票募集资金使用和结余情况
截至2015年12月31日，公司以募集资金累计投入募投项目209,771,315.55元（含以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金142,398,713.70元），本报告期内以募集资金直接投入募投项目27,368,022.34 元。尚未使用募集资金余额为58,185,406.29 元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收入 3,159,146.79元）。
2、2014年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
截至2015年12月31日，本公司以募集资金累计投入募投项目127,679,445.00元（含以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金127,677,000.00 元），本报告期内以募集资金直接投入募投项目127,587,445.00元，永久补充流动资金2,097,229.20元。尚未使用募集资金余额为117,675,229.61元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收入174,674.61 元）。
上述，公司首次公开发行股票及2014年非公开发行股票募集资金余额合计人民币175,860,635.90元。
三、本次使用闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的基本情况
为提高公司募集资金及闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置募集资金及闲置自有资金，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及公司子公司拟使用部分闲置募集资金和闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。
1、投资额度
闲置募集资金不超过人民币12,000万元，自有资金不超过人民币5,000万元，合计不超过人民币17,000万元额度范围内，资金可以滚动使用。
2、投资期限
自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、投资品种
为控制风险，投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中所涉及的风险投资品种。
使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
4、信息披露
公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在公司及控股子公司每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。
5、审议程序
本事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了相关的核查意见。根据公司《章程》及《投资决策管理制度》的相关规定，本事项无需提交股东大会审议。
四、对公司的影响
在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，以闲置募集资金和闲置自有资金进行保本型银行理财产品的投资，不影响公司的正常资金周转和需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管本次保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势及公司实际需求，适时适度的进行投资及调整，但不排除该项投资收到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计部门负责对公司购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。独立董事应该在定期报告中发表相关的独立意见。
（4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型银行理财及相关的损益情况。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
经核查，公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合公司《章程》、《投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币17,000万元的闲置募集资金及闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益。
2、监事会意见
公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，公司监事会成员一致认为，公司及子公司使用不超过人民币17,000万元的闲置募集资金及闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品有利于提高公司募集资金及自有资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。
3、保荐机构的专项核查意见
经核查，保荐机构认为：公司目前经营情况良好，财务状况健康。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，购买低风险的保本型理财产品符合公司和全体股东的利益。公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的议案经第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的事项无异议。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》
2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》
3、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》
4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的核查意见》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2016年4月12日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-035
广州天赐高新材料股份有限公司
关于2016年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月8日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交2015年度股东大会表决。
一、2015年度关联交易确认
1、公司与万向A一二三系统有限公司的日常关联交易
2015年4月8日，经公司2014年度股东大会审议通过，预计2015年度公司与万向A一二三系统有限公司（以下简称“万向A一二三”）发生的日常关联交易金额为不超过2000万元。
2015年12月18日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，增加2015年度公司与万向A一二三的关联交易预计额度不超过人民币500万元，即2015年度公司与万向A一二三的日常关联交易额度为不超过人民币2500万元。实际执行情况如下：
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2、公司与万向集团公司及其实际控制的公司（除万向A一二三）的日常关联交易
2015年9月7日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，预计增加公司与万向集团公司及其实际控制的公司（除万向A一二三）发生日常关联交易金额为不超过1000万元。实际执行情况如下：
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二、2016年度关联交易预计
1、公司与万向集团公司及其实际控制的公司的日常关联交易预计
根据公司2015年度与关联方发生的日常关联交易情况，并结合产品的需求预测，公司对2016年日常关联交易进行了预计，具体如下：
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2016年年初至2016年3月31日，公司与万向集团公司及其实际控制的公司累计已发生上述日常关联交易金额为1,363.78万元。
2、公司与江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司的日常关联交易预计
2015年12月18日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对江苏容汇通用锂业股份有限公司增资的议案》，公司以自有资金6000万元认购江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“江苏容汇”）新增股份1166.6666万股，增资完成后，公司持有江苏容汇22.22%的股权，并委派徐金富先生担任江苏容汇董事。江苏容汇于2016年1月22日完成了工商变更登记。
根据公司2015年度与江苏容汇通用锂业股份有限公司发生的交易情况，并结合产品的需求预测，公司对2016年日常关联交易进行了预计，具体如下：
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2016年年初至2016年3月31日，公司与江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司累计已发生上述日常关联交易金额为1,069.57万元。
三、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、万向集团公司实际控制的与公司目前存在业务交易的公司
（1）公司名称：万向A一二三系统有限公司
法定代表人：Jason Michael Forcier
注册资本：12000万美元
注册地址：萧山区经济技术开发区建设二路118号
经营范围：锂离子电池及由动力电池组装的锂离子电池系统的设计、服务及技术升级；制造锂离子动力电池，销售本公司生产的产品。
主要财务数据（未经审计）：截至2015年12月31日，该公司总资产1,627,075,445.40元，净资产1,197,163,783.41元，总负债429,911,661.99元，营业收入665,237,284.33元，净利润54,310,418.79元。
（2）公司名称：常州高博能源材料有限公司
法定代表人：Jason Michael Forcier
注册资本：7500万美元
注册地址：常州市出口加工区北海路
经营范围：高能锂离子电池、锂离子电池材料的开发、制造；从事相关技术开发和技术转让业务；从事相关产品的进出口及国内批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至2015年12月31日，该公司总资产375,112,668.58元，净资产282,086,067.49元，总负债93,026,601.09元，营业收入318,297,658.68元，净利润-1,552,808.49元。
2、江苏容汇通用锂业股份有限公司
公司名称：江苏容汇通用锂业股份有限公司
法定代表人：李南平
注册资本：5,250万人名币
注册地址：海门市三厂街道大庆路42号
经营范围：单水氢氧化锂及其副产品（硫酸钠、固体矿渣〈硅、铝混合物〉）生产、销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；碳酸锂和磷酸铁锂生产、销售；锂精矿批发（国家有专项规定的从其规定）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至2015年12月31日，该公司总资产34,260,086.54元，净资产31,840,430.94元，总负债2,419,655.60元，主营业务收入1,397,756.41元，净利润-1,709,569.06元。
（二）与本公司的关联关系
为规范公司关联交易，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司分别与万向集团公司及其实际控制的公司、江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司的关联关系认定如下：
1、鉴于公司持股5%以上股东万向创业投资股份有限公司的控股股东是万向集团公司，同时，万向创业投资股份有限公司之法人代表管大源先生在万向集团公司任董事，公司根据实质重于形式及谨慎性原则，将万向集团公司及其实际控制的公司均认定为公司关联方。公司基于正常的业务及项目合作需求，与万向集团公司及其实际控制的公司发生的交易视为日常关联交易。
2、公司持有江苏容汇22.22%的股权，并委派公司董事徐金富先生担任江苏容汇董事，公司根据相关规定，将江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司认定为公司关联方。公司基于正常的业务及项目合作需求，与江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司发生的交易视为日常关联交易。
四、关联方履约能力说明
上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方的经营情况正常，财务状况良好，前期与公司形成了良好、稳定的合作关系，具备较好的履约能力，
五、关联交易的定价原则和依据
公司与上述关联方在交易中按照公平、公正、自愿的原则进行定价。交易价格按市场价格执行，作价公允、合理，交易价款根据合同或订单约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照公司信用政策或双方协商确定，与公司同类业务其他交易方同等对待。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司与万向集团公司及其实际控制公司、江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司之间的交易系正常的商业经营行为，基于各方在生产经营过程中而发生，交易定价遵循了平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允。交易行为符合相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的要求，有利于交易各方资源共享，优势互补，共同发展。公司主要业务不会因此类交易而对上述关联方形成依赖，该等交易亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、独立董事的独立意见
经审核，公司独立董事认为，公司与万向集团公司及其实际控制公司、江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司之间的交易系正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。该等交易事项已履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
八、监事会的意见
监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司2015年发生的日常关联交易及对2016年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
九、保荐机构的意见
经核查，保荐人认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》
2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》
3、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》
4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度日常关联交易预计情况的核查意见》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2016年4月12日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-036
广州天赐高新材料股份有限公司
关于开展2016年度
外汇套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月8日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）,召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于开展2016年度外汇套期保值业务的议案》，同意公司自本次董事会审议通过之日起一年内，向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请累计不超过1,500万美元的外汇套期保值业务额度（对应结算前风险额度不超过120万美元）。有关情况公告如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
开拓海外市场是公司重要的战略方向，由于公司出口业务主要采用美元进行结算，当汇率出现较大波动时,汇兑损益将对公司的经营业绩会造成一定影响，公司开展的外汇套期保值业务，有利于控制汇率风险，减少汇兑损失，减少汇率波动对公司业绩的影响。
二、外汇套期保值业务的品种
公司本次实施的外汇套期保值业务仅限于公司进出口业务所使用的主要结算货币。
三、外汇套期保值业务期间、业务规模及相关授权
结合目前公司出口业务的规模，公司及全资子公司拟于本次董事会审议通过之日起一年内，向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请累计不超过1,500万美元的外汇套期保值业务额度（对应结算前风险额度不超过120万美元）。授权公司董事长徐金富先生在前述额度范围内签署外汇套期保值业务的相关合约。
四、外汇套期保值业务的风险分析
公司进行的外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，外汇交易合约的外币金额控制在公司进出口业务预测量之内。上述外汇套期保值业务在一定程度上可以减少汇兑损失，有助于公司将汇率风险控制在合理范围内，但外汇套期保值业务自身也具有一定风险，对人民币汇率升跌走势的错误判断同样会给公司带来损失。
1、汇率大幅波动或者不波动风险：在外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大也将造成汇兑损失。
2、客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付时，公司不能按时结汇，将造成公司损失。
五、公司拟采取的风险控制措施
1、公司制定了《外汇套期保值管理制度》，对公司开展外汇套期保值业务审批权限、管理及内部操作流程、风险控制、内部报告等进行了规定。
2、财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
3、审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。
4、公司将严格按照审批权限，控制套期保值资金规模，并根据制度规定进行审批后方可进行操作。同时，公司将根据风险控制报告及处理程序，及时进行信息披露。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司进行外汇套期保值业务的目的是为了运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，具有一定的必要性和可行性。同时，公司已根据有关法律法规的要求建立了完善的套期保值业务内控制度及有效的风险控制措施。因此，保荐机构对公司拟开展2016年度外汇套期保值业务无异议。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；
2、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司开展2016年度外汇套期保值业务情况的核查意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2016年4月12日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-037
广州天赐高新材料股份有限公司
关于本次非公开发行股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月8日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）,召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了公司2016年度非公开发行股票相关事项，公司实际控制人徐金富先生拟认购不超过本次非公开发行股票股份总数的5%，本次非公开发行股票构成关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
本次非公开发行股票的数量不超过11,128,165股（含11,128,165股），本次非公开发行股票的发行价格不低于65.15元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整
公司实际控制人徐金富先生拟认购不超过本次非公开发行股票股份总数的5%，即不超过556,408股（含556,408股）。公司已于2016年4月8日与徐金富先生签署了附条件生效的《股份认购协议》。
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司2015年度股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。股东大会审议该议案时，与该议案有关联关系的股东应对该议案回避表决。
二、交易对方介绍
名称：徐金富
住所：广州市天河区华景路
身份证号码：44010619641006****
关联关系：截至本公告披露之日，公司总股本为130,143,842股，其中徐金富先生持有公司53,946,531股股票，占公司总股本的41.45%。
三、关联交易标的的基本情况
本次非公开发行股票的数量不超过11,128,165股（含11,128,165股），公司实际控制人徐金富先生拟认购不超过本次非公开发行股票股份总数的5%，即不超过556,408股（含556,408股）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价为72.37元/股，90%则为65.14元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于65.15元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
公司控股股东、实际控制人徐金富先生不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
2016年4月8日，公司与徐金富先生签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等
1、 发行价格
公司本次非公开发行股票的价格为不低于65.15元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
2、股份认购数量和认购方式
2.1根据协议确定的相关原则，徐金富同意认购不超过公司本次非公开发行股票股份总数的5%，即不超过556,408股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，徐金富同意认购的股份数量相应调整。
2.2除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则徐金富认购本次非公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
3、上市地点：本次非公开发行的股票在深交所中小板上市。
4、认购款的缴付和股票的交付
4.1 认购款的缴付
公司本次非公开发行获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），公司委托的保荐机构（主承销商）将向徐金富发出认股缴款通知书，徐金富应在收到认股缴款通知之日起10个工作日内，按照认股缴款通知的要求将协议约定的认购款以现金方式一次性汇入公司委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
4.2 股票的交付
公司应在徐金富按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将徐金富实际认购之公司股票通过结算公司的证券登记系统登记至徐金富名下，以实现交付。
（二）限售期
徐金富通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。
徐金富应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，徐金富届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。徐金富通过本次非公开发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（三）合同的生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、本次非公开发行已获得公司董事会、股东大会的有效批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于投资建设2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目。受益于下游新能源汽车行业的快速发展，锂离子电池材料行业具有较好的市场发展前景。公司本次非公开发行股票募集资金投资建设2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目，项目产品市场前景广阔，有利于进一步增强和拓展公司盈利能力，继续巩固和提升公司在行业的地位和影响力，符合公司锂离子电池材料整体发展战略。
实际控制人徐金富先生参与认购公司本次非公开发行股份体现了其对公司发展前景的信心，有利于促进公司项目的实施，有利于提高公司的综合竞争力。本次非公开发行股票完成后，公司与实际控制人之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事就公司2016年度非公开发行股票相关事项，发表事前认可意见如下：
1．我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《2016年度非公开发行股票预案》、拟与认购对象徐金富签署的附生效条件之《广州天赐高新材料股份有限公司与徐金富关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》、《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《广州天赐高新材料股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴定报告》等相关议案资料，我们基于独立判断的立场发表独立意见与事前认可。
2．本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东及实际控制人徐金富，因此本次非公开发行股票构成关联交易。董事会在审议与本次非公开发行股票相关之议案时，关联董事徐金富应依法回避表决。本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，没有损害公司和其他股东的利益。本次非公开涉及的关联交易事项经董事会、监事会表决通过后，还需提交股东大会审议批准，股东大会在审议关联交易相关议案时，关联股东应回避表决。
3．本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细节》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。本次非公开发行股票方案合理、可行，从根本上符合公司全体股东的利益，没有损害广大中小股东的利益。
4．公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
基于上述，我们认为本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益之情形，我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会、股东大会审议，关联董事、股东注意回避表决。
（二）独立董事就公司2016年度非公开发行股票相关事项，发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票之相关议案在提交董事会审议前，已提交我们事先审阅，我们已事先同意将该等相关议案提交公司董事会审议。
2、本次非公开发行股票方案以及相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件及公司章程的规定，本次非公开发行股票方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。同意公司董事会就本次非公开发行股票事项的总体安排。
3、本次非公开发行股票有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，促进公司规范运作，提高公司治理水平，从根本上符合公司全体股东的利益，没有损害广大中小股东的利益。
4、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
5、本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事就相关议案进行了回避表决。
6、公司与控股股东、实际控制人徐金富签署的附生效条件的股票认购协议的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。徐金富已承诺本次认购非公开发行股票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。
7、经核查，公司前次募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，亦符合公司章程及其他内部制度的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
8、本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
9、同意召开股东大会。
综上，我们认为，公司本次非公开发行股票符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。
八、监事会意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，符合公司的实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行股票涉及的上述关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可，经公司董事会和监事会审议通过，独立董事确认并发表独立意见；该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司本次非公开发行涉及的上述关联交易事项无异议。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》
3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》
4、《独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计及非公开发行股票相关事项之事情认可意见》
5、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的核查意见》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2016年4月12日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-038
广州天赐高新材料股份有限公司
关于非分公开发行股票
摊薄即期回报影响分析
和应对措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2016年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关事项经第三届董事会第二十六次会议审议通过,尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的应对措施披露如下：
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设
（1）本次非公开发行方案于2016年11月底完成发行。该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。
（2）本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限,即11,128,165股。
（3）本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额上限72,500万元,未考虑发行费用的影响。
（4）2015年度归属于上市公司股东的净利润为99,555,957.77元，假设2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年度预测数基础上按照0、10%、30%的增幅分别测算。假设2016年度非经常性损益的金额与2015年一致。
（5）在预测公司发行后净资产时,未考虑除现金分红、募集资金和净利润之 外的其他因素对净资产的影响。
（6）未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。
（7）假设本次非公开发行完成时，所有的限制性股票仍未解锁，根据《企业会计准则解锁第7号》的有关规定，计算每股收益时，股本数量不包含限制性股票数量。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2016年业绩情况的承诺,亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务数据的影响对比如下：
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注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均 数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数(不包括限制性股票)×已发行 时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
2、稀释每股收益是以基本每股收益为基础，假设企业所有发行在外的稀释性潜在普通股均已转换为普通股，从而分别调整归属于普通股股东的当期净利润以及发行在外普通股的加权平均数计算而得的每股收益。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：ROE=P(/ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej*Mj/M0),其中:P为报告期归属于公司普通股股东的净利润;NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润;E0 为期初净资产;Ei为报告期发行新股新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
根据上述测算，本次非公开发行可能会导致公司的每股收益和净资产收益率出现下降，即存在摊薄及期回报的风险。
二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的资金实力大幅增强,同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长,后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现,公司的净利润将有所增加,但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期,相关效益的实现也需要一定的时间,因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
同时,公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系
（一）本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金拟用于投资建设2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目及补充流动资金。本次非公开发行募集资金项目实施完成后，将大大增强公司在锂离子电池电解液及其原材料领域的市场竞争力，同时延伸产业链至锂离子电池正极材料领域。本次募集资金投资项目产品市场前景广阔，有利于进一步增强和拓展公司盈利能力，继续巩固和提升公司在行业的地位和影响力，符合公司锂离子电池材料整体发展战略。同时，使用部分募集资金补充流动资金，为公司后续发展奠定资金基础。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为精细化工新材料，根据下游应用领域划分为个人护理品材料、锂离子电池材料和有机硅橡胶材料。
本次投资建设2,300t/a新型锂盐项目、投资建设2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、投资建设30,000t/a电池级磷酸铁材料项目，属于基于公司现有锂离子电池材料产业链的进一步延伸和完善，符合公司锂离子电池材料整体发展战略。公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。
1、人员储备
募投项目运行所需的人员将以内部培养为主,部分基础工作人员将从外部招聘，以保证人员管理的协调性和运作的效率。公司相应的技术人员、生产一线员工,也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额,安排有潜力、技术好的员工,保证募投项目的顺利投产和运行。此外，公司根据新项目的产品、技术特点，制定相应的培训计划，通过案例、课题、讨论和观摩学习等多种训练模式全方位提升员工的工作能力。
2、技术储备
公司长期专注于精细化工领域，拥有一批成熟的管理团队和研发团队,经过多年的研发投入和市场培育,积累了丰富的精细化工技术开发和产品应用经验。公司将通过合作、孵化、自主等多种方式开发战略新产品，创新研发系统，以研发中心募投项目建设为契机优化研发设施，搭建研发系统支持平台；公司还将积极开展与下游行业研发人才的广泛交流和合作，精准把握客户需求，并开展行业发展趋势调研，确定产品升级换代和全新研发的方向。
3、市场储备
新能源汽车产业扶持政策多、力度大，发展锂电池材料行业符合国家产业政策。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》公布，把新能源汽车推广列入国家的重要计划之中，要求提高电动汽车产业化水平。这表明在“十三五”期间，新能源汽车发展在整个国民经济和社会发展中将处在十分重要的地位，明确了新能源汽车在国民经济和社会发展中的战略定位。发展锂离子电池材料行业符合国家的产业政策，锂离子电池作为电动车用电池主流，将迎来巨大市场机遇。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块面临的主要风险及应对措施
1、锂离子电池材料行业波动风险
公司锂离子电池材料属于新能源领域，其下游消费领域包括消费电子、新能源汽车、储能等领域。由于新能源汽车、储能等行业均属发展初期，新能源汽车行业受国家政策影响较大，若国家政策发生变化或新能源汽车、储能行业发展不及预期，公司业绩将受到影响。
对此，公司将通过自产关键原材料六氟磷酸锂，开展多项投资延伸产业链，创新研发等多种方式不断增强锂电业务市场竞争优势，增强抵抗风险的能力。
2、原材料价格波动风险
原材料成本占公司生产成本的比重在80%左右，整体原材料价格波动对公司生产成本具有重要影响，如果未来主要原材料价格持续大幅波动，仍会造成公司生产成本波动，进而影响公司盈利水平。
对此，针对原材料价格波动风险，公司通过及时了解行情信息，对重要原料适时签订长期采购协议，对于大宗用量、市场价格存在波动的原材料，公司将根据市场经验和分析预测在价格相对低位时进行集中采购暂作库存，保障原材料采购价格基本稳定，减少行情波动给公司带来的风险。另一方面公司将通过技术创新、工艺优化等方式降低生产成本。
3、规模扩张引发的管理风险
2015年，公司通过非公开发行股票募集资金收购东莞凯欣及新建六氟磷酸锂产能，并收购中科立新70%股权、增资张家港吉慕特、参股江苏容汇。公司规模的不断扩大对已有的经营管理系统带来了很大的挑战。如果管理不当，将阻碍公司业务的正常开展。
对此，针对规模的扩大，公司通过定期交流，优化信息传递机制及完善组织管理系统以确保双方资源优势的协同发挥。
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