汕头东风印刷股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2016-006
汕头东风印刷股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2016年4月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2016年3月31日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事。因公司原董事黄炳泉已申请辞去董事职务，会议应出席董事6名，亲自出席6名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长黄晓佳主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》
《公司2015年年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需公司股东大会审议通过。
二、审议通过《公司2015年度利润分配方案》
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2016]535号《审计报告》，公司2015年合并报表实现归属于母公司所有者的净利润741,197,151.69元，母公司报表实现净利润732,988,584.87元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故本年度按母公司净利润732,988,584.87元的10%提取计73,298,858.49元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润1,157,702,379.28元，减去已分配2014年度现金股利266,880,000.00元，本年度剩余累计可供分配利润为1,550,512,105.66元。
根据证券监管部门的要求：上市公司制定利润分配方案时，应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定具体利润分配比例。因此，公司2015年度以母公司财务报表的当期可供分配利润为依据，以截止2015年12月31日公司总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金红利5.40元（含税），共计派发现金红利总额600,480,000.00元（含税），剩余未分配利润950,032,105.66元结转以后年度。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需公司股东大会审议通过。
三、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》
《公司2015年度董事会工作报告》详见《公司2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”部分。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需公司股东大会审议通过。
四、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2015年度财务决算报告》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易事项及2016年度预计日常关联交易的议案》
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2015年度日常关联交易事项及2016年度预计日常关联交易的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事黄晓佳、王培玉、李治军回避表决。
独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。
此项议案尚需公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司第二届董事会2015年度及2016年度董事薪酬的议案》
根据勤勉尽职原则，确认公司2015年度董事薪酬具体为：
董事长黄晓佳薪酬为人民币95.32万元（含税）；
董事、总经理王培玉，原董事、副总经理黄炳泉，董事、财务总监李治军均是公司高级管理人员，已在公司领取相应的职务薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬；
独立董事津贴为人民币8万元（不含税）。
公司2016年度董事薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬具体为：
董事长黄晓佳基本薪酬为人民币74.22万元（含税）；
除基本薪酬外，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定；
董事、总经理王培玉，董事、财务总监李治军均是公司高级管理人员，将根据各自职务在公司领取相应基本薪酬及绩效薪酬，上述两位董事不在公司领取额外董事薪酬；
独立董事津贴为人民币8万元（不含税）。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司高级管理人员2015年度及2016年度薪酬的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会根据勤勉尽职与绩效考核原则，确认公司2015年度高级管理人员薪酬具体为：
董事、总经理王培玉薪酬为人民币56.10万元（含税）；
原董事、副总经理黄炳泉薪酬为人民币49.00万元（含税）；
董事、财务总监李治军薪酬为人民币47.94万元（含税）；
副总经理廖志敏薪酬为人民币48.23万元（含税）；
技术总监谢名优薪酬为人民币47.06万元（含税）；
副总经理李娟薪酬为人民币38.22万元（含税）；
副总经理李建新薪酬为人民币46.29万元（含税）；
副总经理苏跃进薪酬为人民币22.86万元（含税）；
副总经理周兴薪酬为人民币33.74万元（含税）；
副总经理龚立朋薪酬为人民币22.12万元（含税）；
副总经理黄江伟不在公司领取薪酬,由其任职单位广西真龙彩印包装有限公司发放。
董事会秘书刘飞薪酬为人民币25.15万元（含税）；
公司2016年度高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬具体为：
董事、总经理王培玉基本薪酬为人民币37.21万元（含税）；
董事、财务总监李治军基本薪酬为人民币33.04万元（含税）；
副总经理廖志敏基本薪酬为人民币33.39万元（含税）；
技术总监谢名优基本薪酬为人民币32.49万元（含税）；
副总经理李娟基本薪酬为人民币28.65万元（含税）；
副总经理李建新基本薪酬为人民币31.64万元（含税）；
副总经理苏跃进基本薪酬为人民币18.76万元（含税）；
副总经理周兴基本薪酬为人民币22.04万元（含税）；
副总经理龚立朋基本薪酬为人民币13.48万元（含税）；
副总经理黄江伟不在公司领取薪酬,由其任职单位广西真龙彩印包装有限公司发放。
董事会秘书刘飞基本薪酬为人民币26.85万元（含税）；
除基本薪酬外，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
九、审议通过《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》
2015年度公司聘请江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)进行了年度财务审计和内部控制审计，其在担任审计机构期间，能够勤勉尽职的完成公司2015年度财务审计和内控审计工作，公司董事会审计委员会提名其继续担任公司2016年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
公司2015年度确认支付江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)的财务审计费用为人民币90.00万元（含税），内控审计费用为人民币31.80万元（含税）。2016年度财务审计费用预计为人民币90.00万元（含税），内控审计费用为人民币31.80万元（含税）。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需公司股东大会审议通过。
十、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》
《公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司2015年度社会责任报告》
《公司2015年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《审计委员会2015年度履职情况报告》
公司《审计委员会2015年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于提名及选举独立董事候选人的议案》
因公司原独立董事王跃堂先生已向公司申请辞去独立董事职务，经公司第二届董事会提名委员会建议，经资格审查并征询独立董事候选人本人意见后，董事会拟提名张斌先生为独立董事候选人。
公司独立董事候选人将由公司股东大会采用累积投票制选举产生（独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议）。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于提名及选举非独立董事候选人的议案》
因公司原董事黄炳泉先生已向公司申请辞去董事职务，经公司第二届董事会提名委员会建议，经资格审查并征询董事候选人本人意见后，董事会拟提名廖志敏先生为非独立董事候选人。
根据《公司章程》第82条之规定，提名的董事候选人人数应多于董事会人数。经资格审查并征询董事候选人本人意见后，董事会拟同时提名谢名优先生为非独立董事候选人。
公司非独立董事候选人将由公司股东大会采用累积投票制选举产生。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司综合考虑所处行业的发展阶段及未来变化趋势，兼顾公司长远发展的需要与公司股东的合理投资回报，公司拟对《章程》分红相关条款进行调整；
同时，因公司发起人股东香港东风投资有限公司已更名为“香港东风投资集团有限公司”，公司拟对《章程》相关条款进行修订，具体如下：
原《公司章程》第一百七十二条：
公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。
（一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。
（三）在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的35%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
修订为：
公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。
（一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。
（三）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%，年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
原《公司章程》第二条：
公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后，于2010年11月25日在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照号码为440500400005944。
修订为：
公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后，于2010年11月25日在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照号码为440500400005944。
原《公司章程》第十八条：
公司由香港东风投资有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。
各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作为出资，出资时间为2010年11月19日，出资方式为：全体发起人将其持有的原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至2010年10月31日经审计的净资产共计人民币517,657,731.96元，按照1:0.9659的比例折为50,000.00万股（每股面值1元），其余17,657,731.96计入资本公积。公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。
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修订为：
公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。
各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作为出资，出资时间为2010年11月19日，出资方式为：全体发起人将其持有的原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至2010年10月31日经审计的净资产共计人民币517,657,731.96元，按照1:0.9659的比例折为50,000.00万股（每股面值1元），其余17,657,731.96计入资本公积。公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。
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原《公司章程》第八十二条：
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人，提名的董事候选人人数应多于董事会组成人数；
修订为：
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人，提名的董事候选人人数应多于应选董事人数；
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需公司股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司监管指引》等的要求，特制定《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。
《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需公司股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于授权子公司向金融机构申请授信额度并进行融资安排的议案》
1、公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司（以下简称“贵州西牛王”）从2016年起将具体实施厂区搬迁技改，根据该子公司上报的技改搬迁方案及其资金预算安排，鉴于公司原授权批准的融资期限已到期届满，同意并授权贵州西牛王管理层在综合限额人民币1亿元额度内向金融机构自主办理融资贷款、银行承兑汇票及其相应的抵押或质押方式，以适时弥补流动资金不足，授权有效期限为3年，自2016年1月1日起至2018年12月31日止。
2、鉴于公司澳大利亚全资子公司DFP AUSTRALIA PTY LTD（以下简称“澳大利亚DFP”）及控股子公司NEPEAN RIVER DAIRY PTY LIMITED（以下简称“澳大利亚尼平河”）自2015年投资成立后，已逐步开展与发展农业及乳制品业务，需要向金融机构进行融资。同意澳大利亚DFP、澳大利亚尼平河两家子公司分别向金融机构申请授信总额度限额为人民币5,000万元（或其对应的等值外币），综合授信额度项下业务包括各项借款、信用证等，授权期限自业务启动之日起至2018年12月31日止，并授权澳大利亚DFP、澳大利亚尼平河管理层在上述综合授信额度限额内签署有关法律文书。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于授权管理层开展对汕头保税区金光实业有限公司进行尽职调查等工作相关事项的议案》
本议案内容详见公司于2016年4月12日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《东风股份关于授权管理层开展对汕头保税区金光实业有限公司进行尽职调查等工作的公告》（临2016-010号）。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于授权办理公司证照变更手续的议案》
由于公司相关执照涉及的控股股东名称变更、《公司章程》修改以及相关股东持股情况变化等情况，拟授权管理层委派专人前往审批登记机关办理执照变更手续。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》
公司决定于2016年5月13日（星期五）在广东省汕头市金砂路汕头君华海逸酒店二楼瀛洲一厅会议室召开2015年年度股东大会。
会议通知及相关资料将另行公告。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2016年4月11日
相关人员简历
独立董事候选人简历：
张斌：男，博士学历，副教授职称。1991年至1997年任职江苏农学院担任教师职务；1998年至2005年任职扬州大学担任会计学系办公室主任；2006年至今任职扬州大学担任会计学系主任；2011年至今担任扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事。
非独立董事候选人简历：
廖志敏：男，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1986年至2010年担任汕头市东风印刷厂有限公司常务副总经理。现任公司副总经理。
谢名优：男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2008年至2010年担任汕头市东风印刷厂有限公司技术总监。现任公司技术总监。
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2016-007
汕头东风印刷股份有限公司
关于董事、副总经理辞任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月10日，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事、副总经理黄炳泉先生的书面辞职报告，因个人工作安排原因，黄炳泉先生向公司董事会正式提出辞去董事、副总经理及董事会战略发展委员会委员、提名委员会委员职务。
根据《公司法》和《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，黄炳泉先生的辞任未导致公司董事会成员人数低于法定人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。
公司及董事会对黄炳泉先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2016年4月11日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2016-008
汕头东风印刷股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2016年4月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司综合考虑所处行业的发展阶段及未来变化趋势，兼顾公司长远发展的需要与公司股东的合理投资回报，公司拟对《章程》分红相关条款进行调整；
同时，因公司发起人股东香港东风投资有限公司已更名为“香港东风投资集团有限公司”，公司拟对《章程》相关条款进行修订，具体如下：
原《公司章程》第一百七十二条：
公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。
（一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。
（三）在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的35%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
修订为：
公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。
（一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。
（三）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%，年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
原《公司章程》第二条：
公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后，于2010年11月25日在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照号码为440500400005944。
修订为：
公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后，于2010年11月25日在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照号码为440500400005944。
原《公司章程》第十八条：
公司由香港东风投资有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。
各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作为出资，出资时间为2010年11月19日，出资方式为：全体发起人将其持有的原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至2010年10月31日经审计的净资产共计人民币517,657,731.96元，按照1:0.9659的比例折为50,000.00万股（每股面值1元），其余17,657,731.96计入资本公积。公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。
■
修订为：
公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。
各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作为出资，出资时间为2010年11月19日，出资方式为：全体发起人将其持有的原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至2010年10月31日经审计的净资产共计人民币517,657,731.96元，按照1:0.9659的比例折为50,000.00万股（每股面值1元），其余17,657,731.96计入资本公积。公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。
■
原《公司章程》第八十二条：
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人，提名的董事候选人人数应多于董事会组成人数；
修订为：
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人，提名的董事候选人人数应多于应选董事人数；
本项议案尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2016年4月11日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2016-009
汕头东风印刷股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2016年4月10日在公司会议室召开。本次会议通知已于2016年4月5日通过电话、短信、电子邮件等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，亲自出席3名。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
会议由公司监事会主席陆维强主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》
《公司2015年年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
1、监事会对《公司2015年年度报告及其摘要》进行了审核，认为报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、监事会认为《公司2015年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，并客观真实地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。
3、监事会认为《公司2015年年度报告及其摘要》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、监事会在提出本意见前，没有发现参与《公司2015年年度报告及其摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需公司股东大会审议通过。
二、审议通过《公司2015年度利润分配方案》
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2016]535号《审计报告》，公司2015年合并报表实现归属于母公司所有者的净利润741,197,151.69元，母公司报表实现净利润732,988,584.87元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故本年度按母公司净利润732,988,584.87元的10%提取计73,298,858.49元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润1,157,702,379.28元，减去已分配2014年度现金股利266,880,000.00元，本年度剩余累计可供分配利润为1,550,512,105.66元。
根据证券监管部门的要求：上市公司制定利润分配方案时，应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定具体利润分配比例。因此，公司2015年度以母公司财务报表的当期可供分配利润为依据，以截止2015年12月31日公司总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金红利5.40元（含税），共计派发现金红利总额600,480,000.00元（含税），剩余未分配利润950,032,105.66元结转以后年度。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需公司股东大会审议通过。
三、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需公司股东大会审议通过。
四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易事项及2016年度预计日常关联交易的议案》
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2015年度日常关联交易事项及2016年度预计日常关联交易的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票2票，同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事陆维强回避表决。
此项议案尚需公司股东大会审议通过。
六、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》
《公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司2015年度社会责任报告》
《公司2015年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司综合考虑所处行业的发展阶段及未来变化趋势，兼顾公司长远发展的需要与公司股东的合理投资回报，公司拟对《章程》分红相关条款进行调整；
同时，因公司发起人股东香港东风投资有限公司已更名为“香港东风投资集团有限公司”，公司拟对《章程》相关条款进行修订，具体如下：
原《公司章程》第一百七十二条：
公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。
（一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。
（三）在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的35%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
修订为：
公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。
（一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。
（三）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%，年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
原《公司章程》第二条：
公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后，于2010年11月25日在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照号码为440500400005944。
修订为：
公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后，于2010年11月25日在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照号码为440500400005944。
原《公司章程》第十八条：
公司由香港东风投资有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。
各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作为出资，出资时间为2010年11月19日，出资方式为：全体发起人将其持有的原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至2010年10月31日经审计的净资产共计人民币517,657,731.96元，按照1:0.9659的比例折为50,000.00万股（每股面值1元），其余17,657,731.96计入资本公积。公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。
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修订为：
公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。
各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作为出资，出资时间为2010年11月19日，出资方式为：全体发起人将其持有的原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至2010年10月31日经审计的净资产共计人民币517,657,731.96元，按照1:0.9659的比例折为50,000.00万股（每股面值1元），其余17,657,731.96计入资本公积。公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。
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原《公司章程》第八十二条：
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人，提名的董事候选人人数应多于董事会组成人数；
修订为：
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人，提名的董事候选人人数应多于应选董事人数；
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司监管指引》等的要求，特制定《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。
《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
监事会
2016年4月11日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2016-010
汕头东风印刷股份有限公司关于授权
管理层开展对汕头保税区金光实业有限
公司进行尽职调查等工作的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2016年4月10日上午10:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议审议并通过了以下议案：
《关于授权管理层开展对汕头保税区金光实业有限公司进行尽职调查等工作相关事项的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
为了进一步提高公司在印刷包装行业的竞争力，积极寻求具有发展潜力的标的公司进行相关投资与合作，公司董事会拟授权公司管理层开展对汕头保税区金光实业有限公司（以下简称“金光实业”）进行尽职调查等相关前期工作。
根据金光实业提供的企业证照和相关资料显示，该公司于1995年注册成立，是粤东地区较大规模的烟标印刷企业之一，其主要为河南中烟、山西昆明烟草有限责任公司、云南中烟等客户提供烟标配套印刷服务。
金光实业的基本信息如下：
（下转38版）
