兰州兰石重型装备股份有限公司
三届二次董事会决议公告
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2016-030
兰州兰石重型装备股份有限公司
三届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2016年4月11日以现场方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由公司董事长张金明先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司2015年度董事会工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了公司2015年度总经理工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了关于公司资本性支出及专项费用计划的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见上交所网站 www.sse.com.cn《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》 。
4、审议通过了关于公司2015年年度报告及摘要
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见上交所网站 www.sse.com.cn《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》 。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了关于公司2015年度财务决算报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了关于2015年度利润分配的议案
公司拟以2015年非公开发行股票实施后总股本102,541.557万股为基数，对公司全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），共分配利润153,812,335.50元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了2015年度公司内部控制自我评价报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
8、审议通过了2015年度独立董事述职报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了2015年度审计委员会履职情况报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
10、审议通过了关于公司募集资金存放与使用情况专项报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司（临2016-032）《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了关于预计公司2016年度日常关联交易的议案。
表决结果：同意4，反对0票，弃权0票。
注：因本事项属于关联交易，关联董事张金明先生、杨建忠先生、张璞临先生、任世宏先生与胡军旺先生回避表决。
详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司（临 2016-033）《关于预计公司2015年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了关于聘请财务审计和内控审计机构的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了关于提请召开2015年度股东大会的议案
根据《公司法》 、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第三届监事会第二次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2016年5月5日以现场结合网络投票方式召开公司2015年度股东大会，授权公司证券部办理召开2015年度股东大会的具体事宜。
详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司（临 2016-034）《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2016年4月12日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2016-031
兰州兰石重型装备股份有限公司
三届二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2016年4月11日以现场方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由公司监事会主席王东明先生主持，会议应参加监事3人，实际参加监事9人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了公司2015年度监事会工作报告
表决结果: 同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了关于公司2015年年度报告及摘要
表决结果: 同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见上交所网站www.sse.com.cn《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》。
3、审议通过了关于公司2015年度财务决算报告
表决结果: 同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了关于2015年度利润分配的议案
同意公司以2015年非公开发行股票实施后总股本102,541.557万股为基数，对公司全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），共分配利润153,812,335.50元。剩余未分配利润结转下年。
表决结果: 同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了2015年度公司内部控制自我评价报告。
表决结果: 同意3票，反对0票，弃权0票。
详见上交所网站 www.sse.com.cn《2015年度内部控制自我评价报告》
6、审议通过了关于公司募集资金存放与使用情况专项报告。
表决结果: 同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2016-032）《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》。
7、审议通过了关于预计公司2016年度日常关联交易的议案。
表决结果: 同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2016-033）《关于预计公司2016年度日常关联交易的公告》。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司监事会
2016年4月12日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2016-032
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于公司募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
募集资金存放符合公司规定
募集资金使用是否符合承诺进度：不适用
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2015年12月31日止的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]956号文件核准，分别于2014年9月23日至2014年9月24日采用网下配售方式向网下投资者公开发行人民币普通股（A股）1,000.00万股，2014年9月24日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）9,000.00万股，共计公开发行人民币普通股（A股）10,000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币1.68元，募集资金总额为人民币168,000,000.00元，扣除部分保荐费和承销费人民币28,800,000.00元后，承销商华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）于2014年9月29日汇入本公司在招商银行股份有限公司兰州分行开立的账户（账号为：931902124410888）人民币139,200,000.00元，另扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币9,590,000.00元后，本公司募集资金净额为人民币129,610,000.00元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华）审验，并于2014年9月29日出具了瑞华验字[2014] 62010010号验资报告。
2、根据本公司2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2722号)，同意公司本次非公开发行股票的发行数量不超过8000万股。截至2015年12月30日止，本公司向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票79,567,154.00股，每股发行价为人民币15.71元，募集资金总额为人民币1,249,999,989.34元，已于2015年12月30日由承销商华龙证券股份有限公司划入本公司在中信银行股份有限公司兰州金昌路支行开设的账号为81133010 14600018060的人民币账户450,000,000.00元、在上海浦东发展银行股份有限公司兰州美林支行开设的账号为48130154500000056的人民币账户350,000,000.00元、在招商银行股份有限公司兰州七里河支行开设的账号为931902124410777的人民币账户150,000,000.00元和在中国建设银行兰州住房城建支行开设的账号为62050142900100000050的人民币账户282,499,989.34元，另扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币18,800,000.00元后，本公司募集资金净额为人民币1,231,199,989.34元。上述募集资金已经瑞华审验，并于2015年12月30日出具了瑞华验字【2015】62010022号验资报告。
（二）本报告期使用金额及当前余额
单位：万元
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州兰石重型装备股份有限公司A股募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司2014年9月1日第二届届第十五次董事会审议通过。
根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，分别在招商银行股份有限公司兰州分行、中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行、中信银行股份有限公司兰州金昌路支行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州美林支行、招商银行股份有限公司兰州七里河支行和中国建设银行兰州住房城建支行设立了募集资金专用账户，以便于募集资金的管理和使用以及其使用情况的监督，以保证专款专用。本公司分别于2014年10月22日和2016年1月8日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。
截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2015年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币207,002,202.11元。2016年1月12日，公司以募集资金置换上述自筹资金。
2016年1月11日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金207,002,202.11元置换前期已预先投入的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次使用募集资金置换募投项目已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年1月11日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司根据募集资金投入募投项目的资金使用计划，拟使用闲置募集资金人民币6.5亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
4、使用银行承兑汇票支付募投项目资金情况
2016年1月11日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。
5、首发募投项目实现效益情况
本公司首发募投项目已于2015年5月达到预定可使用状态，但由于所签订产品订单的生产及调试周期较长，故尚未实现效益。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募集资金项目2015年度未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金的披露情况
本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年度募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为：兰石重装截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐人核查意见
经核查，华龙证券认为：兰石重装2015年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，兰石重装编制的2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；
（二）瑞华会计师事务所关于兰州兰石重型装备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2016年4月12日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2016-033
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于预计公司2016年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本事项相关议案已经公司三届二次董事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的相关要求， 为规范公司关联交易运作，严格遵守和履行《股票上市规则》对上市公司关联交易预计、审议程序和披露的要求，公司根据 2016年度经营计划和以前年度关联交易情况，对2016年度的日常关联交易进行了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2016 年 4 月 11日召开三届二次董事会会议，审议通过了《关于预计公司 2016年度日常关联交易的议案》。本公司独立董事对公司日常关联交易 发表了独立意见：公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而发生的， 决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东 的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。该关联交易事项需经公司 股东大会审议通过。
（二）公司2015年度日常关联交易执行情况
2015年，公司严格在股东大会审议通过的《关于预计公司 2015 年日常关联 交易的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2015 年度，公司日常关联交易执行情况见下表：
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（三）公司2016年度日常关联交易的预计情况
公司预计 2016年度与关联方发生的日常生产经营性关联交易总额为24,850.00万元，其中：关联采购18,550万元，关联销售6,300.00万元。详见下表：
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二、关联方介绍和关联关系说明
1、兰州兰石铸锻有限责任公司（简称：兰石铸锻公司）
法定代表人：冯西平
企业性质：一人有限责任公司
注册资本：5,000 万元
经营范围：黑色金属、有色金属铸造， 钢锭的生产销售，各类锻件、热处理件，机械产品、设备的设计制造安装，工业炉窑设计制造；铸锻造工艺及材料技术研发、推广及服务；模型模具的设计制造；集团内部物资回收、加工、销售；货物的仓储；自营进出口业务（以上均不含国家禁止及须前置许可的经营项目）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团公司的全资子公司，符合《上交所股 票上市规则》10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
2、兰州兰石能源装备国际工程有限公司（简称：兰石国际工程公司）
法定代表人：冯西平
企业性质：一人有限责任公司
(下转43版)
