史丹利化肥股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2016-012
史丹利化肥股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“史丹利”或“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年4月11日上午9时在山东省临沂市临沭县常林东大街东首史丹利办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议资料于 2016年4月1日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高文班先生、董事高进华先生、井沛花女士现场出席会议并表决，独立董事修学峰女士、李琦女士以通讯方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高文班先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
1、审议通过了《2015年度总经理工作报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2015年度董事会工作报告》。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《独立董事2015年度述职报告》。
详细内容请见刊登于2016年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2015年度述职报告》。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2015年度财务决算报告》。
公司2015年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2015年度实现营业收入704,068.46万元，同比增长24.53%，实现利润总额75,570.39万元，同比增长29.50%，归属于上市公司股东的净利润62,018.67万元，同比增长25.23%。详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度财务决算报告》。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2015年年度报告》及其摘要。
详细内容请见公司刊登于2016年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年年度报告》及摘要。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于将2015年度财务报告对外报出的议案》。
同意将经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2015年度财务报告对外报出。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2015年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所审计， 2015年度母公司实现的净利润为281,645,356.06 元。根据《公司法》、《公司章程》等的规定，计提10%的盈余公积28,164,535.61元后，截至2015年12月31日，母公司可供分配的利润1,093,351,675.24元。母公司期初资本公积余额为1,083,950,977.57 元，2015年度减少186,329,494.00元，期末资本公积余额897,621,483.57 元。公司2015年度利润分配预案如下：
（1）以截至2016年4月11日公司最新的总股本583,031,700股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），派发现金股利共计116,606,340.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。
（2）以截至2016年4月11日公司最新的总股本583,031,700股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增后总股本将为1,166,063,400股。
该次资本公积转增股本中的资本公积是企业股票溢价发行收入所形成的。该次的转增金额没有超过公司报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。
公司上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合公司章程、股东回报规划等规定的利润分配政策。公司独立董事和监事会分别就该预案发表了意见。详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2015年度利润分配预案的公告》（公告编号：2016-021）。
本预案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司2015年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》。
瑞华会计师事务所出具了《史丹利化肥股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司独立董事也对该报告出具了独立意见。详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司独立董事、审计机构瑞华会计师事务所分别对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查并出具了相关意见。详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目、广西贵港二期20万吨/年新型复合肥项目截至目前已建设完毕，为了提高公司募集资金的使用效率，公司拟对“山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目”、“广西贵港二期20万吨/年新型复合肥项目”节余募集资金9,459.04万元永久性补充流动资金。独立董事就关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金发表了的独立意见。详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-016）。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于聘任2016年度审计机构的议案》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计工作中能够履行相关职责和义务，能够独立、客观、公允的进行审计，为公司出具的各项审计报告客观、公正的反映了公司的经营情况和财务状况，因此公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，年度审计费用不超过人民币75万元。独立董事就续聘2016年度审计机构的议案发表了事前认可及独立意见。详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可》和《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于确定2016年度闲置自有资金进行投资理财额度的议案》。
同意公司2016年使用部分闲置自有资金通过以购买银行理财产品等方式进行理财投资的额度为不超过人民币15亿元。在15亿元额度内，资金可以滚动使用，以上额度内资金只能购买一年期以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》中涉及的投资品种。同时董事会继续授权公司管理层具体实施上述理财事项，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确定2016年度闲置自有资金进行投资理财额度的公告》（公告编号2016-017）。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于公司2016年度申请银行综合授信额度的议案》。
根据公司2016年经营的需要，同意公司2016年度向银行申请累计不超过50亿元的综合授信融资。在该额度范围内，由股东大会授权董事会、董事会授权公司管理层根据实际经营需要确定授信融资额度和授信银行，授信有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于董事会授权董事长办理公司信贷业务事项的议案》。
董事会同意授权董事长高文班先生一年之内不超过公司最近经审计的总资产的30%，且单笔业务不超过人民币20,000万元的银行贷款、银行承兑汇票和信用证等相关业务的审批权限，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
16、审议了《关于临沭县史丹利小额贷款有限公司与临沂史丹利房地产开发有限公司关联交易的议案》。
公司控股子公司临沭县史丹利小额贷款有限公司因办公需要，拟购买临沂史丹利房地产开发有限公司位于山东省临沭县城内一套面积为662.23平方米的商品房。参考周边地段市场价，该商品房总房款为430.19万元人民币。因临沂史丹利房地产开发有限公司为公司的关联法人，故该交易构成关联交易，公司独立董事就该关联交易发表了事前认可及独立意见。详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于临沭县史丹利小额贷款有限公司与临沂史丹利房地产开发有限公司关联交易的公告》（公告编号2016-018）。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高文班、高进华、井沛花回避表决。
17、审议通过了《关于与湖北中孚化工集团有限公司2016年度日常关联交易预计的议案》。
因生产经营需要，公司预计2016年度与湖北中孚化工集团有限公司发生采购原材料业务交易金额不超过50,000万元。因公司持有湖北中孚化工集团有限公司20%股权，为湖北中孚化工集团有限公司的参股股东，同时公司委派公司高管担任湖北中孚化工集团有限公司董事，故该交易构成关联交易，公司独立董事就该关联交易发表了事前认可及独立意见。详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与湖北中孚化工集团有限公司2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2016-019）。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》。
为促进公司持续发展，满足公司资金需求，公司向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过10亿元人民币的超短期融资券，首期发行规模为5亿元，后续根据实际需求择机发行。具体发行方案如下：
（1）发行规模及期数。本次发行的超短期融资券规模不超过10亿元人民币，分期发行，首期规模为5亿元人民币，后续根据实际需求择机发行。
（2）发行期限。在中国银行间市场交易商协会核定的有效期内，择机分期发行。本次超短期融资券发行的具体期限和具体的发行规模由公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定和市场情况确定。
（3）发行对象。本次超短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（4）发行方式。由主承销商兴业银行股份有限公司组织承销团以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
（5）发行利率。本次发行超短期融资券的利率按发行时市场情况确定。
（6）募集资金用途。本次超短期融资券募集资金主要用于补充流动资金。
（7）决议有效期。本次超短期融资券发行事宜经公司股东大会审议批准后，在本次发行的注册有效期内持续有效。
本次超短期融资券的发行尚需中国银行间市场交易商协会注册后方可实施，为保证本次发行的顺利进行，同意公司申请加入中国银行间市场交易商协会。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于授权公司董事会及董事会授权董事长全权办理本次超短期融资券发行事宜的议案》。
为保证本次超短期融资券的顺利发行，董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长全权处理与本次超短期融资券发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）全权办理本次超短期融资券发行的具体条款、条件以及其他事宜，包括但不限于确定具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署与本次发行超短期融资券有关的协议、法律文件等文件、办理相关手续、在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用安排等与本次发行有关的一切事宜。
（2）在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新审议的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（3）办理与本次发行超短期融资券相关的所有必要和附带的事宜，包括但不限于聘请参与本次超短期融资券发行的中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关的申请文件，并取得监管机构的注册、批准，办理发行及交易流通有关的其他事项。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过了《关于全资子公司史丹利化肥定西有限公司建设50万吨/年新型功能性作物专用肥项目的议案》。
同意全资子公司史丹利化肥定西有限公司以自有资金44,972万元投资建设50万吨/年新型功能性作物专用肥项目。详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司史丹利化肥定西有限公司建设50万吨/年新型功能性作物专用肥项目的公告》（公告编号：2016-020）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过了《关于组建企业集团的议案》。
为了提升企业影响力，增强市场竞争力，拟以上市公司主体史丹利化肥股份有限公司为核心企业，联合旗下子公司共同组建“史丹利集团”（暂定名，最终以工商部门核准后的集团名称为准）。目前公司拥有18家境内全资或控股子公司(以下简称“境内子公司”)以及1家在美国注册的境外全资子公司(以下简称“境外子公司”，与“境内子公司”合称为“子公司”)。公司注册资本为58,303.17万元人民币，公司与境内子公司注册资本总和为228,229.17万元人民币，境外子公司注册资本为10万美元。公司及子公司均依法具有法人资格，满足企业集团申请条件：
（1）史丹利作为史丹利集团的母公司注册资本在5,000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；
（2）史丹利和旗下子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；
（3）史丹利已登记为股份有限公司；
（4）史丹利集团成员单位均具有法人资格。
同时提请股东大会授权公司公司管理层办理企业集团登记注册工作。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过了《关于变更公司名称的议案》。
为了提升企业影响力，增强市场竞争力，公司拟组建企业集团。集团核心企业“史丹利化肥股份有限公司”拟变更公司名称为“史丹利集团股份有限公司” （暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准）。英文名称由“STANLEY FERTILIZER CO.,LTD”变更为“STANLEY GROUP CO.,LTD。公司简称和证券代码保持不变，仍为“史丹利”和“002588”。《公司章程》和其他所有的公司制度、文件中公司名称相应变更。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
23、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
《关于变更公司名称的议案》和《2015年度利润分配预案》如经公司2015年度股东大会审议通过，公司名称将由“史丹利化肥股份有限公司”变更为“史丹利集团股份有限公司” （暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准），在利润分配实施完毕后，公司注册资本将由583,031,700元增加至1,166,063,400元。公司将据此相应修订《公司章程》，并办理工商变更登记手续。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
24、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。
公司拟定于2016年5月6日以现场会议结合网络投票的方式召开2015年度股东大会。详细内容请见公司刊登于2016年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-023）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可；
3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一六年四月十一日
附件：
史丹利化肥股份有限公司
章程修订对照表
■
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2016-013
史丹利化肥股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于 2016年4月11日上午10时30分在山东省临沂市临沭县常林东大街东首史丹利办公楼会议室召开。会议通知及会议资料于2016年4月1日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到5人，实到5人。监事会主席景洪磊先生、监事密守洪先生、高斌先生、职工代表监事刘景磊先生、李艳艳女士出席会议并表决。会议由监事会主席景洪磊先生主持，本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体监事认真审议，会议形成决议如下：
1、 审议通过了《2015年度监事会工作报告》。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、 审议通过了《2015年度财务决算报告》。
公司2015年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2015年度实现营业收入704,068.46万元，同比增长24.53%，实现利润总额75,570.39万元，同比增长29.50%，归属于上市公司股东的净利润62,018.67万元，同比增长25.23%。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、 审议通过了《2015年年度报告》及其摘要。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、 审议通过了《2015年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所审计， 2015年度母公司实现的净利润为281,645,356.06 元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，计提10%的盈余公积28,164,535.61元后，截至2015年12月31日，母公司可供分配的利润1,093,351,675.24元。母公司期初资本公积余额为1,083,950,977.57 元，2015年度减少186,329,494.00元，期末资本公积余额897,621,483.57 元。公司2015年度利润分配预案如下：
（1）以截至2016年4月11日公司最新的总股本583,031,700股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），派发现金股利共计116,606,340.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。
（2）以截至2016年4月11日公司最新的总股本583,031,700股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增后总股本将为1,166,063,400股。
该次资本公积转增股本中的资本公积是企业股票溢价发行收入所形成的。该次的转增金额没有超过公司报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。
监事会认为：上述预案的拟定符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，符合公司的实际经营情况和利润分配政策。分配比例和受益人清晰明确，符合股东利益同时保证了中小投资者的合法权益，监事会对此预案无异议并同意将此议案提交2015年度股东大会审议。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2015年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》。
监事会认为：公司2015年度募集资金实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、 审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。
监事会认为：2015年度公司的企业内部控制制度得到了较为有效的执行，公司2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
监事会认为：公司对《内部控制规则落实自查表》所列各项内容均进行了梳理与落实，并根据实际情况填录了该表，该表真实客观地反映了公司的实际情况，监事会对此无异议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
监事会认为：山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目、广西贵港二期20万吨/年新型复合肥项目截至目前已建设完毕，为了提高公司募集资金的使用效率，公司将上述项目节余募集资金9,459.04万元永久性补充流动资金。该次节余募集资金永久性补充流动资金履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《史丹利化肥股份有限公司章程》和《史丹利化肥股份有限公司募集资金管理和使用办法》对募集资金的相关规定，没有损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意将山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目、广西贵港二期20万吨/年新型复合肥项目节余募集资金9,459.04万元永久性补充流动资金。
本议案需提交2015年度股东大会审议
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于确定2016年度闲置自有资金进行投资理财额度的议案》。
监事会认为：公司资金状况和现金流情况良好，不存在重大财务风险，继续使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金以购买银行理财产品等方式进行理财投资，不会影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司继续使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金以购买银行理财产品等方式进行理财投资。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于临沭县史丹利小额贷款有限公司与临沂史丹利房地产开发有限公司关联交易的议案》。
监事会认为：公司控股子公司临沭县史丹利小额贷款有限公司因办公需要，购买临沂史丹利房地产开发有限公司位于山东省临沭县城内一套面积为662.23平方米的商品房，参考周边地段市场价，该商品房总房款为430.19万元人民币。本次关联交易系正常业务交易，交易按照市场规则，签订了正式书面合同，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。因此监事会对本次关联交易无异议并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事密守洪、高斌回避表决。
11、审议通过了《关于与湖北中孚化工集团有限公司2016年度日常关联交易预计的议案》。
监事会认为：公司与湖北中孚化工有限公司的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。该关联交易系正常的经营性往来，交易按照市场规则，遵照公平、公正的市场原则进行，关联交易定价以采购原材料的市场价格作为定价依据，交易价格是公允客观的，没有损害公司和股东的利益。因此，监事会对本次关联交易无异议并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字的第三届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司监事会
二〇一六年四月十一日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2016-015
史丹利化肥股份有限公司
关于2015年度募集资金实际存放和
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
2011年5月13 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]712号文件《关于核准史丹利化肥股份有限公司公开发行股票的批复》核准，本公司分别于2011年5月27日采用网下向询价对象配售6,400,000股、2011年6月1日网上资金申购定价发行26,100,000股，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）32,500,000股，每股发行价格为人民币 35.00元，计人民币1,137,500,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币50,215,500.00元，实际募集资金净额共计人民币1,087,284,500.00 元，上述资金于 2011年6月7日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2011]第111号验资报告。具体款项存放情况如下：
金额单位：人民币元
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（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
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尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致，手续费已计入本年投入金额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，本公司制订了《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》。募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。
2011年7月6日，本公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）分别与中国银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国农业银行股份有限公司临沭县支行和招商银行股份有限公司临沂分行签署了《募集资金三方监管协议》，并予以公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
本公司根据《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》和《募集资金四方监管协议》均得到有效执行，截止2015年12月31日，公司的募集资金管理不存在违规行为。
（二）募集资金专户存储情况
2011年8月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司增资实施募投项目的议案》和《关于对全资子公司史丹利化肥贵港有限公司增资实施募投项目的议案》，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。并审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。
2012年3月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司项目的议案》和《关于使用部分超募资金和自有资金投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司项目的议案》，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。并审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。
2012年6月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订〈募集资金四方监管协议〉的议案》。同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立募集资金专项账户，同意全资子公司史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立募集资金专项账户，同意公司连同上述全资子公司分别与上述银行签订《募集资金四方监管协议》。
2012年7月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更全资子公司募集资金专项账户的议案》。撤销史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立的募集资金专项账户，另在兴业银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户；撤销史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立的募集资金专项账户，另在中国民生银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。
2012年10月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》。撤销史丹利化肥（平原）有限公司在中国农业银行股份有限公司平原县支行设立的募集资金专项账户，另在渤海银行股份有限公司济南分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。
2013年7月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》，决定将史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的设立银行由渤海银行股份有限公司济南分行变更为兴业银行股份有限公司临沂分行，并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时原账户中的募集资金全部划转至新户。
为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年9月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于将部分募集资金以定期存单的方式存放的议案》，决定将募集资金专项账户中部分募集资金以定期存单的方式存放，同时承诺存储募集资金的存单不得质押，到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户中存储或以存单的方式续存，并通知保荐机构。
截止2015年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2015年度募集资金的实际使用情况请见附表1。
四、募集资金拟变更情况的说明
公司2015年度未有募集资金用途变更的情况，以往年度变更募集资金用途的情况请见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一六年四月十一日
附表1:
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：史丹利化肥股份有限公司 金额单位:人民币元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：史丹利化肥股份有限公司 金额单位：人民币元
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证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2016-016
史丹利化肥股份有限公司
关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次募投项目节余资金永久性补充流动资金情况
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月11日召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司“山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目”、“广西贵港二期20万吨/年新型复合肥项目”已建设完毕，为了提高公司募集资金的使用效率，公司拟对上述募投项目节余募集资金9,459.04万元永久性补充流动资金。
二、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]712号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,250万股，每股发行价格为人民币35.00元，募集资金总额共计人民币113,750.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用后，募集资金净额共计人民币108,728.45万元，上述资金于2011年6月7日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2011]第111号验资报告。
截至2015年12月31日的募集资金使用详细内容请见公司于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
三、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，本公司制订了《史丹利化肥股份有限公司募集资金管理和使用办法》。募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。公司和作为募投项目实施主体的全资子公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与募集资金存放机构签署了《募集资金四方监管协议》并予以公告。 公司根据《史丹利化肥股份有限公司募集资金管理和使用办法》的要求，对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。《史丹利化肥股份有限公司募集资金管理和使用办法》和《募集资金四方监管协议》均得到有效执行，截至目前，公司的募集资金管理不存在违规行为。
四、募投项目资金使用情况
山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目、广西贵港二期20万吨/年新型复合肥项目已建设完毕并存在募集资金节余的情况。按原募集资金投资计划，山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目拟投入资金30,664.82万元，截至 2015年12月31日，该项目已累计投入募集资金26,045.44万元，剩余募集资金及利息收入共6,573.89万元；广西贵港二期20万吨/年新型复合肥项目拟投入资金7,000.00万元，截至2015年12月31日，该项目已累计投入募集资金4,683.67万元，剩余募集资金及利息收入共2,885.15万元。
上述拟永久补充流动资金的情况如下：
单位：万元
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上述项目节余募集资金永久性补充流动资金金额合计为9,459.04万元。
五、节余募集资金的原因
山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目、广西贵港二期20万吨/年新型复合肥项目建设过程中，公司从项目的实际建设情况出发，本着合理有效节约的原则谨慎地使用募集资金，严格把控采购、建设环节，控制募集资金的支出，在控制项目实施风险的前提下，合理降低项目实施的费用，节约了募集资金的支出。同时，建设期内因部分建筑材料价格下降使得实际投资金额较项目设计投资金额有所减少。
六、永久性补充流动资金使用安排
鉴于上述募投项目已建设完毕，为了提高募集资金的使用效率，公司拟将募投项目节余募集资金及利息共9,459.04万元永久性补充流动资金。
公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：
1、上述项目的募集资金到账超过一年；
2、本次使用节余募集资金永久性补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序；
3、公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；
4、公司承诺本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资。
七、董事会意见
公司于2016年4月11日召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目、广西贵港二期20万吨/年新型复合肥项目截至目前已建设完毕，为了提高公司募集资金的使用效率，董事会同意“山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目”、“广西贵港二期20万吨/年新型复合肥项目”节余募集资金9,459.04万元永久性补充流动资金。
八、独立董事意见
公司独立董事对该部分募投项目的募集资金使用情况进行充分了解后认为：公司“山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目”、“广西贵港二期20万吨/年新型复合肥项目”已建设完毕，公司将上述项目的节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目建设实际情况确定的，有助于公司募集资金的使用效率，符合公司股东的利益。
此次永久性补充流动资金履行了相应的审批程序，没有违规使用募集资金的情形。因此，独立董事同意公司将募集资金节余募集资金9,459.04万元永久性补充流动资金。
九、监事会意见
监事会认为：山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目、广西贵港二期20万吨/年新型复合肥项目截至目前已建设完毕，为了提高公司募集资金的使用效率，公司将上述项目节余募集资金9,459.04万元永久性补充流动资金。该次节余募集资金永久性补充流动资金履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《史丹利化肥股份有限公司章程》和《史丹利化肥股份有限公司募集资金管理和使用办法》对募集资金的相关规定，没有损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意将山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目、广西贵港二期20万吨/年新型复合肥项目节余募集资金9,459.04万元永久性补充流动资金。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的金额占募集资金净额的8.70%。公司首次公开发行的募投项目业已建设完毕，募集资金到账超过一年，公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资。
（下转43版）
