浙江尖峰集团股份有限公司

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2016-006

债券简称：13尖峰01 债券代码：122227

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司

九届六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的相关规定。

（二）2016年3月28日，公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了本次董事会会议通知。

（三）2016年4月8日，本次董事会会议在浙江省金华市尖峰大厦三楼会议室以现场表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人，会议有效表决票数8票。

（五）本次董事会由董事长蒋晓萌主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、通过了2015年度总经理业务报告

经审议，董事会一致通过了该报告。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

2、通过了2015年度财务决算报告

董事会审议并通过了该报告，本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

3、通过了2015年度利润分配议案

经天健会计师事务所审计，2015年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为200,899,362.77 元；母公司会计报表净利润140,843,091.13元。按母公司的本期净利润140,843,091.13元为基数，提取10%法定公积金14,084,309.11元，加年初未分配利润407,611,924.40元，减去2014年度现金分红86,020,957.00元，本年度可供分配利润为448,349,749.42元。

公司2015年度拟进行现金分配，以2015年末股本344,083,828股为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税），向股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为61,935,089.04元（含税）。

2015年度不进行公积金转增股本。

该预案将提交股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

4、通过了聘请公司2016年度审计机构的议案

董事会审议并通过了该议案，同意聘请天健会计师事务所为公司2016年度财务及内部控制审计机构。本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

5、通过了2015年年度报告及其摘要

董事会审议并通过了该报告，本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

2015年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

6、通过了关于对控股子公司提供担保的议案

董事会一致通过了该议案，同意为控股子公司提供以下担保事宜。

（1）对控股子公司向金融机构借款提供担保，设定如下额度：

■

（2）同意为浙江尖峰国际贸易有限公司提供担保函，为浙江尖峰国际贸易有限公司的客户在该公司存放的货物提供相应的担保。

在以上额度内的担保授权董事长分次执行。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

详见《对控股子公司提供担保的公告》（临2016-008）。

7、通过了与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相担保的议案

董事会审议并通过了该议案，同意与浙江凯恩特种材料股份有限公司进行额度为5000万元、期限为一年的等额互保。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

详见《与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相担保的公告》（临2016-009）。

8、通过了2015年度内部控制评价报告

董事会审议并通过了该报告。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

9、通过了关于修改内控手册的议案

董事会审议并通过了该议案，同意对内控手册中的部分制度进行修订。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本次修订的内控手册中的《尖峰集团筹资管理制度》和《尖峰集团对外投资管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

10、通过了2015年度《中长期激励基金计提方案》

董事会审议并通过了该议案。根据《中长期激励管理办法》的规定，提取2015年度中长期激励基金为6213382.35元。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

11、通过了关于增补独立董事的议案

董事会审议并通过了该议案。公司董事会同意提名孙宏斌先生为本公司独立董事候选人，提交股东大会选举。简历见附件。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

12、通过了关于对天士力集团增资的关联交易议案

董事会审议并通过了该议案。关联董事蒋晓萌先生、杜自弘先生回避了该项议案的表决。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

该报告将提交股东大会审议。

详见《关于对天士力集团增资的关联交易公告》（临2016-010）。

13、通过了关于对尖峰药业增资的关联交易议案

董事会审议并通过了该报告。关联董事蒋晓萌先生回避了该项议案的表决。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

详见《关于对尖峰药业增资的关联交易公告》（临2016-011）。

公司独立董事事前对第12、13两个事项进行了审议，认为：上述两项关联交易的增资价格依据经审计的净资产决定，且按各股东持股比例享有增资权，公司参与增资后能确保不降低所占的股权份额。上述关联交易实施后将有效优化被投资公司的资产结构，增强企业实力、提升竞争力，确保企业持续健康发展。以上关联交易没有损害公司及股东的利益，同意将该议案提交给公司第九届董事会第6次会议审议。

董事会审计委员会对第12、13两个事项发表了审核意见：认为上述关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；增资的价格都依据经审计的净资产决定，且按各股东持股比例享有增资权，增资后本公司所占被投资单位的股权份额不会下降；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及股东的利益，予以同意。

14、通过了关于召开2015年度股东大会的议案

董事会决定于2016年5月9日在浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦召开2015年度股东大会。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

详见《关于召开2015年度股东大会的通知》（临2016-012）。

15、通过了2015年度独立董事述职报告

董事会审议并通过了该报告。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

独立董事将向股东大会报告。

16、通过了董事会审计委员会2015年度履职报告

董事会审议并通过了该报告。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

17、通过了2015年度董事会工作报告

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

该报告将提交股东大会审议。

公司独立董事的独立意见：

公司独立董事对上述3、4、6、7、10、11、12、13八项决议发表了独立意见，认为：该决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。

三、上网公告附件

公司第九届独立董事对上述相关事项的独立董事意见，对关联交易事项的事前认可声明；审计委员会对关联交易事项的书面审核意见。

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司董事会

二〇一六年四月十二日

附件：

孙宏斌先生， 1966年12月出生，理学博士、教育部“长江学者”特聘教授。先后在中科院上海有机化学研究所、德国亚琛工业大学和美国佛罗里达大学从事博士后研究工作，在美国加州Metabolex公司从事新药研究工作。现任中国药科大学教授、博士生导师、新药研究中心主任，兼任江苏省代谢性疾病药物重点实验室主任、“天然药物活性组分与药效”国家重点实验室副主任、中国药学会药物化学专业委员会委员、江苏省药学会药物化学专业委员会副主任委员、中国药科大学学位评定委员会和学术委员会委员、国家基金委医学部“十三五”发展战略研究“药物学”专家组副组长、国家技术发明奖会议评审专家、江苏威凯尔医药科技有限公司名誉董事长等职。

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2016-007

债券简称：13尖峰01 债券代码：122227

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司

八届六次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的相关规定。

（二）2016年3月28日，公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了本次监事会会议通知。

（三）2016年4月8日，本次监事会会议在浙江省金华市尖峰大厦三楼会议室以现场表决方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事5人，会议有效表决票数5票。

（五）本次监事会由监事会主席厉自强先生主持。

二、监事会会议审议情况

1、通过了公司2015年年度报告及其摘要

监事会认真审核了2015年年度报告及其摘要，认为：

（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

2、通过了2015年度财务决算报告

会议经审议与表决，通过了该议案。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

3、通过了公司2015年度监事会工作报告

会议认为该报告全面地反映了2015年度监事会的工作，本报告需提交股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

4、通过了2015年度内部控制评价报告

会议经审议与表决，通过了该议案。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

5、通过了关于对尖峰药业增资的关联交易议案

会议经审议与表决，通过了该议案。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

6、通过了关于对天士力集团增资的关联交易议案

会议经审议与表决，通过了该议案。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司监事会

二〇一六年四月十二日

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2016-008

债券简称：13尖峰01 债券代码：122227

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司

对控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：浙江尖峰药业有限公司、大冶尖峰水泥有限公司、云南尖峰水泥有限公司、金华市医药有限公司、浙江尖峰国际贸易有限公司。

●拟设定担保额度：设定担保额度6.5亿元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2016年4月8日，浙江尖峰集团股份有限公司召开了第九届董事会第六次会议，公司全体八名董事亲自参加了会议；符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由蒋晓萌董事长主持，经审议与表决，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

该议案需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、浙江尖峰药业有限公司，注册资本14907万元，其中：本公司占99.16%，注册地址：浙江省金华市婺城区白汤下线高畈段58号X02幢办公质检楼二楼，主要经营：药品研发与生产（凭有效许可证件经营）；进口生产、科研所需的原辅材料；进口机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、大冶尖峰水泥有限公司，注册资本2.5亿元，其中本公司占6%、本公司控股子公司浙江尖峰水泥有限公司（本公司持有95.25%的）占70%。注册地址：湖北省大冶市保安镇；主要经营：水泥、水泥熟料、水泥机电设备制造及销售；建材产品销售等。

3、云南尖峰水泥有限公司，注册资本1.5亿元，其中：本公司占75%、控股子公司尖峰水泥（本公司持有95.25%的）占25%，注册地址：云南省普洱市思茅区六顺乡思澜公路43公里处，主要经营：水泥的生产；水泥及水泥制品、建材、碎石、编织袋、水泥粉磨的销售；水泥出口贸易。

4、金华市医药有限公司，注册资本2200万元，其中：本公司控股子公司浙江尖峰药业有限公司占90%、本公司占10%，注册地址：金华市环城东路1180号；主要经营：药品经营。预包装食品、危险化学品、医疗器械等。

5、浙江尖峰国际贸易有限公司，注册资本3000万元，其中：本公司占93.33%、尖峰药业占6.67%，注册地址：浙江金东经济开发区常春西路88号，主要经营：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易，保税货物和一般货物的仓储（除危险品）、医药中间体、制药设备等。

上述子公司2015年经审计的主要财务数据（单位：万元）

■

三、提供担保的主要内容

1、对控股子公司向金融机构借款提供担保，设定如下额度：

■

2、同意为浙江尖峰国际贸易有限公司提供担保函，为浙江尖峰国际贸易有限公司的客户在该公司存放的货物提供相应的担保。

在以上额度内的担保授权董事长分次执行。

四、董事会意见

以上被担保公司都是本公司的控股子公司，本公司能有效控制担保风险，董事会同意以上的担保。

公司三名独立董事对该事项发表了独立意见，认为：该决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及其控股子公司已批准的对外担保总额为12.5亿元，占公司2015年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的57.7%。其中，已批准的对控股子公司担保总额为65,000万元，占公司2015年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的30.01 %。

截止本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保实际发生余额（不包括对子公司）为6.25亿元，占公司2015年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的28.85%；公司对控股子公司的担保实际发生余额为2500万元，占公司2015年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的1.15%。

截止本公告披露日，本公司没有逾期担保。

六、备查文件目录

公司第九届董事会第六次会议决议；

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司

董事会

二〇一六年四月十二日

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2016-009

债券简称：13尖峰01 债券代码：122227

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司关于

与浙江凯恩特种材料股份

有限公司互相担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称：凯恩股份）

● 本次担保数量：人民币5000万元

● 本次担保是否有反担保：本次担保实行等额互保

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2016年4月8日，浙江尖峰集团股份有限公司召开了第九届董事会第六次会议，公司全体八名董事亲自参加了会议；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由蒋晓萌董事长主持，经审议与表决，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相担保的议案。

同意与凯恩股份实行额度为5000万元，期限为一年的互相担保。该对外担保事宜需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司（简称：凯恩股份）。

2、成立时间：1998年1月23日。

3、上市：2004年7月5日在深圳证券交易所上市，股票代码：002012。

4、住所：浙江省遂昌县凯恩路1008号。

5、注册资本：46762.55万元。法定代表人：计皓。

6、经营范围：电子材料，纸及纸制品的制造，加工，销售；造纸原料等。

7、与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

凯恩股份的财务情况：该公司已于2016年3月29日披露了年度报告，截至2015年末，经审计的资产总额162386.19万元，负债总额37614.24万元，其中银行贷款总额 17721.11万元，流动负债总额35771.57万元，归属于母公司所有者权益合计118005.02万元。2015年度，实现营业收入89250.06万元，净利润1930.02万元。

凯恩股份于2016年4月8日披露了《控股股东股权结构变化及实际控制人变更的提示性公告》。公告披露：

1、2016年4月6日，公司控股股东凯恩集团有限公司股东王白浪和浙江科浪能源有限公司与苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州恒誉”）签署了《股权转让协议》，协议约定苏州恒誉受让王白浪持有的凯恩集团有限公司50%的股权和浙江科浪能源有限公司持有的凯恩集团有限公司40%股权。

2、本次股权转让完成后，苏州恒誉将持有凯恩集团有限公司90%的股权，成为凯恩集团有限公司的控股股东。自然人蔡阳为苏州恒誉的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制苏州恒誉。因此，公司的实际控制人由王白浪和王文玮变更为蔡阳。

同日，信息披露义务人：苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙披露了《详式权益变动报告书》，报告书称：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来 12 个月内对公司的资产、业务进行重组的可能。”并且“信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”

三、担保的主要内容

公司拟与凯恩股份进行额度为5000万元、期限为一年的互相担保。凯恩股份已于2016年3月25日召开了第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与浙江尖峰集团股份有限公司互相担保的议案》，2016年4月22日凯恩股份将召开2015年度股东大会审议该议案。

四、董事会意见

凯恩股份是上市公司，财务信息透明，财务状况良好，具有偿还债务的能力。根据2016年4月8日凯恩股份的公告及苏州恒誉六合投资合伙企业披露的《详式权益变动报告书》，上述实际控制人变更事宜短期内不会导致凯恩股份主营业务、财务状况的重大变化；若有改变也是以“增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展”为目的。

董事会同意与其进行互保。公司三名独立董事对该事项发表了独立意见，认为：该决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及其控股子公司已批准的对外担保总额为12.5亿元，占公司2015年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的57.7%。其中，已批准的对控股子公司担保总额为65,000万元，占公司2015年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的30.01%。

截止本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保实际发生余额（不包括对子公司）为6.25亿元，占公司2015年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的28.85%；公司对控股子公司的担保实际发生余额为2500万元，占公司2015年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的1.15%。

截止本公告披露日，本公司没有逾期担保。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第六次会议决议；

2、被担保人营业执照复印件；

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司

董事会

二〇一六年四月十二日

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2016-010

债券简称：13尖峰01 债券代码：122227

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司

关于对天士力集团

增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●与同一关联人已经发生的关联交易情况：经公司九届2次董事会批准，公司的子公司金华市医药有限公司向天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力集团”）的子公司天津天士力医药营销集团有限公司采购药品，2015年度该日常关联交易金额为949.58万元。

●该项关于增资的关联交易事项还需提交本公司股东大会审议；并且需经过天士力集团的股东会审议。

一、关联交易基本情况

（一）2016年3月27日，天士力集团董事局作出决议，拟以经审计的天士力集团2015年末的合并报表归属于母公司所有者权益3,486,285,707.01元为作价基准，进行货币增资，本次增资总额为人民币15.5亿元。本公司持有天士力集团20.76%的股权，本次公司享有的增资金额为321,823,126元。

（二）本公司董事长蒋晓萌先生、董事杜自弘先生分别兼任天士力集团董事局副主席、董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，天士力集团为本公司关联法人，本次增资行为构成关联交易。

（三）本次关联交易金额为321,823,126元，超过3000万元，且占本公司2015年经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、名称：天士力控股集团有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地：天津市北辰科技园区

4、主要办公地点：天津市北辰区普济河东道2号

5、法定代表人：闫希军

6、注册资本：人民币237,843,846元

7、经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务等。

8、目前的股权结构：

■

（二）天士力集团最近一年的主要财务指标

经天健会计师事务所审计，截止2015年12月31日天士力集团的合并报表总资产为 258.37亿元，所有者权益合计89.41亿元，归属于母公司所有者权益34.86亿元；2015年的营业总收入为142.43亿元，净利润为10.93亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.55亿元。

天士力集团是上市公司天士力制药集团股份有限公司（600535）的控股股东，天士力集团持有天士力股份45.18%的股权。

三、关联交易的主要内容

1、近年来，天士力集团的产业规模不断扩大，投资项目增多，对资金的需求增加。2016年3月27日，天士力集团董事局作出决议，本次拟以天士力集团经审计的2015年末的合并报表归属于母公司所有者权益3,486,285,707.01元为基准，进行货币增资，增资总额为15.5亿元，其中：105,745,195元增加注册资本，1,444,254,805元计入资本公积，增资完成后公司注册资本由237,843,846元增加到 343,589,041元。

2、天士力集团向各股东方发出《增资认购书》确认各股东方认购增资额，相关股东方放弃认购或认购不足的部分，足额认购的股东方可以按照持股比例超额认购。认购的增资款项，应在2016年12月15日前汇至天士力控股集团有限公司账户。

3、天士力集团将按照相关股东方认购情况确定最终增资方案，并提交天士力集团股东会审议。经其股东会审议通过后，相应修订公司章程。

4、天士力集团的《增资认购通知书》要求各股东方在2016年5月10日前填写完整认购书，并送达天士力集团。根据《增资认购通知书》本公司有权认购增资金额为321,823,126 元。若本公司全额认购，则有权按照持股比例认购其他股东放弃的金额。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

天士力集团是本公司的重要联营企业，通过近20年的发展，天士力集团已发展成为中药现代化的领军企业，公司通过该项投资获得了较好的投资收益。根据本公司的发展战略，将坚持水泥和医药两大主业，着力培养健康品业务板块，不断增强公司的主营业务。若天士力集团完成本次增资计划，注册资本将增加到 343,589,041元，本公司仍持有天士力集团20.76%的股权。

五、审议程序

2016年4月8日，本公司召开了九届6次董事会，公司全体八名董事亲自参加了会议，关联董事蒋晓萌先生、杜自弘先生回避了该议案的表决，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。经审议与表决，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对天士力集团增资的关联交易议案》。同意公司出资321,823,126元向天士力集团进行增资，不参与超额认购。

根据公司《章程》的规定，本次关联交易经董事会审议后，还需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

董事会前，公司向独立董事进行了汇报，独立董事作出事前认可声明，认为：关联交易的增资价格依据经审计的净资产决定，且按各股东持股比例享有增资权，公司参与增资后能确保不降低所占的股权份额。该关联交易实施后将有效优化被投资公司的资产结构，增强企业实力、提升竞争力，确保企业持续健康发展。以上关联交易没有损害公司及股东的利益，同意将该议案提交给公司第九届董事会第6次会议审议。独立董事就董事会作出的决议发表了独立意见，认为该决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。

公司董事会审计委员会对该关联交易事项出具了书面审核意见，认为：该关联交易事项的相关资料齐全，公司管理层已与其进行了全面的沟通。该关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；增资的价格都依据经审计的净资产决定，且按各股东持股比例享有增资权，增资后本公司所占被投资单位的股权份额不会下降；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及股东的利益，予以同意。

六、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）天士力集团的财务报表和审计报告

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司

董事会

二〇一六年四月十二日

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2016-011

债券简称：13尖峰01 债券代码：122227

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司

关于对尖峰药业增资的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）2016年4月5日，本公司控股子公司浙江尖峰药业有限公司（以下简称“尖峰药业”）董事会作出决议，拟以经审计的尖峰药业2015年末的合并报表归属于母公司所有者权益30137.64万元为作价基准，进行货币增资，本次增资总额为人民币10,000万元。本公司持有尖峰药业99.16%的股权，本次公司享有的增资金额为9916万元。金华市通济国有资产投资有限公司（以下简称“通济国投”）持有尖峰药业0.84%的股权，本次通济国投享有的增资金额为84万元。

（二）通济国投持有本公司16.15%的股权，为本公司的控股股东，并且公司董事长蒋晓萌先生兼任通济国投的董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，通济国投是本公司关联法人，与关联人共同投资属于关联交易。

（三）本次关联交易金额为9916万元，超过3000万元，但未达到本公司2015年经审计净资产绝对值5%。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、名称：金华市通济国有资产投资有限公司

2、企业性质：有限责任公司（国有独资）

3、注册地：浙江省金华市丹溪路1389号一楼

4、主要办公地点：浙江省金华市丹溪路1389号一楼

5、法定代表人：刘波

6、注册资本：人民币9500万元

7、主营业务：一般经营项目：授权的国有资产投资、经营。

8、关联人最近一年的主要财务指标

截止2015年12月31日，通济国投的资产总额35873.16万元，净资产34240.02万元，净利润为1480.26 万元。

三、尖峰药业的基本情况

1、交易标的基本情况

（1）名称：浙江尖峰药业有限公司

（2）企业性质：有限责任公司

（3）注册地：浙江省金华市婺城区白汤下线高畈段58号X02幢办公质检楼二楼

（4）主要办公地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦4-5楼

（5）法定代表人：蒋晓萌

（6）注册资本：人民币14907万元

（7）主营业务：药品研发与生产（凭有效许可证件经营）；进口生产、科研所需的原辅材料；进口机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、交易标的主要财务数据（单位：万元）

■

以上财务指标经据有证券从业资格的天健会计师事务所审计。

四、关联交易的主要内容

（一）关联交易价格确定的原则和方法

本次增资拟以尖峰药业2015年度审计后的归属于母公司所有者权益为作价基准。

（二）本次增资总额为人民币10,000万元，本公司按持股比例享有9916万元的增资权；通济国投按持股比例享有84万元的增资权。若双方都全额出资，增资完成后，尖峰药业的注册资本增加到19853万元，其中尖峰药业占99.16%，通济国投占0.84%。

（三）增资方认购的增资额，在2016年6月30日前汇至尖峰药业账户。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

尖峰药业是本公司的控股子公司，其经营的医药业务是公司两大主营业务之一，随着发展规模的不断壮大，资金需求亦不断增加，特别是金西项目投入后，尖峰药业的负债率偏高，对尖峰药业的增资有助于改善其资产结构，增强其实力和竞争力，将有助于公司医药产业的健康持续发展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2016年4月8日，本公司召开了九届6次董事会，公司全体八名董事亲自参加了会议，关联董事蒋晓萌先生回避了该议案的表决，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。经审议与表决，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对尖峰药业增资的关联交易议案》。同意公司出资9916万元向尖峰药业进行增资。

本次关联交易金额未达到本公司2015年经审计净资产绝对值5%，根据公司《章程》的规定，不需提交股东大会的批准。

董事会前，公司向独立董事进行了汇报，独立董事作出事前认可声明，认为：关联交易的增资价格依据经审计的净资产决定，且按各股东持股比例享有增资权，公司参与增资后能确保不降低所占的股权份额。该关联交易实施后将有效优化被投资公司的资产结构，增强企业实力、提升竞争力，确保企业持续健康发展。以上关联交易没有损害公司及股东的利益，同意将该议案提交给公司第九届董事会第6次会议审议。独立董事就董事会作出的决议发表了独立意见，认为该决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。

公司董事会审计委员会对该关联交易事项出具了书面审核意见，认为：该关联交易事项的相关资料齐全，公司管理层已与其进行了全面的沟通。该关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；增资的价格都依据经审计的净资产决定，且按各股东持股比例享有增资权，增资后本公司所占被投资单位的股权份额不会下降；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及股东的利益，予以同意。

通济公司参与本次增资还需要经过其有权机构、部门的审批。

六、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）尖峰药业的财务报表和审计报告

特此公告

二〇一六年四月十二日

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 公告编号：2016-012

浙江尖峰集团股份有限公司

关于召开2015年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月9日14点30分

召开地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦三楼会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月9日

至2016年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议还将听取公司独立董事2015年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第九届董事会第6次会议、第八届监事会第6次会议审议通过，现一并提交股东大会审议。相关公告刊登于2016 年4月12日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在2015年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2015年年度股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：蒋晓萌、杜自弘

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2016年5月6日（星期五）上午 8：30—12：30，下午 13：00—17：00。

（二）登记地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦董事会办公室306室。

（三）登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人持本人有效身份证件、股东授权委托书原件（见附件一）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件办理登记。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（见附件一）、证券账户卡、营业执照复印件办理登记。

3、股东也可以通过信函或传真方式办理登记，信函以到达邮戳为准。以传真方式办理登记的，上述授权委托书原件应至少在 2016年5月9日下午1：30前送交至公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：周恒斌

联系地址：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦306室。

电话号码：0579-82324699

传真号码：0579-82324699

邮政编码：321000

（二）本次大会现场会预计半天，与会股东交通、食宿自理。

特此公告。

浙江尖峰集团股份有限公司董事会

2016年4月12日

附件1：授权委托书

●报备文件

尖峰集团九届6次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江尖峰集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月9日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。