中粮屯河股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2016-006号

中粮屯河股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司第七届董事会第二十九次会议的通知于2016年3月29日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2016年4月8日以现场方式召开，应参加会议的董事11人，出席现场会议的董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

2015年度公司利润分配预案为：以 2015年12月31日总股2,051,876,155股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.35元（含税），共派发现金股利71,815,665.43元。

公司本年度不进行资本公积金转增股本。

本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》。

全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2015年年报报告及摘要》。

本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《公司2016年向金融机构申请95亿元融资额度的议案》。

根据公司2016年经营计划，2016年公司需要将向各金融机构(中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、招商银行、交通银行、乌鲁木齐市商业银行、中信银行、昆仑银行、民生银行、中国农业发展银行、农村商业银行)申请办理融资业务额度为95亿元。融资项目主要为：流动资金借款、固定资产项目借款、委托贷款、银行汇票、信用证、保函、贸易融资及资金业务等银行各类信贷业务），借款担保方式以公司信用担保。

上述资金将主要用于公司2016年公司生产经营配套资金，番茄、甜菜、甘蔗等原料收购、贸易糖资金需求、农业生产资金及补充流动资金需求等事项，融资额度有效期限为一年，公司以销售回款归还本息。

具体由董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况实施，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。

本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务、内控审计机构的议案》。

公司拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务、内控审计机构。财务审计费用140万元，内控审计费用45万元（差旅费由本公司承担）。

本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。

全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易的公告》，公告编号：2016-008号。

本议案10票同意，0票反对，0票弃权。孙彦敏董事回避表决。

九、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》公告编号：2016-010号。

本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《公司2015年度社会责任报告书》。

全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2015年度社会责任报告》。

本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》。

全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职报告》。

本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《公司独立董事2015年度述职报告》。

全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。

本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》，公告编号：2016-009号。

本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于对全资子公司中粮（唐山）糖业有限公司增加注册资本金的议案》。

1、增资概述

中粮（唐山）糖业有限公司（以下简称“唐山糖业”）是公司全资子公司，是“河北唐山曹妃甸100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”的建设、运营主体，此项目已经于2016年1月份建成投产，并进入转运营阶段。为保持唐山糖业财务结构的健康，公司拟将唐山糖业公司注册资本由人民币4000万元增至人民币2.5亿元。

2、增资主体的基本情况

公司名称:中粮（唐山）糖业有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：曹妃甸工业区二港池西岸

法定代表人:吴震

注册资本:4000万元人民币

成立日期：2011年11月08日

经营范围: 成品糖、氧化钙、糖蜜生产及销售。自有房屋、土地租赁；食品、机械零部件销售；国际、国内货运代理及贸易代理服务；再生资源回收与批发，普通货物装卸搬运、仓储；会议及展览服务。货物及技术进出口。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、本次增资对公司的影响

公司本次对全资子公司增资是为了保持唐山糖业公司合理的资产负债率水平，促进业务发展，符合公司的发展战略。

本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的通知》。

公司 2015 年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

以上第一、三、四、五、六、七、八、十三、十四项议案尚需股东大会审议批准。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二〇一六年四月八日

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2016-007号

中粮屯河股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司第七届监事会第十四次会议的通知于2016年3月29日以电话、电子邮件的方式向各位监事发出。会议于2016年4月8日以现场方式召开，应参加会议的监事5人，出席现场会议的监事3人，侯文荣监事、王慧军监事授权监事会主席魏克俭先生代为表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

2015年度公司利润分配预案为：以 2015年12月31日总股2,051,876,155股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.35元（含税），共派发现金股利71,815,665.43元。

公司本年度不进行资本公积金转增股本。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》。

公司监事会认为：公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；在提出本意见前，监事会没有发现参与2015年度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2015年年报报告及摘要》。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《公司2016年向金融机构申请95亿元融资额度的议案》。

根据公司2016年经营计划，2016年公司需要将向各金融机构(中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、招商银行、交通银行、乌鲁木齐市商业银行、中信银行、昆仑银行、民生银行、中国农业发展银行、农村商业银行)申请办理融资业务额度为95亿元。融资项目主要为：流动资金借款、固定资产项目借款、委托贷款、银行汇票、信用证、保函、贸易融资及资金业务等银行各类信贷业务），借款担保方式以公司信用担保。

上述资金将主要用于公司2016年公司生产经营配套资金，番茄、甜菜、甘蔗等原料收购、贸易糖资金需求、农业生产资金及补充流动资金需求等事项，融资额度有效期限为一年，公司以销售回款归还本息。

具体由董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况实施，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。

全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易的公告》，公告编号：2016-008号。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《公司2015年度社会责任报告书》。

全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2015年度社会责任报告》。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

以上第一、二、三、四、五、六项议案尚需股东大会审议批准。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司监事会

二〇一六年四月八日

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2016-008号

中粮屯河股份有限公司

关于预计2016年度日常关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易概述

（一）日常关联交易基本情况

根据公司2016年度日常生产经营的需要， 公司及子公司拟和以下关联方企业发生交易，主要是向以下关联方购买原糖及销售白糖等公司产品。

1、公司向中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司及子公司（以下简称“中粮可口可乐”）销售白糖等公司产品。因中粮可口可乐公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）而构成公司的关联法人。

2、公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其子公司（以下简称“蒙牛公司”）销售白糖等公司产品。因蒙牛公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。

3、公司向中粮食品营销有限公司及其子公司（以下简称“中粮食品”）销售白糖等公司产品，因中粮食品控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。

4、公司向中国糖业酒类集团公司及子公司（以下简称“中糖公司”）购销售白糖，因中糖公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。

5、公司向Noble Agri Limited及子公司（简称“来宝公司”）购买原糖，因来宝公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述5项交易均属于关联交易，关联董事孙彦敏回避表决。独立董事事前确认并发表独立意见。

公司预计在2016年度和上述5家关联方企业的交易额超过3000万元，且超过

公司2015年度经审计净资产的5％，故上述关联交易经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。

（二）2015 年日常关联交易的预计和执行情况

■

1、预计金额与实际发生金额差异较大的原因

根据市场变化，公司调整了食糖销售计划，缩减了向来宝公司购买原糖。

2、2015年度日常关联交易补充确认情况

2015年度，公司根据经营策略调整需要，调整白糖销售计划，向中粮食品销售白糖，销售额为4237.92万元。同时，公司还向中糖公司购买食糖3104万元。因中粮食品和中糖公司是公司控股股东中粮集团有限公司的子公司而构成关联交易。中粮食品和中糖公司基本情况见关联人介绍。

（三）2016 年日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联人介绍

（一）关联人基本情况

1、中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座11层

法定代表人：张吉缃

注册资本：美元叁仟万元整

实收资本：美元叁仟万元整

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

成立日期：2002年11月28日

经营范围：（一）在饮料及相关产业进行投资及再投资；（二）受其所投资企业书面委托（经董事一致通过），提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询服务；3、在国家外汇管理局的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）为本公司的关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）承接中可公司和本公司关联公司的服务外包业务。

2、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

成立日期：1999年8月18日

住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

法定代表人：孙伊萍

注册资本：人民币拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾元整

实收资本：人民币拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾元整

公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

经营范围：许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；蔬菜、瓜果种植；畜牧饲养；代理所属各地子公司的进出口业务；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售。（法律、行政法规，国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

3、中粮食品营销有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津东疆保税港区美洲路一期封关区内联检服务中心六层

法定代表人：迟京涛

注册资本：贰亿元人民币

实收资本：贰亿元人民币

成立日期：2009年9月19日

营业期限2009年09月19日至2030年09月18日

经营范围：预包装食品批发；佣金代理（拍卖除外）；进出口业务及其他相关配套业务 ；企业管理咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

4、中国糖业酒类集团公司

类型：全民所有制

住所：北京市西城区西直门外大街110号

法定代表人: 王令义

注册资本:116324.45万元人民币

成立日期：1989年04月19日

营业期限：长期

经营范围: 批发预包装食品（有效期至2016年05月26日）；进出口业务；食品机械、制冷设备的销售、租赁；建筑、装饰材料、金属材料、石化产品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、家用电器、文体用品的销售；与以上业务相关的咨询服务、技术服务；承办会议及国内展览、经济信息咨询；自有房屋的租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、Nobel Agri Limited（以下简称“来宝公司”）

注册时间：2009年7月17日

注册时名称为Noble Jade 2 Ltd，2011年7月7日由Noble Jade Ltd更名为Nobel Concorde 2 Bermuda Ltd，后又于2011年9月12日更名为Noble Agri Limited。

2014年4月，中粮集团下属企业签署了收购来宝公司51%股权的协议。2015年12月，中粮集团下属企业签署了收购来宝公司49%股权。

（二）履约能力分析

上述关联人生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力较强，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。

三、关联交易主要内容和定价原则

（一）关联交易主要内容

根据公司2016年度日常生产经营的需要， 公司及子公司拟和关联方企业发生交易，主要是向以下关联方购买原糖及销售白糖等公司产品。

（二）关联交易定价原则

本公司与上述关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公

平公允的原则进行，按照市场价格执行，不会损害上市公司的利益。

四、交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。

公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第七届董事会第二十九次会议审议,通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》，关联董事孙彦敏先生回避表决该议案。

2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定,我们作为公司董事会审计委员会成员,现就公司第七届董事会第二十九次审议的《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》发表如下意见:公司2016年度日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。

3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事对该日常关联交易事前认可,事后发表了独立意见。认为2016年度日常关联交易属合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖；有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十九次会议决议。

2、审计委员会意见。

3、独立董事的独立意见。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二〇一六年四月八日

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2016-009号

中粮屯河股份有限公司

关于修改公司章程部分条款的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于 2016 年 4月 8日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公司目前的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行了修订。具体内容如下：

一、关于《公司章程》第十一条的修订

原:“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师。”

修订为:“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问。”

二、关于《公司章程》第十二条的修订

原:“第十二条 公司的经营宗旨：坚持以果蔬饮料行业的产品开发、生产和销售为主导方向，兼营第三产业，充分挖掘和利用市场资源，建立符合公司发展目标和产业要求的经营体系，树立果蔬饮料行业的第一品牌的形象，使公司获得满意的经济效益，使全体股东获得良好的投资回报，为新疆的经济建设和繁荣发展作出贡献。

修订为:“第十二条 公司的经营宗旨：以食糖、番茄产品的研发、加工、贸易、销售为主营业务，兼顾相关的农业种植。充分发挥专业团队运营能力，夯实国内外产业基础，协同利用“两种资源、两个市场”，建立生产、贸易、销售各环节的竞争优势，通过不断满足国内外客户刚性增长的食糖、番茄产品的消费需求，服务于国家调控，维护市场稳定，为农民、股东、员工和客户创造价值，打造“国际一流大糖商”和“全产业链的番茄专家”。

三、关于《公司章程》第十三条的修订

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是 ：番茄加工、番茄制品的制造销售以及其他农副产品（除粮、棉）的加工、销售；饮料的生产、销售；食用油、水果、蔬菜的加工和销售；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造销售；蒸汽的生产、销售；糖蜜、菜丝的销售（限所属分支机构经营）；农药的销售（许可证为准）；汽车货运；蜜饯、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、水果制品（水果干制品）的加工、销售（限所属分支机构经营）。一般经营项目：水泥及其制品、活性石灰、本企业产品及一般货物与技术的进口经营；经纪信息服务；废渣、废旧物资的销售；房屋、土地、设备的租赁；化肥、农膜销售；农产品的开发、种植、销售；钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再分装的包装种子的销售；农机作业服务、农机租赁。机械设备零部件、钢材、马口铁罐、番茄酱生产设备、糖的生产设备、酒精生产设备、颗粒粕生产设备、农机和环保设备的销售。货物运输代理服务、装卸搬运服务、企业管理咨询服务、贸易经济与代理、技术推广服务、会议及展览服务、包装服务。

经营方式：生产、批发、零售、投资、租赁、咨询服务。

修订为: 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是 ：番茄加工、番茄制品的制造销售以及其他农副产品（除粮、棉）的加工、销售；饮料的生产、销售；食用油、水果、蔬菜的加工和销售；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造销售；蒸汽的生产、销售；糖蜜、菜丝的销售（限所属分支机构经营）；农药的销售（许可证为准）；汽车货运；蜜饯、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、水果制品（水果干制品）的加工、销售（限所属分支机构经营）。一般经营项目：水泥及其制品、活性石灰、本企业产品及一般货物与技术的进口经营；经纪信息服务；废渣、废旧物资的销售；房屋、土地、设备的租赁；化肥、农膜销售；农产品的开发、种植、销售；钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再分装的包装种子的销售；农机作业服务、农机租赁。机械设备零部件、钢材、马口铁罐、番茄酱生产设备、糖的生产设备、酒精生产设备、颗粒粕生产设备、农机和环保设备的销售。货物运输代理服务、装卸搬运服务、企业管理咨询服务、贸易经济与代理、技术推广服务、会议及展览服务、包装服务；食品添加剂氧化钙、二氧化碳生产。

经营方式：生产、批发、零售、投资、租赁、咨询服务。

公司经营范围的变更以工商局核准为准。

《公司章程》除上述修改外，其余内容保持不变。

该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二〇一六年四月八日

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2016-010号

中粮屯河股份有限公司

2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求，现将公司2015年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]210号）核准，本公司于2013年4月28日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)1,046,271,929股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币4.56元，募集资金总额为人民币477,100.00万元，扣除本次发行费用人民币3,930.49万元，募集资金净额为人民币473,169.51万元。

本次募集资金到账时间为2013年4月28日，上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年5月2日出具了天职陕SJ[2013]490号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2015年12月31日，本公司累计投入募集资金投资项目的金额为人民币445,230.54万元（包括现金管理收益、存款利息）。经公司2015年第三次临时股东大会决议通过，公司将剩余募集资金30,419.50万元，以及现金管理收益、存款利息4,324.77万元，合计共34,744.27万元，用于永久补充流动资金，该决议已通过公司2015-051号公告对外公告。募集资金在2015年12月31日已无余额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求修订了《中粮屯河股份有限公司募集资金管理办法（2013年5月修订）》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，并经公司2012年度股东大会批准。

（二）募集资金三方监管协议情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据前述监管规定及本公司管理制度，本公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已于2013年5月20日与募集资金专户开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

2015年4月28日，公司此次募集资金7个项目已经完成，仅河北唐山曹妃甸精炼糖项目尚在实施阶段，为保证该项目顺利实施，公司将中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行开立的募集资金专户（河北唐山曹妃甸精炼糖项目）剩余资金47,826.66万元转入至中粮（唐山）糖业有限公司（以下简称“唐山糖业”）账户，并由公司、中信证券、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行和唐山糖业签署了《募集资金四方监管协议》，四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设的募集资金专户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（三）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

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注：募集资金总额为人民币4,770,999,996.24元，扣除承销和保荐费用后，初始存放募集资金净额为人民币4,746,199,996.24元。

截至2015年12月31日，公司在中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行开立的募集资金专户（108235592887、107051565869）正常使用，其他7个募集资金专户，因为相关项目已经完成，根据公司经营需要，上述募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司将剩余募集资金（利息收入）转到自有账户，办理了专户注销手续。上述募集资金专户注销后，公司和中信证券分别与中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐黑龙江路支行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品余额情况

截至2015年12月31日，公司无使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的余额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2015年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）使用募集资金，2015年度募集资金的实际使用情况参见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为紧抓市场机遇，保障募集资金投资项目尽早发挥效益，公司在本次非公开发行股票之前以自筹资金预先投入了部分募集资金投资项目。截至2013年4月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币198,729.00万元。

2013年5月20日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以本次募集资金193,546.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中募集资金投资项目已投入自筹资金超过本次募集资金可用于该项目金额的部分不再置换。置换项目具体明细如下：

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