精工控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接25版）

公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：

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2012年、2013年和2014年和2015年1-9月的非流动资产处置损益分别为89,727,100.52元、34,970,299.06元、36,555,219.78元和9,609,388.09元。2012年、2013年和2014年非流动资产处置损益较大。2012年的非流动资产处置损益主要来源于母公司处置皖西宾馆长期股权投资后的收益9300万元；2013年的非流动资产处置损益主要来源于子公司香港精工控股3866万无形资产的处置收益，该无形资产为土地资产；2014年的非流动资产处置损益主要来源于子公司精工钢构2664.43万元固定资产处置收益。

2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为10,669.24万元、8,240.65万元、8,462.37万元和2,598.63万元。2015年1-9月发行人政府补助大幅减少，主要原因是目前政府补助主要是由扶持发展资金和税收奖励构成，截至2015年9月末，该笔款项尚未结算完毕。

2012年和2013年企业取得子公司、联营企业、合营企业的投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益分别为459,680.24元和32,595,491.60元。2012年该项金额为增资取得青岛设计院股权时产生的收购成本与应享有权益的差额；2013年该项金额为处置六安世纪房地产开发有限公司、浙江精工置业发展有限公司等子公司股权时产生的收益。

2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人债务重组损益分别为32,594,372.19元、-20,653,569.74元、81,455,618.4元和67,527,040.75元。2012年债务重组损益主要来源于香港精工控股有限公司的2855.44万元债务重组利得和精工置业的841.07万元债务重组利得；2013年债务重组损益主要来源于新纵横投资的1871.09万元债务重组损失；2014年债务重组损益主要来源于母公司的1069.88万债务重组利得和母公司和绍兴华药投资有限公司7539.49万元无需支付的应付款；2015年1-9月债务重组损益主要来源于子公司香港精工投资有限公司和成昌国际控股有限公司6300万元无需支付的应付款。

2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有的交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益分别为237,086.34元、4,729,158.16元、-948,872.97元和28,166,345.37元。2013年该项金额来源于香港精工控股的期货收益472.77万元；2015年该项金额主要来源于母公司减持精工钢构66,000,000股权所带来的处置收益。

2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人除上述各项之外的其他营业外收入和支出分别为10,848,022.17元、-3,263,498.83元、7,978,467.94元和841,851.83元。该项主要为罚款支出和捐款支出等其他非经常性项目。2012年该项金额较大，主要来源于新纵横投资获得武汉中正房地产开发有限公司的资产清收收益确认；2014年该项金额主要来源于精工钢构574.24万的罚款收入。

六、发行人资产负债结构

（一） 发行人报告期末的有息债务情况

截至2014年12月31日，发行人合并报表债务合计148.65亿元，其中有息负债总额为97.85亿元，具体情况如下表：

单位：万元

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注：有息债务=短期借款+应付票据+—年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款

截至2014年末，公司有息债务总额达到97.85亿元，绝对额和占比均有所增加，其中一年内到期的有息债务为86.09亿元，占比87.98%，长期有息负债的偿还期限多集中于2年以内。总体来看，公司短期内偿债压力较大，有一定的债务负担。2015年，公司计划对部分短期借款加以偿还并主要通过发行债券的方式弥补资金缺口，若本次债券发行成功，负债期限结构预期将有所改善。

（二） 本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况

本次债券发行前后，发行人资产负债结构的变化情况如下表所示：

单位：万元

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注1：假设相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

注2：假设本次债券的募集资金净额为4亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

注3：假设本次债券于2015年9月30日完成发行，且募集资金净额4亿元全部计入2015年9月30日的资产负债表；

注4：假设本次债券募集资金拟用31,095万元偿还银行借款，剩余8,905万元扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

本次债券发行完成并按规定的用途使用后，发行人流动负债占比下降，非流动负债占比上升，流动比率也将有所上升，有助于优化公司债务结构，降低短期偿债风险。本次债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强负债结构管理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构和偿债能力等财务指标得以优化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

七、或有事项

截至2015年9月30日，发行人为合并报表以外的其他单位提供债务担保形成的或有负债情况：

单位：万元

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除上述事项外，截至2015年09月30日止，本公司不存在应披露的未决诉讼或仲裁与其他重大或有事项。

八、其他权利限制安排

截至2015年09月30日止，发行人存在如下权利限制事项：

（一）资产抵押情况

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（二）资产质押情况

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截至2015年9月30日,发行人受限制资产合计为205,394.51万元，占净资产的比例为36.28%。

第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金金额

经2015年7月5日召开的公司董事会会议审议通过，并经2015年7月9日召开的公司2015年第一次临时股东会批准，公司计划发行公司债券票面总额不超过人民币4亿元（含4亿元），具体发行规模提请股东会授权董事会根据发行时的市场情况在上述范围内确定。经2015年9月22日召开的公司董事会审议通过，本次公司债券分期发行，首期发行规模不低于人民币1亿元（含1亿元）。本次发行公司债券募集资金将以专户存储，公司已在中国民生银行绍兴柯桥支行开立专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

二、本次债券募集资金运用计划

本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。公司将根据债务结构调整及资金需求，本着优化公司债务结构、降低融资成本的原则，灵活安排偿还公司债务及补充流动资金。

本次债券募集资金拟用31,095万元偿还银行借款，剩余8,905万元扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

（一）偿还银行借款

综合考虑目前公司银行借款成本及其到期时间，公司暂定还款计划如下：

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因本次债券的发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，公司董事会将根据该时点公司债务结构调整及资金使用的需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则对具体偿还银行借款的计划进行适当调整。

（二）补充流动资金

公司主营业务具有资金投入规模较大的特点，随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求也在上升。本次债券发行的募集资金在偿还银行贷款后，剩余部分将用于补充公司的营运资金，提高资金充裕度，为公司业务的持续运作提供更好的支持；同时，补充流动资金还将进一步提升公司的短期偿债能力，降低偿债风险。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

发行人使用长期借款置换短期借款，实现资产和负债期限结构的匹配，优化公司债务结构，可以减少公司流动负债压力、提高公司资产流动性和抵抗风险的能力。本次发行公司债券对公司财务状况的具体影响详见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化”部分。

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

四、公司关于募集资金使用的承诺

公司已于2015年11月20日，就公司本次发行公司债券的募集资金使用相关事宜，作出承诺如下：

“公司将严格依照公司股东会决议、募集说明书及公司募集资金管理制度的要求使用募集资金，确保本次公司债券募集资金专款专用，不用于转借他人或其他用途。”

公司将严格履行该承诺，确保募集资金专款专用，不用于转借他人或其他用途。

第七节 备查文件

一、备查文件

1. 精工控股集团有限公司2012年、2013年、2014年审计报告及2015年三季度财务报表；

2. 财通证券股份有限公司出具的核查意见；

3. 天册律师事务所出具的法律意见书；

4. 鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；

5. 精工控股集团有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则；

6. 精工控股集团有限公司2015年公司债券受托管理协议；

7. 精功集团有限公司为本次债券发行出具的担保函；

8. 精功集团有限公司与精工控股集团有限公司签署的担保协议；

9. 精功集团有限公司2014年审计报告及2015年半年度财务报表；

10. 中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间及地点

本次债券发行期间，投资者可以于每日9：00-11：30，14：00-17:00（法定节假日除外）在以下地点查阅：

1. 发行人：精工控股集团有限公司

办公地址：浙江省绍兴市柯桥街道鉴湖路（柯西开发区）

联系电话：0575-85595872

传真：0575-85595815

联系人：齐三六

2.主承销商：财通证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区福山路458号同盛大厦1702室

联系电话：021-68881513

传真：021-68886005

联系人：孟婧

投资者也可于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

精工控股集团有限公司

2016年4月13日