康佳集团股份有限公司

（上接45版）

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案。由于公司控股股东华侨城集团公司拟认购本次非公开发行的A股股票，从而构成公司与公司控股股东的关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

（2）发行方式及时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

（3）发行价格和定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事局第十四次会议决议公告日（2016年4月13日）。

本次非公开发行A股股票发行价格为4.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

（4）发行数量

本次非公开发行A股股票发行数量合计不超过636,942,675股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

（5）发行对象及认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东华侨城集团公司、南京创毅投资管理中心（有限合伙）、微鲸科技有限公司、北京云诺投资中心（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）等6名特定对象，均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

■

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

（6）限售期

本次非公开发行A股股票完成后，本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

（7）募集资金数量及用途

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币30亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

■

本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

（8）本次非公开发行前滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行A股股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

（9）决议的有效期限

本次非公开发行A股股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行A股股票相关议案之日起十二个月。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

（10）股票上市地点

本次非公开发行的A股股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

3、审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》

公司为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事局拟提请公司股东大会授权董事局在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；

（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（3）决定聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

（4）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

（5）根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事局对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（8）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；

（9）同意董事局转授权由公司董事局主席和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

（10）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

7、审议并通过了《关于制定<康佳集团股份有限公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划>的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及中国证券监督管理委员会深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）等相关文件要求，公司董事局制定了《康佳集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

8、审议并通过了《关于修订<康佳集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事局修订了《康佳集团股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

9、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

公司控股股东华侨城集团公司已于2016年4月12日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，华侨城集团公司拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，上述行为构成关联交易。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

10、审议并通过了《关于同意华侨城集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

鉴于华侨城集团公司已做出承诺，其认购的公司本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，依据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条，同意提请股东大会同意华侨城集团公司免于以要约方式增持公司股份。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

11、逐项审议并通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

（1）同意公司与华侨城集团公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

（2）同意公司与南京创毅投资管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）同意公司与微鲸科技有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（4）同意公司与北京云诺投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（5）同意公司与北京云世纪投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（6）同意公司与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

12、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》

根据中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关适当措施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

13、审议并通过了《关于全体董事、高级管理人员以及控股股东出具公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，同时控股股东也作出相关承诺，承诺具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《康佳集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

第八届董事局第十四次会议决议。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二〇一六年四月十二日

证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号:2016-30

康佳集团股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议，于2016年4月12日（星期二）在康佳集团办公楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知于2016年4月6日以书面、电子邮件和传真的方式通知全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事长郝刚先生主持。本次会议符合国家有关法律、法规及《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议：

1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，公司符合非公开发行A股股票的各项要求和条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、逐项审议了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式及时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。

（3）发行价格和定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事局第十四次会议决议公告日（2016年4月13日）。

本次非公开发行A股股票发行价格为4.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（4）发行数量

本次非公开发行A股股票发行数量合计不超过636,942,675股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（5）发行对象及认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东华侨城集团公司、南京创毅投资管理中心（有限合伙）、微鲸科技有限公司、北京云诺投资中心（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）等6名特定对象，均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

■

（6）限售期

本次非公开发行A股股票完成后，本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（7）募集资金数量及用途

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币30亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

■

本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（8）本次非公开发行前滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行A股股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。

（9）决议的有效期限

本次非公开发行A股股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

（10）股票上市地点

本次非公开发行的A股股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事郝刚先生、王友来先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案第1-10项提交公司股东大会审议。

3、审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、审议了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事郝刚先生、王友来先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

5、审议了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事郝刚先生、王友来先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

6、审议了《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》

公司为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事局拟提请公司股东大会授权董事局在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；

（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（3）决定聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

（4）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

（5）根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事局对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（8）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；

（9）同意董事局转授权由公司董事局主席和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

（10）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事郝刚先生、王友来先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

7、审议并通过了《关于制定<康佳集团股份有限公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划>的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及中国证券监督管理委员会深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）等相关文件要求，公司董事局制定了《康佳集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

8、审议并通过了《关于修订<康佳集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事局修订了《康佳集团股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

9、审议了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

公司控股股东华侨城集团公司已于2016年4月12日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，华侨城集团公司拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，上述行为构成关联交易。

公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事郝刚先生、王友来先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

10、审议了《关于同意华侨城集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

鉴于华侨城集团公司已做出承诺，其认购的公司本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，依据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条，同意提请股东大会同意华侨城集团公司免于以要约方式增持公司股份。

公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事郝刚先生、王友来先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

11、逐项审议了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

（1）同意公司与华侨城集团公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事郝刚先生、王友来先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该子议案提交公司股东大会审议。

（2）同意公司与南京创毅投资管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）同意公司与微鲸科技有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）同意公司与北京云诺投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）同意公司与北京云世纪投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）同意公司与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

12、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》

根据中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关适当措施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

13、审议并通过了《关于全体董事、高级管理人员以及控股股东出具公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，同时控股股东也作出相关承诺，承诺具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《康佳集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

第八届董监事会第九次会议决议。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

监 事 会

二〇一六年四月十二日

证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号:2016-31

康佳集团股份有限公司

关于重大事项复牌提示性公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2016年3月17日开市起停牌。停牌期间，公司按有关规定，每五个交易日发布了公司重大事项停牌进展公告。

2016年4月12日，公司召开第八届董事局第十四次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：深康佳A、深康佳B；股票代码：000016、200016）将于2016年4月13日开市起复牌。公司本次非公开发行方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会审核、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二○一六年四月十二日

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B

康佳集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：康佳集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：深康佳A、深康佳B

股票代码：000016、200016

收购人名称：华侨城集团公司

住所：广东省深圳市南山区华侨城

通讯地址：广东省深圳市南山区华侨城

一致行动人名称：HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）

住所：香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室

通讯地址：香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室

签署日期：2016年4月12日

声 明

1、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

2、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括与其一致行动的其他人）在康佳集团拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在康佳集团拥有权益。

4、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

5、本次收购是因收购人认购康佳集团向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人持有康佳集团的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

6、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人情况

（一）收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：

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（二）收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，康佳集团的控股股东为华侨城集团，华侨城集团的实际控制人为国务院国资委。

康佳集团与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

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注：嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团B股180,001,110股和18,360,000股，占康佳集团全部已发行股份的8.24%。

（三）收购人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况

截至本报告书摘要签署日，华侨城集团控制的核心企业的持股情况以及各个子公司主要经营业务情况如下：

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（四）收购人的主要业务及最近三年财务状况

华侨城集团的主要业务为：房地产、酒店开发经营，旅游及相关文化产业经营，电子及配套包装产品制造等。未来发展战略为：以打造“中国文化旅游业的航空母舰”为目标，以“品质华侨城、幸福千万家”为价值指导，积极适应国家经济发展方式的转变，始终把握创新发展的主题，进一步深化和丰富现有商业模式，推动各项主营业务实现跨越式发展，巩固和增强在现代服务业集聚型开发与运营领域的领跑优势。

华侨城集团多年来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，最近三年母公司的财务概况如下：

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注：2013年、2014年财务数据来自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的编号为瑞华审字[2015]第44010009号标准无保留意见审计报告；2015年财务数据未经审计。

（五）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

华侨城集团在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

华侨城集团最近5年涉及与经济纠纷有关的重大仲裁事项如下：

根据康佳集团的申请，深圳市南山区城中村（旧村）改造办公室于2012年11月发布了《关于深圳市南山区康佳集团总部厂区城市更新项目实施主体的公示》，就康佳集团作为康佳集团总部厂区城市更新项目实施主体进行了公示。

2013年8月，华侨城集团提交了《关于反对康佳集团作为唯一实施主体推进“康佳集团总部厂区城市更新项目”的意见函》，根据华侨城集团的《意见函》，深圳市南山区城中村（旧村）改造办公室于2013年8月下发了《关于康佳集团作为康佳集团总部厂区更新项目实施主体的意见函》，提出暂停康佳集团总部厂区相关流程手续，待华侨城集团和康佳集团双方妥善商议解决方案后，再对该项目进行处理。

此后，虽经有关各方协商，但尚未就“康佳集团是否有权作为城市更新项目的唯一开发主体”达成一致意见。

为了尽快解决分歧以推进康佳总部厂区城市更新项目实施，经华侨城集团与康佳集团协商，决定将“康佳集团是否有权作为城市更新项目的唯一开发主体”的争议提交深圳国际仲裁院进行仲裁。康佳集团于2014年3月10日向深圳国际仲裁院提交了相关仲裁申请文件。深圳国际仲裁院于2014年7月31日作出裁决，驳回康佳集团关于确认康佳集团有权作为深圳市南山区康佳集团总部厂区城市更新项目的唯一开发主体对该城市更新项目进行开发的仲裁请求。

为了稳妥推进康佳集团总部厂区用地城市更新事宜，充分维护广大投资者的利益，后经华侨城集团和康佳集团友好协商，决定由双方共同成立合资公司开发康佳集团总部厂区更新改造项目。合资公司的股权比例为：华侨城集团占30%，康佳集团占70%。

（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况

华侨城集团是全民所有制企业，公司不设董事会，实行总经理负责制。主要负责人的情况如下：

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上述人员在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人持有、控制其它上市公司5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，华侨城集团直接持有深圳华侨城股份有限公司（深交所主板上市公司，SZ.000069）53.47%的股权，同时深圳华侨城股份有限公司间接持有华侨城亚洲股份有限公司（香港联交所主板上市公司，3366.HK）66.66%股权。

（八）收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，华侨城集团不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外股份的情况。

二、一致行动人情况

（一）一致行动人基本情况

截至本报告书摘要签署日，华侨城集团公司的全资子公司嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团B股180,001,110股和18,360,000股，嘉隆投资与华侨城集团公司为一致行动人。

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（二）一致行动人股权控制关系

华侨城集团是隶属于国务院国资委的全民所有制企业法人，嘉隆投资是华侨城集团的全资子公司，华侨城集团是嘉隆投资的控股股东，国务院国资委是华侨城集团和嘉隆投资的实际控制人。

股权控制关系图详见本节“一、收购人情况”之“二、收购人股权控制关系”。

（三）一致行动人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况

截止本报告书摘要签署日，嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团B股180,001,110股和18,360,000股，占康佳集团全部已发行股份的8.24%。除此之外，未持有、控制其它公司股份的情况。

（四）一致行动人主要业务及最近三年财务状况

嘉隆投资系华侨城集团的全资子公司，于2015年4月10日在香港设立，主要用于投资控股。截止本报告书摘要签署日，嘉隆投资仅通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团B股180,001,110股和18,360,000股，占康佳集团股份比例为8.24%，除此之外未开展任何其他经营性业务。

嘉隆投资截至2015年12月31日的财务数据如下：

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注：表中2015年财务数据未经审计。

（五）一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

嘉隆投资于2015年4月成立，未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

嘉隆投资是华侨城集团的全资子公司，注册地在中国香港，公司不设董事会，仅设1名执行董事，该名执行董事由华侨城集团指派。具体情况如下：

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何海滨先生最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）一致行动人持有、控制其它上市公司5%以上股份情况

截止本报告书摘要签署日，除了康佳集团，嘉隆投资未持有、控制其它上市公司5%以上的股份情况。

（八）一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截止本报告书摘要签署日，嘉隆投资没有持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份情况。

三、一致行动关系的说明

截至本报告书摘要签署日，嘉隆投资是华侨城集团的全资子公司，华侨城集团是嘉隆投资的控股股东，嘉隆投资与华侨城集团为一致行动人。

第三节 本次收购决定的目的

一、本次收购目的

华侨城集团作为康佳集团的控股股东，对康佳集团未来持续稳定发展具备信心。2016年4月12日，华侨城集团与康佳集团签署《附条件生效的股份认购合同》，拟以现金1,399,999,999.65元参与认购康佳集团本次非公开发行的A股股票。本次非公开发行完成后，华侨城集团及其一致行动人持有康佳集团的股份比例将超过30%，有利于上市公司未来在经营管理以及战略方面保持稳定，并保障上市公司的持续经营能力。

二、收购人未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

本次收购后，收购人不排除在未来12个月内进一步增持康佳集团权益的可能性。若后续拟增持康佳集团股份，收购人将严格依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2016年3月17日，华侨城集团党政联席会议通过，同意认购康佳集团本次非公开发行的部分股份。

第四节 收购方式

一、本次收购方式

本次收购方式为收购人以现金认购康佳集团本次非公开发行的部分股份。

二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例

本次收购前后，收购人及其一致行动人持有的康佳集团股份数量及比例如下表所示：

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注：本次发行前，嘉隆投资通过中信证券经纪(香港)有限公司和招商证券香港有限公司分别持有公司B股 180,001,110 股和 18,360,000 股。

本次收购前，华侨城集团及其一致行动人共计持有康佳集团股份29.99%，华侨城集团为康佳集团控股股东。本次收购是因华侨城集团拟以现金1,399,999,999.65元参与认购康佳集团本次非公开发行的A股股票所致。

本次收购完成后，华侨城集团及其一致行动人持有康佳集团股份比例将超过30%，达到33.48%，华侨城集团仍为康佳集团的控股股东。

三、本次收购相关的合同内容

康佳集团与华侨城集团签署的《附条件生效的股份认购合同》主要内容如下：

（一）合同主体和签订时间

甲方：康佳集团股份有限公司

乙方：华侨城集团公司

合同签署时间：2016年4月12日

（二）标的股份、定价基准日

1、标的股份：甲方本次非公开发行的A股股票；

2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行A股股票的董事局会议决议公告日，即甲方第八届董事局第十四次会议决议公告日，即2016年4月13日。

（三）标的股份的认购价格、认购方式、认购数量

1、认购价格：本次甲方非公开发行A股股票的定价基准日为甲方第八届董事局第十四次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为4.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0－D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

2、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认股款。

3、认购数量：经双方协商一致，乙方拟认购297,239,915股A股股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次乙方认购数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。若中国证监会最终核准的总体发行数量发生调整，乙方同意与甲方协商确定最终认购数量；若10日内双方未协商一致，乙方同意按本次非公开发行各认购对象认购比例同比例调整。

（四）认股款的支付时间、支付方式与股票交割

乙方同意按照本合同的约定认购甲方本次非公开发行的A股股票，并同意在甲方本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，按照认股缴纳通知的规定以人民币现金方式一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行A股股票专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

在乙方支付认股款后，甲方应按照中国证监会、深交所的相关规定将乙方认购的A股股票在证券登记结算机构办理股票登记等相关手续，甲方应在乙方支付认股款后及时完成相关的验资工作、将办理股票登记手续的全部资料递交给相关的证券登记结算机构且将乙方认购的股票登记在乙方名下，以确保使乙方成为认购股票的合法持有人。

（五）合同生效和终止

本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本合同及本次非公开发行A股股票获得甲方董事局审议通过；

2、本合同及本次非公开发行A股股票获得甲方股东大会批准且甲方非关联股东通过股东大会决议同意华侨城集团公司免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持甲方本次非公开发行A股股票；

3、本次非公开发行A股股票已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于国务院国资委的批准以及中国证监会的核准。

若前款所述之合同生效条件未能成就，致使本合同无法生效且无法正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。

（六）限售期

乙方此次认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求，就本次非公开发行A股股票中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（七）滚存未分配利润

双方一致同意，本次非公开发行A股股票完成后，乙方将根据实际持有的甲方的股权比例享有甲方本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润。

（八）双方的义务和责任

1、甲方的义务和责任

（1）本合同签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行A股股票的方案及其他必须明确的事项提交股东大会审议；

（2）就本次非公开发行A股股票事宜，甲方负责向国务院国资委、中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关文件；

（3）保证自国务院国资委批准且中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行A股股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

（4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书面方式向乙方说明投资情况；

（5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

2、乙方的义务和责任

（1）配合甲方办理本次非公开发行A股股票的相关手续，包括但不限于在签署本合同前将乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜提交乙方内部最高权力机构进行审议，签署相关文件及准备相关申报材料等；

（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行A股股票的缴资和协助验资义务；

（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源正常合法；

（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本合同项下所认购的甲方本次非公开发行的A股股票。

（九）违约责任

1、若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照本合同约定完成以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票的，则乙方每逾期支付1日，应当按应支付认股款总金额的千分之五向甲方支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止本合同，并要求乙方支付相当于本合同约定的认股款总金额百分之十（10%）的违约金。

2、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

收购人认购的为上市公司非公开发行的部分股份，除按照相关法律法规的规定和《附条件生效的股份认购合同》的约定自上市之日起三十六个月内不得转让外，无其他权利限制情况。

五、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

1、截至本报告书摘要签署日，华侨城集团及其一致行动人合计持有康佳集团29.99%的股份。上述股份全部属于流通股，且不存在股份被质押、冻结等权利限制情况。

2、截至本报告书摘要签署日，华侨城集团直接持有深圳华侨城股份有限公司（深交所主板上市公司，000069.SZ，以下简称“华侨城A”）53.47%的股份，共计4,387,413,598股，是其控股股东，其中持有的1,284,995,230股属于限售股。华侨城集团持有的华侨城A所有股份均不存在被质押、冻结等权利限制情况。

3、截至本报告书摘要签署日，华侨城集团的子公司华侨城A间接持有华侨城亚洲股份有限公司（香港联交所主板上市公司，3366.HK）66.66%的股份。上述股份全部属于流通股，且不存在股份被质押、冻结等权利限制情况。

六、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序

（一）本次交易事项已履行的审议和批准程序

1、2016年3月17日，华侨城集团党政联席会议通过，同意认购康佳集团本次非公开发行的部分股份。

2、2016年4月12日，康佳集团召开第八届董事局第十四次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。

（二）本次交易事项尚需履行的审批程序

1、国务院国资委批准本次非公开发行方案；

2、康佳集团股东大会批准本次非公开发行方案且非关联股东通过股东大会决议同意华侨城集团免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持康佳集团本次非公开发行A股股票；

3、中国证监会核准本次非公开发行。

收购人声明

本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

华侨城集团公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

收购人一致行动人声明

本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

签署方：

华侨城集团公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期： 年 月 日

签署方：

HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期： 年 月 日