中国海诚工程科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2016-006
中国海诚工程科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2016年4月1日以传真、电子邮件形式发出，会议于2016年4月11日（星期四）下午1：30在上海市宝庆路21号公司1215会议室以现场方式召开。会议应到董事12名，实到董事9名，董事徐震午先生因个人原因未能参加会议，委托董事李芸女士代为表决；董事陈安民先生因工作原因未能参加会议，委托董事李芸女士代为表决；独立董事李志强先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事李文祥先生代为表决。符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。会议由公司董事长严晓俭先生主持召开。
会议审议并通过了以下议案：
1、以11票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，经核查，公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规有关非公开发行股票条件的规定。本议案将提交公司股东大会审议通过。
独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目（指公司本次非公开发行股票募集资金投向增资控股长沙长泰智能装备有限公司并投入智能装备提质扩产项目，下同）的价值与风险。
2、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类及面值
以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（3）发行对象和认购方式
以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次非公开发行对象为包括控股股东中国轻工集团公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，除中国轻工集团公司以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
除公司控股股东中国轻工集团公司以外，本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。其中，公司控股股东中国轻工集团公司承诺认购本次非公开发行的股票金额不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币。
（4）定价原则
以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.29元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国轻工集团公司将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整
（5）发行数量
以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次非公开发行股票的数量不超过（含）56,956,875股，若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司控股股东中轻集团认购股份金额为不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币，其认购股数由最终询价结果确定。
（6）募集资金投向
以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）70,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
■
1)增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目
公司拟向长泰公司投入募集资金40,000万元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系统的生产。具体如下：
①由公司出资人民币22,000万元对长泰公司实施增资，增资完成后，公司通过直接、间接方式持有长泰公司的股权，成为长泰公司的控股股东。
②公司以贷款方式注入长泰公司18,000万元。
2)扩大工程总承包项目
公司拟通过本次募集资金中使用30,000万元补充工程总承包项目流动资金。其中，支持全资子公司总承包业务发展增资20,500万元，母公司补充9,500万元发展总承包业务，以确保公司总承包业务持续稳定的增长。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（7）锁定期
以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过中国轻工集团公司认购的本次非公开发行股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（8）上市地点
以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排
以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
（10）本次发行股票决议的有效期
以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述议案关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。
3、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。
公司非公开发行股票预案（修订稿）刊登于2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。
公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）刊登于2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于批准公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与中国轻工集团公司签署附生效条件的《股份认购协议》。关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。
6、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的〈审计报告〉和〈资产评估报告〉的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。
7、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。
8、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。
9、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》，同意公司与控股股东中国轻工集团公司签署的附条件生效的《股份认购协议》，本次关联交易的标的为公司以不低于公司关于非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90％的发行价格（即不低于人民币12.29元/股）向中国轻工集团公司发行股票。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。中国轻工集团公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果并且其认购价格与其他特定投资者相同。中国轻工集团公司认购本次非公开发行的股票金额不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币。
同意公司与中国轻工集团公司、株洲中车时代高新投资有限公司、中国轻工业长沙工程有限公司、长沙长泰智能装备有限公司签订的《增资协议》，公司以本次非公开发行募集资金总额中的40,000万元用于增资控股长沙长泰智能装备有限公司并投入智能装备提质扩产项目。其中，用于向长沙长泰智能装备有限公司进行增资的金额为人民币22,000万元，增资完成后公司将直接持有长沙长泰智能装备有限公司49.88%的股权；以贷款方式用于投入长沙长泰智能装备有限公司智能装备提质扩产项目的金额为人民币18,000万元。
关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。
10、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于提请股东大会同意免于申请豁免要约收购的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。
11、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度董事会工作报告》，本报告将提交公司股东大会审议。
12、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度总裁工作报告》。
13、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度财务决算报告》，本报告将提交公司股东大会审议。
14、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度利润分配预案》，公司2015年度利润分配预案为：以公司最新总股本408,243,411股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利122,473,023.30元，母公司剩余未分配利润66,741,024.39元结转至以后年度。
如公司在2015年度利润分配方案实施之前股本发生变动，董事会提请股东大会授权董事会按照“现金分红比例不变”的原则实施利润分配方案。本议案将提交公司股东大会审议。
15、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度报告及摘要》，本报告及摘要将提交公司股东大会审议。
公司2015年度报告摘要刊登于2016年4月13日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》。
公司2015年度内部控制自我评价报告刊登于2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确认2015年度审计报酬的议案》，同意支付瑞华会计师事务所2015年度工作报酬为93万元人民币。
18、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士、徐秋红女士回避表决；公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见；本议案将提交公司股东大会审议。
19、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年第一季度报告》。
公司2016年第一季度报告刊登于2016年4月13日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立投资公司的议案》，同意公司以自有资金出资2亿元人民币设立“中轻海诚投资有限公司”（暂定名）。
21、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为中轻集团提供反担保的议案》，因控股股东中国轻工集团公司为长沙子公司作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产6万吨 PVC 树脂综合性生产厂的设计、供货、施工、安装、调试、培训、运行和维护管理的总承包交钥匙项目提供担保。同意公司为中国轻工集团公司提供反担保。关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士、徐秋红女士回避表决。本议案将提交公司股东大会审议。
22、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加向银行申请授信额度的议案》，同意公司向银行申请增加总额不超过人民币6.9亿元的银行授信额度，主要用于公司及子公司开立银行保函、流动资金贷款、远期结售汇保证金等业务，同时提请股东大会授权董事会全权委托公司总裁在银行授信额度内签署相关合同或协议。本议案将提交公司股东大会审议。
23、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与关联企业签订关联交易合同的议案》，同意公司因工程项目采购设备需要与关联企业长沙长泰智能装备有限公司签订《纸卷纸垛输送包装系统、浆包输送系统大宗设备（材料）采购合同》，合同价格人民币525万元。关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士、徐秋红女士回避表决。本议案将提交公司股东大会审议。
24、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于更换公司董事的议案》，徐震午先生、陈安民先生不再担任公司董事，根据公司股东上海第一医药股份有限公司、上海城开（集团）有限公司的提名，董事会同意推荐陆琨先生、叶维琪先生（简历附后）为公司第四届董事会董事候选人。公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数未超过董事总数的二分之一，公司董事会中不存在职工代表担任的董事。本议案将提交公司股东大会审议。
25、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》，因公司注册资本发生变化，同意对公司《章程》做以下修订：
原章程： 第六条 公司注册资本为人民币30,942.5873万元。
拟修订为：第六条 公司注册资本为人民币40,824.3411万元。
原章程：第十九条 公司发起人为中国海诚国际工程投资总院，……
……
经公司2011年度股东大会审议批准，公司于2012年6月20日以资本公积金转增股本9,120万股。
截止2014年6月26日，公司因首期第一批股票期权激励计划激励对象行权增加股本162.5896万股。
经公司2013年度股东大会审议批准，公司于2014年6月27日实施派送红股和资本公积金转增合计增加股本10,259.9977万股。
拟修订为：第十九条 公司发起人为中国海诚国际工程投资总院，……
……
经公司2011年度股东大会审议批准，公司于2012年6月20日以资本公积金转增股本9,120万股。
经公司2013年度股东大会审议批准，公司于2014年6月27日实施派送红股和资本公积金转增合计增加股本10,259.9977万股。
经公司2014年度股东大会审议批准，公司于2015年6月11日实施派送红股合计增加股本9,316.6686万股。
截止2016年3月23日，公司因首期第一批股票期权激励计划激励对象行权增加股本727.6748万股。
原章程：第二十条 公司股份总数为30,942.5873万股，均为人民币普通股。
拟修订为：第二十条 公司股份总数为40,824.3411万股，均为人民币普通股。
本议案将提交公司股东大会审议。
26、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于暂不召开2015年度股东大会的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票及相关事项尚需经过国务院国有资产监督管理委员会的审核批准，公司董事会决定暂时不召集召开2015年度股东大会。同时提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票及相关事项的进展情况择机公告召开2015年度股东大会的具体时间。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2016年4月13日
附：董事候选人简历
陆琨先生，1962年1月出生，中共党员，大学本科学历，工程师职称。曾任上海国际信托贸易公司副总经理，上海物资汽车公司副总经理，上海现代物流投资发展有限公司副总经理。现任上海百联商业连锁有限公司党委书记，上海新路达商业（集团）有限公司董事长、党委书记，上海第一医药股份有限公司董事长。陆琨先生不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；个人未持有中国海诚股份。陆琨先生系持有公司5.61%股份的股东上海第一医药股份有限公司董事长。
叶维琪先生，1963年6月出生，民建会员，硕士学历，高级经济师。现任上海实业城市开发集团有限公司执行董事、副总裁；上海城开（集团）有限公司副总经理。叶维琪先生不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；个人未持有中国海诚股份。叶维琪先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2016-007
中国海诚工程科技股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2016年4月1日以传真、电子邮件形式发出，会议于2016年4月11日（星期一）下午1：00在上海市宝庆路21号公司1212会议室以现场方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由公司监事会主席肖丹女士主持召开。
会议审议并通过了以下议案：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，经核查，公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规有关非公开发行股票条件的规定。本议案将提交公司股东大会审议通过。
2、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类及面值
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（3）发行对象和认购方式
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行对象为包括控股股东中国轻工集团公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，除中国轻工集团公司以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
除公司控股股东中国轻工集团公司以外，本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。其中，公司控股股东中国轻工集团公司承诺认购本次非公开发行的股票金额不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币。
（4）定价原则
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.29元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国轻工集团公司将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整
（5）发行数量
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的数量不超过（含）56,956,875股，若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司控股股东中轻集团认购股份金额为不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币，其认购股数由最终询价结果确定。
（6）募集资金投向
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）70,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
■
1)增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目
公司拟向长泰公司投入募集资金40,000万元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系统的生产。具体如下：
①由公司出资人民币22,000万元对长泰公司实施增资，增资完成后，公司通过直接、间接方式持有长泰公司的股权，成为长泰公司的控股股东。
②公司以贷款方式注入长泰公司18,000万元。
2)扩大工程总承包项目
公司拟通过本次募集资金中使用30,000万元补充工程总承包项目流动资金。其中，支持全资子公司总承包业务发展增资20,500万元，母公司补充9,500万元发展总承包业务，以确保公司总承包业务持续稳定的增长。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（7）锁定期
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过中国轻工集团公司认购的本次非公开发行股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（8）上市地点
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
（10）本次发行股票决议的有效期
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，本议案将提交公司股东大会审议通过。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，本议案将提交公司股东大会审议通过。
5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的〈审计报告〉和〈资产评估报告〉的议案》，本议案将提交公司股东大会审议通过。
6、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》，本议案将提交公司股东大会审议通过。
7、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度监事会工作报告》，本报告将提交公司股东大会审议。
8、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度总裁工作报告》。
9、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度财务决算报告》，本报告将提交公司股东大会审议。
10、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度报告及摘要》，经审核，监事会认为董事会编制和审核中国海诚工程科技股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本报告及摘要将提交公司股东大会审议；
11、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》，经审核，监事会认为公司按照相关规定，已建立符合公司运作的内部控制体系并能得到有效的执行，报告期内，公司内部控制体系不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
12、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年第一季度报告》，经审核，监事会认为董事会编制和审核中国海诚工程科技股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
监 事 会
2016年4月13日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2016-008
中国海诚工程科技股份有限公司
关于调整非公开发行A股股票方案的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第二十次、第二十三次会议审议通过。综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，决定对本次非公开发行中的定价方式、发行数量、发行对象及发行对象其各自认购股数、认购金额进行调整。具体调整内容如下：
一、定价方式
1、原方案
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十次会议决议公告日（即2015年7月23日）。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次非公开发行的价格不低于19.54元/股。因公司停牌期间实施2014年权益分派，每10股送3股，派2元人民币现金，除权除息日为6月11日，本次发行价格即定价基准日前20个交易日股票交易考虑除权除息后均价相应调整为14.89元/股。
其中：
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定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即21.71元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易考虑除权除息后均价=（21.71-0.2）/1.3，即16.54元/股。
股票发行底价=16.54元/股*0.9，即14.89元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
2、调整后方案
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.29元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中轻集团将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
二、发行数量
1、原方案
本次非公开发行股票的数量不超过（含）4,700万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
2、调整后方案
本次非公开发行股票的数量不超过（含）56,956,875股，若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司控股股东中轻集团认购股份金额为不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币，其认购股数由最终询价结果确定。
三、发行对象及其认购股数、认购金额
1、原方案
本次非公开发行对象为中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院、株洲南车时代高新投资担保责任有限公司（现已更名为株洲中车时代高新投资有限公司）、华夏基金管理有限公司、福建嘉通资产管理有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司。
中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院、株洲南车时代高新投资担保责任有限公司（现已更名为株洲中车时代高新投资有限公司）、华夏基金管理有限公司、福建嘉通资产管理有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司等6名认购对象认购数量如下：
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2、调整后方案
本次非公开发行对象为包括控股股东中轻集团在内的不超过10名（含10名）特定对象，除中轻集团以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
除公司控股股东中轻集团以外，本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。其中，公司控股股东中轻集团承诺认购本次非公开发行的股票金额不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币。
除上述内容外，本次非公开发行股票方案其他事项未发生调整。
四、独立董事意见
独立董事就上述调整后的非公开发行股票方案发表了独立意见，认为公司本次非公开发行有利于公司长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次非公开发行股票相关调整事项。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2016年4月13日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2016-010
中国海诚工程科技股份有限公司
关于2015年度非公开发行A股股票
预案(修订稿)修订差异情况的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年7月22日，中国海诚工程科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《中国海诚工程科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》及相关议案。
2016年4月11日，中国海诚工程科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《中国海诚工程科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及相关议案，现将公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)修订差异情况公告如下：
如无特别说明，本差异情况对比表中所述的简称与《中国海诚工程科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》“释义”中所定义的简称具有相同含义。
■
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特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2016年4月13日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2016-011
中国海诚工程科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票募集资金
运用可行性分析报告（修订稿）
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）70,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
■
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目
公司拟向长泰公司投入募集资金40,000万元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系统的生产，具体实施方式如下：
① 由公司出资人民币22,000万元对长泰公司实施增资，增资完成后，通过直接、间接方式合计持有长泰公司的55.49%股权，成为长泰公司的控股股东。
②公司以贷款方式注入长泰公司18,000万元。
目前长泰公司的注册资本为人民币5,600万元，中国海诚对目标公司进行增资，将长泰公司的注册资本金增加至人民币11,118.58万元，前述增资金额及对应股权比例系以长泰公司截至2015年10月31日（“评估基准日”）经第三方评估机构评估确认并取得国有资产管理部门备案的净资产价值为基础，由增资协议各方协商确定。
1、长泰公司基本情况
（1）长泰公司基本情况
名称：长沙长泰智能装备有限公司
住所：湖南省长沙市雨花路新兴路118号
法定代表人：简泽丰
注册资本： 5,600万元
成立日期：1999年8月10日
营业范围：输送包装设备的生产、销售；工业自动控制装置的开发、制造、安装、销售及服务；新材料、新产品、新设备、电气产品、自控产品、网络一体化产品的开发、销售、制造、安装、调试、技术培训；机电产品、轻工产品、金属材料、建筑材料、化工产品的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）股权架构
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截至本预案出具日，公司通过长沙工程公司间接持有长泰公司11.627%的股权。
2、附生效条件的增资协议内容摘要
长泰公司现有股东中轻集团、中车时代投资、长沙工程公司，与本公司签订了附条件生效的《增资协议》，协议主要内容如下：
（1）协议主体、签订时间
甲方：中国轻工集团公司（“中轻集团”）
乙方：株洲中车时代高新投资有限公司（“中车时代投资”）
丙方：中国轻工业长沙工程有限公司（“长沙工程公司”）
丁方：中国海诚工程科技股份有限公司（“中国海诚”）
戊方：长沙长泰智能装备股份有限公司（“标的公司”）
以下单称“一方”、合称“各方”
签订时间：2016年4月11日
（2）增资方案
目前长泰公司的注册资本为人民币5,600万元，中国海诚对目标公司进行增资，将长泰公司的注册资本金增加至人民币11,118.58万元，前述增资金额及对应股权比例系以长泰公司截至2015年10月31日（“评估基准日”）经第三方评估机构评估确认并取得国有资产管理部门备案的净资产价值为基础，由增资协议各方协商确定。
前款所述增资完成后，长泰公司的注册资本为11,118.58万元，具体持股比例如下表所示：
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注：公司直接持有长泰公司49.63%股权，通过全资子公司长沙工程公司持有长泰公司5.86%股权，公司直接和间接合计持有长泰公司55.49%股权，成为长泰公司的控股股东。
届时长泰公司各股东有权监督本次增资资金的使用，本次增资中由中国海诚认购的5,518.58万元注册资本金以非公开发行股票方式募集。
（3）生效条件
1）标的公司一致通过了批准增资和章程修正案的内部决议；
2）中国海诚的内部权力机构已批准本协议及本协议项下的增资事宜；
3）国务院国资委批准本次增资方案；
4）中轻集团就增资协议所述的评估报告已经国有资产管理部门备案；
5）中国海诚非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员会批准并发行成功。
6）各方法定代表人或授权代表签字及加盖公章。
（4）增资款项支付及验资手续
各方同意，在规定的合同生效条件均获满足后十个工作日内，中国海诚将向标的公司支付增资款项。增资款项支付完成五个工作日内，各方将协同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本次增资进行验资并出具相应验资报告。
（5）增资手续办理
协议各方一致同意，自中国海诚向标的公司支付增资款项后二十个工作日内，协议各方将协同办理完成本次增资的工商变更登记手续，即标的公司取得股权结构变更为如协议所示结构的工商变更登记材料并换领新的营业执照，并变更股东名册、换发出资证明书。
（6）经营管理机构及劳动用工安排
各方同意，自中国海诚向标的公司支付增资款项后十五个工作日内，召开标的公司临时股东大会将标的公司董事会成员人数调整为七名，其中董事候选人由中国海诚推荐四名，中轻集团推荐两名，中车时代投资（或其股权受让方）推荐一名，交由标的公司股东会选举。董事长由中国海诚推荐，经董事会依法定程序选举产生。
3、“长泰公司智能装备提质扩产项目”基本情况
（1）项目基本情况
(下转48版)
