航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-董-003
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）于2016年3月29日以传真、邮件或亲自送达的形式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第三十八次会议通知，会议于2016年4月8日下午2：00时在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到董事11人,实到董事11人。公司监事和部分高管列席了会议。本次会议采取现场表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
公司拟向Eashine International Co., Limited（以下简称“益圣国际”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权；向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEE S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）持有的Navilight S.à r.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据标的资产评估情况及交易各方协商的结果，本次重组标的资产的作价合计为人民币174,188.99万元（以下金额均为人民币）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,055.38 万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用、支付税费并补充IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。
1.整体方案
公司拟向益圣国际发行股份购买Hiwinglux公司100%股权；向Easunlux公司发行股份并支付现金收购IEE公司97%股权；以现金购买国新国际持有的Navilight公司100%股权。根据标的资产评估情况及交易各方协商的结果，本次重组标的资产的作价合计为174,188.99万元。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,055.38万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用、支付税费并补充IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易。
上述发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
2.交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：益圣国际、Easunlux公司和国新国际。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.交易标的
本次交易的标的资产Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权、Navilight公司100%股权。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
4.交易方式
公司拟向益圣国际发行股份购买Hiwinglux公司100%股权；向Easunlux公司发行股份并支付现金收购IEE公司97%股权；以现金购买国新国际持有的Navilight公司100%股权。具体的交易方式如下：
■
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
5.作价依据及交易作价
按照中企华出具的并经国务院国资委或中央企业备案的标的资产《评估报告》，Hiwinglux公司100%股权的评估值为18,550.44万元；IEE公司97%股权的评估值为141,969.40万元；Navilight公司100%股权的评估值为13,669.15万元。
根据评估结果并经本公司与交易各方协商，本次重组标的资产的作价合计为174,188.99万元，具体对价如下：Hiwinglux公司100%股权作价18,550.44万元，本公司拟向益圣国际发行4,204,542股；IEE公司97%股权作价141,969.40万元，本公司拟向Easunlux公司发行17,697,908股，并支付现金63,886.23万元；Navilight公司100%股权作价13,669.15万元，本公司拟向国新国际支付现金13,669.15万元。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
6.滚存未分配利润
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
Hiwinglux公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有；IEE公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的IEE公司股东所有；Navilight公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
7.期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割完成日的过渡期间，Hiwinglux公司、IEE公司、Navilight公司所产生的利润由交易完成后Hiwinglux公司、IEE公司、Navilight公司的股东享有，若发生亏损，由相应交易对方益圣国际、Easunlux公司和国新国际承担。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
8.交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
各方应在本次交易获得中国证监会核准批文之日起6个月内按照相关法律规定，将Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权、Navilight公司100%的股权变更至公司或公司指定的子公司名下并完成标的资产交割的全部手续。各方一致同意因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
9.本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案
A.发行股份及支付现金购买资产方案
（1）发行的种类和面值
本次重大资产重组发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：益圣国际和Easunlux公司。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（即第五届董事会第三十六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。根据上述规定，通过与交易各方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价90%确定发行价格，符合《重大资产重组管理办法》的规定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为44.12元/股，不低于定价基准日前120个交易日航天科技A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，航天科技如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
(4)发行股份价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
本调价机制针对本公司向益圣国际、Easunlux公司发行股份购买资产的发行价格；本调价机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
②价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本次价格调整方案；航天科技董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
③可调价期间
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
④触发调价的条件
本公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，本公司董事会有权在本公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
a、可调价期间内，深证成指（399001）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即12,683.86点）跌幅超15%；或
b、可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即3,846.65点）跌幅超15%；或
c、可调价期间内，证监会电子指数（883106）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,297.00点）跌幅超15%。
⑤调价基准日
上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。
⑥调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
⑦调整机制
在可调价期间内，当“④触发调价的条件”中的任一条件满足时，航天科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若
a、本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
b、上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
c、国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
可调价期间内，本公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（5）发行数量
根据本次重组的交易方式及标的资产的评估值，本公司将向购买资产的交易对方发行股份总量为21,902,450股，其中：向益圣国际发行4,204,542股、向Easunlux公司发行17,697,908股。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（6）发行股份的上市地点
本次重大资产重组项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（7）锁定期安排
益圣国际及Easunlux公司承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次重组涉及新股上市之日起36个月。
本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则益圣国际及Easunlux公司持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，益圣国际及Easunlux公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
同时，中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）作为航天科技的控股股东、中国航天科工集团公司作为航天科技的股东及实际控制人、中国航天科工运载技术研究院北京分院作为航天科技的股东及关联方承诺自本次交易涉及发行的新股上市之日起12个月内不得转让本次交易前各自已持有的航天科技股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月的限制。
本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则其各自持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
在本次交易前已持有航天科技股票的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（8）补偿期限及业绩承诺
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿框架协议》，若AC公司2016年、2017年和2018年各年度（如本次交易在2016年12月31日前无法完成，则盈利补偿的承诺年度将以补充协议形式予以相应调整）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币3,179.48万元、人民币4,536.36万元、人民币4,922.30万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润预测数的，则益圣国际应按所持Hiwinglux公司100%股权的交易对价向航天科技进行补偿；若AC公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则益圣国际无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以益圣国际通过本次重组取得的航天科技股票为限。
根据航天科技与Easunlux公司签订的《盈利预测补偿框架协议》，若IEE公司2016年、2017年和2018年各年度（如本次交易在2016年12月31日前无法完成，则盈利补偿的承诺年度将以补充协议形式予以相应调整）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币7,714.17万元、人民币9,005.04万元、人民币10,762.04万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润预测数的，则Easunlux公司应按所持IEE公司97%股权的交易价格向航天科技进行补偿；若IEE公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则Easunlux公司无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以Easunlux公司通过本次重组取得的航天科技股票和现金为限。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（9）本次发行决议有效期
本次重大资产重组的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
B.募集配套资金的发行方案
(1)发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
(2)发行方式及发行对象
本次募集配套资金以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（3）定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第三十六次会议）决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%，即不低于50.94元/股。该发行底价需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进行相应调整。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
(4）发行股份价格调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的发行价格。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（5）募集配套资金金额和发行数量
上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,055.38万元，且不超过本次交易标的资产总价的100%。按照发行底价50.94元/股测算，本次募集配套资金拟增发不超过32,794,538股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（6）发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（7）锁定期安排
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（8）配套募集资金用途
本次配套募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用和相关税费以及补充流动资金。具体如下表：
单位：万元
■
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（9）本次发行决议有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》。
本公司截至2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为138,332.34万元。本次重组标的资产拟作价174,188.99万元，超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元。本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准，构成重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方益圣国际、Easunlux公司是本公司的控股股东航天三院所控制的企业，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
1、本次重大资产重组不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联的报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组的标的公司为按照标的公司所在国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。
本次重组完成后，航天三院及其下属公司对上市公司的持股比例由21.35%增至约24.06%，科工集团及其下属公司对上市公司的持股比例由35.89%增至约36.49%；上市公司的控股股东仍为航天三院，实际控制人仍为科工集团。本公司自上市以来，实际控制权未发生变更。本次交易亦不会导致上市公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司降低关联交易占比和避免同业竞争，增强独立性。
2、公司2015年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效的协议的议案》。
公司拟与本次重组的交易对方Easunlux S.A签署附条件生效的《航天科技控股集团股份有限公司与Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买资产协议》及《航天科技控股集团股份有限公司与Easunlux S.A.之标的资产盈利预测补偿协议》,与益圣国际签署附条件生效的《航天科技控股集团股份有限公司与益圣国际有限公司之发行股份购买资产协议》及《航天科技控股集团股份有限公司与益圣国际有限公司之标的资产盈利预测补偿协议》，与国新国际签署附条件生效的《航天科技控股集团股份有限公司与国新国际投资有限公司之现金购买资产协议》。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
九、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》。
同意相关机构就本次重大资产重组事项编制的有关审计报告、备考审阅报告、评估报告。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析,认为：
1、为本公司本次交易出具评估报告的北京中企华资产评估有限责任公司有证券期货相关业务资格。评估机构选聘程序合规,评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外,与本公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，Hiwinglux公司和Navilight公司的股权价值采用资产基础法进行评估；IEE公司和All Circuits S.A.S.的股权价值采用收益法和市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,采取的评估方法与评估目的一致。
4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,选用的参照数据、资料可靠,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据,并已将评估结果在国务院国资委或中央企业备案,评估和交易定价公允,未损害公司及中小股东的利益。
综上所述,本次交易本公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允,不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整、修改或决定终止，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充、调整或决定终止本次交易及撤回申报材料；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并签署相关聘用协议；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十三、审议通过了《关于提请股东大会同意中国航天科工集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
因本公司本次重大资产重组事项,中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）及其一致行动人认购本公司本次非公开发行的股份后合计持有公司股份数量超过公司本次发行完成后总股本的30%，且持股比例较本次重组前有所上升，将触发向本公司其他股东发出要约收购义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，航天科工及其一致行动人符合免于以要约收购方式增持本公司股份的条件。公司董事提请股东大会同意航天科工及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十四、审议通过了《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》。
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次重大资产重组对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
公司关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报措施的公告将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十五、审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十二日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-监-003
航天科技控股集团股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2016年4月8日14：00时在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议由监事会主席刘远东先生主持，会议采取现场投票表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会监事审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
公司拟向Eashine International Co., Limited（以下简称“益圣国际”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权；向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEE S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）持有的Navilight S.à r.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据标的资产评估情况及交易各方协商的结果，本次重组标的资产的作价合计为人民币174,188.99万元（以下金额均为人民币）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,055.38 万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用并补充IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。
1.整体方案
公司拟向益圣国际发行股份购买Hiwinglux公司100%股权；向Easunlux公司发行股份并支付现金收购IEE公司97%股权；以现金购买国新国际持有的Navilight公司100%股权。根据标的资产评估情况及交易各方协商的结果，本次重组标的资产的作价合计为174,188.99万元。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,055.38万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用并补充IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易。
上述发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：益圣国际、Easunlux公司和国新国际。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.交易标的
本次交易的标的资产Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权、Navilight公司100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.交易方式
公司拟向益圣国际发行股份购买Hiwinglux公司100%股权；向Easunlux公司发行股份并支付现金收购IEE公司97%股权；以现金购买国新国际持有的Navilight公司100%股权。具体的交易方式如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.作价依据及交易作价
按照中企华出具的并经国务院国资委或中央企业备案的标的资产《评估报告》，Hiwinglux公司100%股权的评估值为18,550.44万元；IEE公司97%股权的评估值为141,969.40万元；Navilight公司100%股权的评估值为13,669.15万元。
根据评估结果并经本公司与交易各方协商，本次重组标的资产的作价合计为174,188.99万元，具体对价如下：Hiwinglux公司100%股权作价18,550.44万元，本公司拟向益圣国际发行4,204,542股；IEE公司97%股权作价141,969.40万元，本公司拟向Easunlux公司发行17,697,908股，并支付现金63,886.23万元；Navilight公司100%股权作价13,669.15万元，本公司拟向国新国际支付现金13,669.15万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.滚存未分配利润
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
Hiwinglux公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有；IEE公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的IEE公司股东所有；Navilight公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割完成日的过渡期间，Hiwinglux公司、IEE公司、Navilight公司所产生的利润由交易完成后Hiwinglux公司、IEE公司、Navilight公司的股东享有，若发生亏损，由相应交易对方益圣国际、Easunlux公司和国新国际承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
各方应在本次交易获得中国证监会核准批文之日起6个月内按照相关法律规定，将Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权、Navilight公司100%的股权变更至公司或公司指定的子公司名下并完成标的资产交割的全部手续。各方一致同意因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9.本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案
A.发行股份及支付现金购买资产方案
（1）发行的种类和面值
本次重大资产重组发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：益圣国际和Easunlux公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（即第五届董事会第三十六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。根据上述规定，通过与交易各方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价90%确定发行价格，符合《重大资产重组管理办法》的规定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为44.12元/股，不低于定价基准日前120个交易日航天科技A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，航天科技如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(4)发行股份价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
本调价机制针对本公司向益圣国际、Easunlux公司发行股份购买资产的发行价格；本调价机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
②价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本次价格调整方案；航天科技董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
③可调价期间
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
④触发调价的条件
本公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，本公司董事会有权在本公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
a、可调价期间内，深证成指（399001）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即12,683.86点）跌幅超15%；或
b、可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即3,846.65点）跌幅超15%；或
c、可调价期间内，证监会电子指数（883106）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,297.00点）跌幅超15%。
⑤调价基准日
上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。
⑥调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
⑦调整机制
在可调价期间内，当“④触发调价的条件”中的任一条件满足时，航天科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若
a、本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
b、上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
c、国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
可调价期间内，本公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
根据本次重组的交易方式及标的资产的评估值，本公司将向购买资产的交易对方发行股份总量为21,902,450股，其中：向益圣国际发行4,204,542股、向Easunlux公司发行17,697,908股。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股份的上市地点
本次重大资产重组项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）锁定期安排
益圣国际及Easunlux公司承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次重组涉及新股上市之日起36个月。
本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则益圣国际及Easunlux公司持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，益圣国际及Easunlux公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
同时，中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）作为航天科技的控股股东、中国航天科工集团公司作为航天科技的股东及实际控制人、中国航天科工运载技术研究院北京分院作为航天科技的股东及关联方承诺自本次交易涉及发行的新股上市之日起12个月内不得转让本次交易前各自已持有的航天科技股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月的限制。
本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则其各自持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
在本次交易前已持有航天科技股票的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）补偿期限及业绩承诺
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿框架协议》，若AC公司2016年、2017年和2018年各年度（如本次交易在2016年12月31日前无法完成，则盈利补偿的承诺年度将以补充协议形式予以相应调整）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币3,179.48万元、人民币4,536.36万元、人民币4,922.30万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润预测数的，则益圣国际应按所持Hiwinglux公司100%股权的交易对价向航天科技进行补偿；若AC公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则益圣国际无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以益圣国际通过本次重组取得的航天科技股票为限。
根据航天科技与Easunlux公司签订的《盈利预测补偿框架协议》，若IEE公司2016年、2017年和2018年各年度（如本次交易在2016年12月31日前无法完成，则盈利补偿的承诺年度将以补充协议形式予以相应调整）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币7,714.17万元、人民币9,005.04万元、人民币10,762.04万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润预测数的，则Easunlux公司应按所持IEE公司97%股权的交易价格向航天科技进行补偿；若IEE公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则Easunlux公司无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以Easunlux公司通过本次重组取得的航天科技股票和现金为限。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行决议有效期
本次重大资产重组的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
B.募集配套资金的发行方案
(1)发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(2)发行方式及发行对象
本次募集配套资金以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%，即不低于50.94元/股。该发行底价需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(4）发行股份价格调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）募集配套资金金额和发行数量
上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,055.38万元，且不超过本次交易标的资产总价的100%。按照发行底价50.94元/股测算，本次募集配套资金拟增发不超过32,794,538股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）锁定期安排
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）配套募集资金用途
本次配套募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用和相关税费以及补充流动资金。具体如下表：
单位：万元
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行决议有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》。
本公司截至2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为138,332.34万元。本次重组标的资产拟作价174,188.99万元，超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元。本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准，构成重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方益圣国际、Easunlux公司是本公司的控股股东航天三院所控制的企业，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
1、本次重大资产重组不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联的报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组的标的公司为按照标的公司所在国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。
本次重组完成后，航天三院及其下属公司对上市公司的持股比例由21.35%增至约24.06%，科工集团及其下属公司对上市公司的持股比例由35.89%增至约36.49%；上市公司的控股股东仍为航天三院，实际控制人仍为科工集团。本公司自上市以来，实际控制权未发生变更。本次交易亦不会导致上市公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司降低关联交易占比和避免同业竞争，增强独立性。
2、公司2015年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。
公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效的协议的议案》。
公司拟与本次重组的交易对方Easunlux S.A签署附条件生效的《航天科技控股集团股份有限公司与Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买资产协议》及《航天科技控股集团股份有限公司与Easunlux S.A.之标的资产盈利预测补偿协议》,与益圣国际签署附条件生效的《航天科技控股集团股份有限公司与益圣国际有限公司之发行股份购买资产协议》及《航天科技控股集团股份有限公司与益圣国际有限公司之标的资产盈利预测补偿协议》，与国新国际签署附条件生效的《航天科技控股集团股份有限公司与国新国际投资有限公司之现金购买资产协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》。
同意相关机构就本次重大资产重组事项编制的有关审计报告、备考审阅报告、评估报告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》。
公司监事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析,认为：
1、为本公司本次交易出具评估报告的北京中企华资产评估有限责任公司有证券期货相关业务资格。评估机构选聘程序合规,评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外,与本公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，Hiwinglux公司和Navilight公司的股权价值采用资产基础法进行评估；IEE公司和All Circuits S.A.S.的股权价值采用收益法和市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,采取的评估方法与评估目的一致。
4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,选用的参照数据、资料可靠,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据,并已将评估结果在国务院国资委或中央企业备案,评估和交易定价公允,未损害公司及中小股东的利益。
综上所述,本次交易本公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允,不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司
监事会
二〇一六年四月十二日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-021
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向益圣国际有限公司（英文名Eashine International Co., Limited，以下简称“益圣国际”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权; 向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEE International Electronics & Engineering S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（英文名CNIC Corporation Limited，以下简称“国新国际”）持有的Navilight S.à r.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据经国务院国资委或中央企业备案的评估结果及交易各方的协商，本次交易标的资产的作价合计为174,188.99万元。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,055.38 万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用、支付税费并补充标的资产IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。上述发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于董事会召开前获得并审阅了拟提交公司第五届董事会第三十八次会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
1、公司本次发行股份购买资产的行为构成重大资产重组。本次重大资产重组方案及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。
2、 本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模,提升公司市场竞争力,有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。
3、 我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关内容表示认可,并且同意将相关议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议。
独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超
二〇一六年四月十二日
（下转65版）
