航天科技控股集团股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见

（上接64版）

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-022

航天科技控股集团股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向益圣国际有限公司（英文名Eashine International Co., Limited，以下简称“益圣国际”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权; 向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEE International Electronics & Engineering S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（英文名CNIC Corporation Limited，以下简称“国新国际”）持有的NavilightS.à r.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据国务院国资委或中央企业备案的评估结果并经交易各方协商，本次交易标的资产的作价合计为174,188.99万元。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,055.38 万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用、支付税费并补充标的资产IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。上述发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，本人作为公司的独立董事，在认真审议本次重大资产重组的相关文件后，基于个人独立判断，对公司召开的第五届董事会第三十八次会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：

1、本次提交公司第五届董事会第三十八次会议审议的《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。

2、本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第五届董事会第三十八次会议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

3、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，相关关联方已回避表决。本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

4、本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

5、公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估值作价，并已将评估结果在国务院国资委或中央企业备案,资产定价具有公允性、合理性,不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益,独立董事认为:

(1)北京中企华资产评估有限责任公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立性;

(2)评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;

(3)评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,选用的参照数据、资料可靠,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据,并已将评估结果在国务院国资委或中央企业备案,评估和交易定价公允,未损害公司及中小股东的利益。

6、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董事会将于本次重大资产重组相关的议案提交公司股东大会审议。

独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超

二〇一六年四月十二日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-023

航天科技控股集团股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向Eashine International Co., Limited（以下简称“益圣国际”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权; 向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEE International Electronics & Engineering S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（英文名CNIC Corporation Limited，以下简称“国新国际”）持有的Navilight S.à r.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据经国务院国资委或中央企业备案的评估结果及交易各方的协商，本次重组标的资产的作价合计为174,188.99万元。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,055.38万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用、支付税费并补充标的资产IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。上述发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，本人作为公司的独立董事，在认真审议本次重大资产重组的相关文件后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：

1、北京中企华资产评估有限责任公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立性;

2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;

3、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,选用的参照数据、资料可靠,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据,并已将评估结果在国务院国资委或中央企业备案,评估和交易定价公允,未损害公司及中小股东的利益。

综上所述,本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商 确定,评估机构独立,评估假设前提合理,交易定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超

二〇一六年四月十二日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-024

航天科技控股集团股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天科技”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次交易的基本情况

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天科技”）拟发行股份购买益圣国际有限公司（以下简称“益圣国际”）持有的Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%的股权；拟发行股份并支付现金购买Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）持有的IEE International Electronics and Engineering S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权；拟支付现金购买国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）持有的Navilight S.à r.l.（以下简称“Navilight公司”）100%的股权；并募集部分配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据评估结果并经本公司与交易各方协商，本公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易对价如下：Hiwinglux公司100%股权作价18,550.44万元，本公司拟向益圣国际发行4,204,542股；IEE公司97%股权作价141,969.40万元，本公司拟向Easunlux公司发行17,697,908股，并支付现金63,886.23万元；Navilight公司100%股权作价13,669.15万元，本公司拟向国新国际支付现金13,669.15万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日，每股发行价格为44.12元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日本公司A股股票交易均价的90%（即44.1198元/股）。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行底价为50.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%（即50.934元/股）。该发行底价需经本公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进行相应调整。

本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金对价及发行股份数量如下表所示：

■

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

二、本次交易对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提

（1）假设本次重大资产重组于2016年7月底完成，募集配套资金于2016年7月底到账。该完成时间仅用于计算本次交易对即期回报的影响，最终完成时间以本次交易经证监会核准并实际完成的时间为准；

（2）假设本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行21,902,450股，本次募集配套资金发行的股票数量为32,794,538股（假设募集配套资金按照发行底价发行，即发行价为50.94元/股），最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量和实际的询价结果为准；

（3）假设本公司2016年净利润情况与2015年持平（包括非经常性损益），本公司对2016年净利润的测算未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等其他方面的影响；

（4）假设宏观经济环境、标的资产主营业务所处行业情况没有发生重大不利变化；

（5）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

（6）上述假设仅为测算本次交易对公司即期回报的影响，不代表公司对2015年度、2016年度的经营情况及趋势的判断，亦不等于对公司未来利润及利润分配做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司即期回报的影响

基于上述假设，本公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

三、董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性

1、本次交易有利于提升本公司汽车电子技术能力和生产水平

本次交易标的公司拥有世界领先的汽车电子技术和生产水平。IEE公司在汽车电子领域中的安全产品方面具有成熟的技术、较强的研发团队以及领先的市场地位，并为世界顶级汽车厂商提供配套产品，AC公司则拥有全球领先的电子制造能力，包括安全级汽车电子制造资质和相应的质量控制水平，平均每百万件产品的不良品率仅为5.2件（PPM=5.2），凭借突出的生产水平与众多汽车主机厂商拥有良好的合作关系。

本次交易有助于提升本公司汽车电子技术能力和生产水平，使本公司汽车电子业务板块的产业链得到进一步拓展，优化本公司汽车电子产品结构，实现本公司汽车电子业务板块的跨越式发展。

2、本次交易有利于本公司拓展相关电子产品应用领域

本次交易标的公司拥有世界领先的汽车电子技术和生产水平。IEE公司在汽车电子领域中的安全产品方面具有成熟的技术、较强的研发团队以及领先的市场地位，并为世界顶级汽车厂商提供配套产品，AC公司则拥有全球领先的电子制造能力，包括安全级汽车电子制造资质和相应的质量控制水平，平均每百万件产品的不良品率仅为5.2件（PPM=5.2），凭借突出的生产水平与众多汽车主机厂商拥有良好的合作关系。

本次交易有助于提升本公司汽车电子技术能力和生产水平，使本公司汽车电子业务板块的产业链得到进一步拓展，优化本公司汽车电子产品结构，实现本公司汽车电子业务板块的跨越式发展。

3、本次交易有利于本公司拓展海外市场，扩大客户基础

本次交易将为本公司开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。IEE公司和AC公司在全球主要地区均有较强的客户覆盖，拥有完整的专业销售服务团队，包括销售管理、产品技术市场、客户服务等部门，提供一系列成体系的销售服务。作为供应商之一，IEE公司和AC公司与客户保持了良好的合作关系，可直接接触OEM厂商，并从OEM厂商直接获得资源。

IEE公司和AC公司在欧美完善的客户体系和良好的客户关系能够为上市公司汽车电子产业的技术和产品提供有效的国际市场进入平台，有利于国际市场的开发和拓展，为上市公司进入世界知名汽车主机厂的供货商名录提供重要契机。同时，本次交易将推进上市公司国际化经营商业模式创新，实现国际化经营多元发展。

4、本次交易有利于本公司增强盈利能力及市场竞争力

由于标的公司的盈利能力较强、资产质量较好、未来成长空间较大，本次交易完成后本公司的盈利能力和资产质量将得到显著改善。同时，通过募集配套资金的投入，标的公司的资产负债结构将得到有效改善，生产规模和技术研发水平将逐步提高，盈利能力进一步释放，风险抵抗能力显著加强。随着本公司相关业务与标的公司现有业务的协同效应逐步显现，本公司下属多项业务的经营效益将得到有效改善，市场竞争力持续增强。

四、本公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

1、本公司现有业务运营现状

本公司目前主营业务分为五大业务板块，分别为车联网及工业物联网、航天应用产品、汽车电子、石油仪器设备和电力设备。

车联网方面，本公司积极开拓市场，实现跨省市车联网业务市场布局，稳步推广保险等增值业务并取得积极成效，获得北斗民用分理商试验资质及SP资质，并在实际应用中开展积极探索。工业物联网方面，本公司在开拓环境监测运营市场的同时积极开展VOC治理及锅炉凝结水回收等新业务，逐步实施数字化油田项目，并已成为北京市地质灾害预警系统一期工程的最大供货服务商。航天产品方面，本公司的惯性控制系统及产品、加速度计组合已初步运用到航天工程的实际应用中。汽车电子产品方面，本公司汽车仪表装配量稳步提升，前装记录仪已在部分主机厂开始试装。石油仪器设备方面，本公司在保持原有客户的基础上，开始尝试将液位测量、陀螺测斜仪等产品向新客户推广，进一步扩大产品的市场份额，并积极推进地质旋转导向无线随钻系统（LWD）及陀螺随钻系统的实际应用。电力设备方面，本公司生产的冲击电压发生器、配电柜产品已成功中标多个大型项目，并已初步开拓海外市场，进一步提高相关产品的市场影响力。

最近三年，本公司各项业务整体发展形势良好，营业收入规模和盈利能力稳步提高。

2、本公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

（1）政策风险

本公司主要业务所处行业受宏观经济形势及产业政策驱动因素影响较大，经济环境及政策变化将对整个行业乃至公司经营带来较大影响。本公司将针对重点行业加大产业政策的跟踪及分析力度，为决策提供支撑依据，提前做好各项应对准备。

（2）市场竞争风险

本公司主要业务所处行业均属发展前景较好的优势行业，关注度较高，行业内参与者较多、竞争非常充分，虽然公司在降本增效方面做了大量工作，同时凭借品牌、军工技术、服务等积极拉升产品溢价，但在“红海”竞争的背景下，产品毛利率下降、原材料成本上升所带来的整体盈利能力降低的风险仍客观存在。公司将加大营销力度，通过规模的提升有效降低单位成本，同时在新产品研发、运营模式优化、质量控制等方面提升核心竞争力，形成具有差异化的竞争优势，远离“红海”竞争。

（3）技术风险

本公司目前所从事的业务对生产产品的质量和新技术的研发均有较高的要求。为应对日趋激烈的市场竞争，本公司不仅面临现有生产能力的技术升级以提高现有产品质量，还需要不断加强技术投入以保证公司在行业整体技术代际更迭中占有先机。因此，本公司目前从事的业务亦面临因生产技术难以达到市场要求而使市场竞争力受到影响或因行业整体产品或技术更迭导致公司现有产品无法满足客户需求的风险。为应对该技术风险，本公司将继续加强研发投入，并对行业未来发展趋势和客户需求变化进行密切跟踪，以需求调整带动技术投入，保证公司现有技术能力符合市场和客户的要求。此外，本公司将利用根据自身财务状况寻求技术或资产收购的机会，以快速提升现有技术水平。

（4）投资风险

为强化本公司主业，支撑可持续发展，本公司开展的投资等工作虽前期会经过深入的可行性分析及论证，但不能排除因预测偏差、环境及政策变化等因素导致的投资收益不达预期的风险。开展相关工作时，公司将聘请专业团队做充分的市场调研及行业分析，并及时补充专业人才队伍，以确保将风险降至最低。

3、本公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩措施

（1）逐步开拓市场，提高市场覆盖率

本公司将充分抓住国家物联网发展契机，实现车联网、军用物联网领域的突破，在保证现有市场稳定经营的前提下，积极拓展其他市场，以实现车联网、军用物联网业务的市场覆盖率进一步提升。同时，本公司将积极拓展石油物联、环保物联等应用领域，扩大物联网技术的行业覆盖率，实现行业间业务联动发展，进一步提高经营效益。此外，本次交易完成后，本公司将根据总体发展战略并利用各个子公司在汽车电子不同细分领域的优势，促进各子公司之间市场、客户、供应商、研发等资源的共享，以进一步提高相关业务的整体竞争优势和盈利能力。

（2）提高存量资产运行效率，改善公司现有财务状况

本公司将根据总体发展战略和具体工作目标，妥善制定采购、生产、销售等各环节的经营安排，提高现有资产周转率，加强应收款项的信用管理，改善企业现金流和资产负债结构。

（3）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（4）严格执行《盈利补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利补偿协议》，AC公司2016年、2017年和2018年各年度（如本次交易在2016年12月31日前无法完成，则盈利补偿的承诺年度将以补充协议形式予以相应调整）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币3,179.48万元、人民币4,536.36万元、人民币4,922.30万元，IEE公司2016年、2017年和2018年各年度（如本次交易在2016年12月31日前无法完成，则盈利补偿的承诺年度将以补充协议形式予以相应调整）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币7,714.17万元、人民币9,005.04万元、人民币10,762.04万元。如出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

（5）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本公司已制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。本公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

五、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

本公司董事及高级管理人员已签署了《关于公司填补回报措施有关事项的承诺书》，具体内容如下：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

六、本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买Hiwinglux公司100%的股权、IEE公司97%的股权和Navilight公司100%的股权。本次交易完成后，公司股本规模将由323,624,221股增加至378,321,209股（假设募集配套资金的发行价格为发行底价）。根据审计、评估结果，本次重组完成后公司总股本将增加，本公司每股收益仍将增厚。尽管如此，如出现欧洲汽车市场出现下滑或标的公司经营业绩未达预期等极端情况，在本公司总股本增加的情况下，且由于2016年业务未能按相应幅度增长，将存在公司每股收益等指标下降的风险。

七、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团承诺不越权干预本公司经营管理活动，不侵占本公司利益。

特此公告

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年四月十二日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-025

关于召开航天科技控股集团股份有限公司

2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八会议决议，公司董事会提议召开2016年第一次临时股东大会，现将具体情况公告如下：

一、会议时间及地点

1.会议时间：2016年5月6日（星期五）14:30时

2.网络投票时间：2016年5月5日-2016年5月6日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月6日9:30至11:30，13:00时至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年5月5日15:00至2016年5月6日15:00期间的任意时间。

3.会议地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室

4.会议召集人：本公司董事会

5.表决方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.表决结果统计办法：同一表决权只能选择现场投票、网络投票中一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议内容

（一）审议的议案

1.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

2.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

3.审议《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；

4.审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

5.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；

6.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》；

7.审议《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

8.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

9.审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；

10.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

11.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

12.审议《关于提请股东大会同意中国航天科工集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

13.审议《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》。

（二）披露情况

相关议案内容详见2016年4月12日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的本公司第五届董事会第三十八次会议决议公告。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

三、出席会议对象

1.截止2016年4月29日（星期五）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

四、报名登记办法、时间、地点

1.出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东帐户卡到公司办理出席会议的登记手续；法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

2.登记时间：2016年5月5日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。

3.登记地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室

4.联系方式：

联系电话：010-83636110，联系传真：010-83636060

联系人：吴丹

五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月13日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2.投票代码：360901，投票简称：航天投票

3.股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应价格申报。具体如下表：

■

注：①议案1至议案13，由于重大资产重组事项涉及标的资产与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，与本公司存在关联关系，因此上述事项构成了关联交易。关联股东中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工集团公司应回避表决。

②本次股东大会投票，对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：

表决意见种类对应的申报股数

■

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4.计票规则： 股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3.投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月5日15:00至2016年5月6日15:00期间的任意时间。

六、投票注意事项

1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2.如需查询投票结果，请于投票当日18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

(附授权委托书)

特此通知

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年四月十二日

附：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席航天科技控股集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并行使以下表决权：

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委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

授权日期：2016年 月 日