铜陵中发三佳科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案
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证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临2016-018
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表审批机构对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票方案已于2016年4月12日经本公司第六届董事会第四次会议审议通过，本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为国购投资有限公司。发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不变。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日（2016年4月13日），本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即不低于18.19元/股。
在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股或分红等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 42,330,951股（含本数），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过77,000万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
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6、本次发行完成后公司社会公众股比例不低于25%，不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
7、《公司章程》规定，公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等具体情况请参见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明”。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：本预案中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本公司主营业务为LED支架、半导体封装模具、冲切成型系统、点胶机、塑封压机以及塑料型材挤出模具等的研发、生产与销售。自上市以来，本公司在销售网络的建设、品牌影响力、技术积淀、人才资源及产业链优势的积累上面都有了长足的发展，各相关业务在行业内都形成了独特的核心竞争力。
2008年度以来宏观经济波动，国际国内各类消费需求疲软，石油价格大幅下降、煤炭和钢铁等基础产业产能过剩、人力成本大幅上升及工业增加值同比增长缓慢，对国民经济上游产业的影响重大。
受国内经济结构调整，房地产市场不景气的影响，公司经营业绩出现下滑，盈利能力下降，资金压力加大，严重影响公司的发展。公司目前有必要增强资本实力，积极推进产品转型、结构调整，全面提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，提升持续盈利能力，维护投资者利益。因此，公司拟进行本次非公开发行股票。
（二）本次非公开发行的目的
1、提高实际控制人持股比例，稳定公司经营发展
截至本预案公告日，三佳集团持有本公司27,073,333.00股股份，占本公司总股本的17.09%。本次非公开发行完成后，实际控制人持股比例提高，降低因持股比例较低导致公司控股股东和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力。
2、维护社会公众股东的利益
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，用于公司未来盈利能力较强的产业项目、偿还银行贷款和补充流动资金，有利于改善资本结构，增强资本实力，降低偿债压力，提高公司财务抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。公司未来以更加优良的业绩回报广大投资者，有利于稳定公司股价预期，维护社会公众股东的利益。
3、积极拓展新的业务方向，实现向高端产业的转型升级
公司的传统主要受房地产市场宏观调控和LED行业产能过剩影响严重，营业收入逐年下降。公司通过募集资金投向战略新兴产业的技术和生产能力，继而实现业务的升级转型。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为国购投资有限公司，袁启宏先生持股比例为99.6%。
截至本预案出具日，三佳集团控制本公司27,073,333股股份，占公司总股本的17.09%，实际控制人为袁启宏。本次非公开发行完成后，三佳集团持有本公司股权比例为13.49%，国购投资持有本公司股权比例为21.09%，本次发行不会导致实际控制人发生变化。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象是国购投资有限公司，以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即2016年4月13日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即18.19元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 42,330,951股（含本数），全部由国购投资有限公司以现金方式认购，具体发行数量待中国证监会批准后确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，国购投资认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（七）上市安排
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）公司滚存利润分配的安排
在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。如果在有效期内本次发行获得证监会核准文件，本次授权将自动延期至本次非公开发行完成日。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过77，000万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
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六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为本公司实际控制人袁启宏控制的国购投资有限公司，本次非公开发行构成关联交易，需报经公司股东大会经非关联股东表决通过。
在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司审计委员会发表了书面意见，独立董事亦就本次发行所涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
七、本次发行是否会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，三佳集团持有本公司27,073,333.00股，占有持股比例为17.09%，是公司的控股股东，实际控制人为袁启宏。本次非公开发行对象为国购投资有限公司，袁启宏占其股权比例为99.6%。本次发行股票数量不超过 42,330,951股（含本数），发行完成后，三佳集团持股比例为13.49%，国购投资持股比例为21.09 %，因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行方案已于2016年4月12日经公司第六届董事会第四次会议审议通过，本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
（一）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（二）中国证监会核准本次非公开发行。
第二节发行对象基本情况
一、国购投资的基本情况
（一）国购投资概况
中文名称：国购投资有限公司
法定代表人：袁启宏
成立日期：2010年5月11日
注册资本：25,000万元
住所：安徽省合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦
企业法人营业执照注册号：340100000410208
组织机构代码：55458067-6
经营范围：房地产项目投资；风险投资；科技项目投资、高新技术投资；基础建设投资；实业投资；企业收购、兼并及资产重组；企业管理咨询服务。
（二）国购投资与公司的控股关系
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（三）国购投资主营业务情况
国购投资作为安徽省较大的房地产开发企业之一，具有较为丰富的管理和运营经验。国购投资的主营业务为住宅地产、商业地产的开发与销售，商业物业管理及运营，在当地市场中的地位显著。截至2015年末，公司持有优质物业面积超过30万平米，市场估值近60亿元；
目前国购投资正在向集文化动漫、产业投资、住宅地产为一体的综合性、国际化的企业发展。公司与中国科技大学、合肥高新区管委会联合签署了发展合肥机器人产业的战略合作协议，研发的新一代智能服务机器人已投入使用，为日后国购投资产业布局奠定了坚实的基础。此外，国购投资还大力发展动漫产业，努力打造文化产业产品及服务。
（四）国购投资最近一年一期简要财务报表
1、合并资产负债表
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2、合并利润表
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3、合并现金流量表
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注：上述报表未经审计
（五）国购投资及董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼情况
国购投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。
（六）本次发行完成后，国购投资与公司的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
国购投资主营业务为住宅地产、商业地产的开发与销售，商业物业管理及运营，其下属子公司安徽国购机器人产业控股有限公司主要业务为智能机器人研发，本次将其既有技术和资源捐赠给本公司的子公司智能科技，用于支持智能机器人产业的开发，承诺未来改变经营范围，并出具与公司避免同业竞争的承诺函。因此，本方案实施完成后，公司与国购投资不形成同业竞争。
2、关联交易
本次发行预案披露前24个月，除公司第六届第四次董事会会议审议披露的非公开发行A股股票事项及已披露的关联交易外，公司与国购投资及其下属企业不存在关联交易。
二、股份认购合同摘要
（一）合同主体和签约时间
合同主体：
甲方（发行方）：铜陵中发三佳科技有限公司
乙方（认购方）：国购投资有限公司
签约时间：2016年4月11日
（二）认股价格
本次发行对象认购本次非公开发行股份的价格为18.19元/股。定价基准日前20个交易日中发科技股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的90%为18.19元/股。本次发行价格不低于经调整后的定价基准日前20个交易日交易均价的90%。若中发科技在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（三）支付方式及认购金额
国购投资以现金方式，不超过7,7000万元（含本数）认购本次非公开发行的股票。
（四）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，自本次非公开发行结束之日起，发行对象在36个月内不转让其认购本次非公开发行的股份。
（五）生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（六）违约责任
1、如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额10%的违约金。
2、甲方违反本协议项下的义务给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
3、如下情形不视为违约行为：
（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。（4）本协议第六条规定的不可抗力。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过77,000万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可在股东大会决议范围内根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）智能机器人研发及产业化项目
1、项目概况
项目名称：智能机器人研发及产业化项目
项目总投资：17,106万元
项目经营主体：安徽国购智能科技有限责任公司
建设期：9个月
2、项目建设的必要性
（1）实现公司向高端制造业战略转型
项目建成后，将成为华东地区较具影响力的服务机器人产业基地，成为新站区内又一个新兴产业标杆，可有效推动新站区产业结构升级与经济增长方式转变。此举不仅公司新增业务板块，同时也充分利用了目前未利用的产能，规模经济效应得到体现。
（2）突破竞争领域，提供综合竞争能力
公司的传统业务主要集中于生产塑封压机、自动封装系统（LED封装点胶设备）以及专业生产LED封装模具及配件（EMC支架的配套）。市场竞争激烈，行业利润率逐年下降，通过实施新项目将使公司逐步由传统红海市场转向新兴蓝海市场，持续不断为股东创造价值。
3、项目建设的可行性
（1）工业4.0成为制造业转型的重要引擎
近年来，世界主要各国纷纷将制造业提升为国家战略重心，工业4.0成为世界经济发展的重要引擎。工业4.0实质为自动化与信息化的高度融合，自动化为工业4.0的基础。中发科技通过高端制造项目的实施，可以分享工业4.0带来的机遇并进入工业自动化与信息化领域，加速公司向智能控制行业转型。
（2）项目实施符合国家产业政策
2010年国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中首次明确提出“智能制造装备”的概念并作为发展重点；2012年国家工信部发布《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，提出实现装备的智能化及制造过程的自动化对于加快制造业转型升级，提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源资源消耗，实现制造过程的智能化和绿色化发展具有重要意义；《服务机器人科技发展“十二五”专项规划》对今后五年我国科技发展的总体部署：加快实施国家科技重大专项。2015年国务院发布《中国制造2025》，以先进制造、高端装备等作为重点领域，加快制造业转型升级，力争到2025年从制造大国迈入制造强国行业。
本项目符合智能制造中智能控制系统的发展方向，公司作为行业内的领先企业，有责任、有能力带动智能化生产的升级，积极探索耗材行业的转型升级之路，构建智慧工厂平台，支撑未来大规模定制商业模式的实施。本项目的实施将加快公司的产品升级及技术创新。
4、投资概算
单位：万元
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5、经济效益
本项目总投资为17,106万元，总投资的财务内部收益率（税后）为18.63%，项目投资回收期（税后，含建设期）为6.48年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。本项目实施后，将全方位提升公司可持续经营能力，并对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
（二）国购智能机器人研究中心
1、项目概况
项目名称：国购智能机器人研究中心
项目总投资：8,000万元
项目经营主体：安徽国购智能科技有限责任公司
建设期：2年（分两期建设）
2、项目实施的必要性
（1）社会服务成本增加与智能硬件成本降低的必然选择
全国老龄工作委员会预计，未来20年中国将进入老龄化高峰，平均每年增1,000万老年人，到2050年左右，老年人口将达到全国人口的1/3。同时，随着老龄化进程加快，中国劳动力也在逐渐减少。据国家统计局统计，2014年中国劳动年龄人口比例连续3年下降，16~59岁的劳动年龄段人口减少了371万。此外，中国劳动成本正在逐年上升，人口红利优势正在逐渐削弱。据2015年经济学人智库（The EIU）发布的《中国制造业劳动力成本分析》最新报告，预计自2013~2020年，全国的年收入平均增速将维持在12%左右。
随着机器人技术逐渐成熟和广泛应用，机器人的成本在逐渐下降。据波士顿咨询集团最新研究：在未来10年，越来越多的智能机器人将走进制造业和服务业企业。
（2）公司战略发展的需要
公司自成立以来十分注重技术研发和创新能力建设。为了在新的智能机器人领域寻求突破，提升公司产品市场竞争中的核心竞争力，技术研发中心已成为中发科技发展的必然趋势。
产品研发成败关键在于多个技术团队的紧密协作，只有完善的研究中心才能提供给技术人员良好的科研氛围，才能取得项目的成功。同时，研发中心要具备先进的研究开发条件，建立有效的激励机制，积极吸引国内外的科技人才加盟，增强企业对科技人员的凝聚力，提高企业技术人员的整体素质。
（3）有利于增强公司核心竞争力
研发中心的建设目标是以一流的科研设施、优秀的科研队伍和领先的科研成果为载体，实现机器人及相关领域的科学研究、技术开发、成果转化，以加快机器人产业化进程。
对于中发科技来说，研发能力是公司最重要的核心竞争力之一，通过机器人技术研发中心项目的实施，将在原有基础上进一步增强了公司的核心竞争力。
3、投资概算
单位：万元
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4、项目效益分析
本项目建成后，中发科技将拥有高端制造领域的研发中心，有利于进一步提高的公司生产能力、研发能力和市场认知度，有利于吸引并留住人才，满足中发科技日益增长的人才需求，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力，有效推进长期战略的实施，形成长期的公司收益。
（三）集成电路先进封装用设备及模具产业化项目
1、项目概况
项目名称：集成电路先进封装用设备及模具产业化项目
项目总投资：32,490万元
项目经营主体：铜陵中发三佳科技股份有限公司
建设期：2 年
2、项目建设的必要性
（1）国家战略方向的需要
为推动集成电路及专用装备的发展，2010年以来，国家出台了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号），指导制定了《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《集成电路产业“十二五”发展规划》等政策，国内集成电路产业发展环境持续得到优化。
核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等工业基础能力薄弱，是制约我国制造业创新发展和质量提升的症结所在。《中国制造2025》提出要组织重点突破，针对重大工程和重点装备的关键技术和产品急需，支持优势企业开展政产学研用联合攻关，突破关键基础材料、核心基础零部件的工程化、产业化瓶颈。
集成电路先进封装用设备及模具产业化项目属于生产半导体芯片过程中的重要技术装备，随着半导体封装测试行业产能向中国转移，以及半导体封装技术不断升级，国内企业对高精密度、自动化的中高端和高端封装模具及设备有较大需求。目前中高端和高端市场被国外企业占据，产品价格高，国内封装测试企业对国产化装备需求迫切。目前主要的集成电路生产厂家如中芯国际、长电科技、华天科技、通富微电等国内一线生产企业的高端生产线全部来自于国外进口。受制于巨大的研发投入，目前国内企业仅有少量的几家公司有能力模仿生产。
本次募集资金投入项目投产后，发行人将进入半导体封装模具及设备的中高端、高端市场，对进口产品进行替代。
（2）品牌优势及生产能力充分发掘利用的需要
本公司具有多年的设备及模具制造经验，是国内第一家在A股上市的模具企业。在半导体封装领域，长期合作客户超过80家，且拥有长电科技（600584）、通富微电（002156）、华天科技（002185）等国内知名半导体封装企业客户。
由于塑料型材挤出模具、LED支架等传统主业的激烈竞争，盈利能力下降。本次募投项目的成功实施可以对现有生产能力的有效利用，增加公司业务收入，通过更高的产品品质，提升公司的品牌形象，实现可持续的盈利增长。
3、项目建设的可行性
（1）长期研发积累保证技术成果产业化
日本山田尖端科技株式会社在半导体集成电路专用模具的研发生产技术已处于世界领先地位，铜陵富仕三佳机器有限公司为本公司与日本山田尖端株式会社开办的合资公司，依托上市公司的资金、品牌和技术优势，在合作过程中积极研发，掌握了大量半导体封装设备核心技术。
公司从2004年开始，承担多个国家、省、市研发项目，包括：极大规模集成电路自动塑封压机/模具和极大规模集成电路自动切筋成型机/模具的开发及产业化项目（国家重大科技攻关项目）、BGA芯片封装模具（国家重点新产品项目）、100-170T集成电路自动封装装备（国家重大科技成果转化项目）、GS-700集成电路自动冲切成型系统（国家火炬计划项目）等，研究成果卓著。
目前拥有各项专利技术合计超过136项，其中发明专利28项，研发成绩显著。成功开发出了运用BGA、QFN和FC等高端技术的先进封装模具以及全自动塑封压机等封装设备。
（2）集成电路封装的国产化浪潮创造巨大市场空间
2014年全年我国共生产集成电路1,015.50亿块，同比增长12.4%，增幅高于上年7.1个百分点；集成电路行业实现销售产值2,915亿元，同比增长8.7%，增幅高于上年0.1个百分点。
2015年，中国集成电路市场规模创纪录地达到11,024亿元，同比增长6.1%，成为全球为数不多的仍能保持增长的区域市场。2015年，中国集成电路产业全年销售额达到3,690.8亿元，设计、制造、封装三个环节销售额分别为1,325亿元、900.8亿元及1,384亿元。
从国内的封装技术发展来看，国内先进封装技术开始进入国际主流行列，截止2015年先进封装产品市场已占总销售额的25%，未来将逐步增加。预计到2020年，国内集成电路封装业销售收入达到2,900亿元，年复合增长率达到15%，产业规模占全国集成电路产业31.1%，先进封装销售收入占封装业总销售收入的45%以上。
（3）进口替代市场容量巨大，竞争相对较小
随着三维（3D）打印、移动互联网、云计算、大数据、信息物理系统的智能装备、智能工厂、载人航天、载人深潜、大型飞机、北斗卫星导航、超级计算机等高端前沿科技深入人心，半导体芯片的应用领域呈现爆发式增长，半导体生产厂家对高端精密需求旺盛。
受制于海量资金投入，国内从事高精度半导体封装、分选设备生产的厂家屈指可数。进口设备和模具价格差别巨大，为国内厂家实现进口替代提供了可能性。
（4）项目运行资金保障
实际控制人长期看好公司发展，本次通过定向增发实现增持公司股份，公司可获得足够的增量项目资金。依托公司强大的研发、生产和销售能力，公司可以迅速获得生产能力，为公司股东创造价值。
(下转67版)
