陕西建设机械股份有限公司
关于《关于陕西建设机械股份有限公司有关承诺变更事项的监管工作函》的回复公告

股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2016-026

陕西建设机械股份有限公司

关于《关于陕西建设机械股份有限公司有关承诺变更事项的监管工作函》的回复公告

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年4月12日收到上海证券交易所《关于陕西建设机械股份有限公司有关承诺变更事项的监管工作函》（上证公函【2016】0352号），对于函中所提及事项非常重视，经认真查证，具体回复内容如下：

一、根据公司公告，2015年度结束后，公司委托审计机构对天成机械分别进行了专项审计，发现重组标的天成机械2015年度实现的扣除非经常性损益净利润低于承诺指标（2550万）。请公司具体说明重组标的业绩承诺未实现主要原因。

回复：

2015年2月15日，公司与自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）原股东王志荣签订了《业绩承诺及补偿协议》，并于2015年6月24日签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，对公司以发行股份方式购买天成机械100%股权涉及的业绩承诺补偿事项进行了约定。

根据上述协议，王志荣承诺：天成机械2015年、2016年、2017年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元。

2015年度，受多种因素影响天成机械未能完成业绩承诺，主要原因如下：

1、行业出现较大幅度下行

2015年全球经济增速低于预期，我国经济增速下行压力增大，进入了经济结构调整期，与建筑机械高度相关的房地产行业持续下行，建筑机械行业市场容量也出现较大幅度下降。

根据中国工程机械工业协会建筑起重机械分会披露，2015年1～9月塔机行业销售总额约65亿元，同比下滑53%。在上述宏观经济背景下，天成机械的生产经营也面临着不利的状况，虽然采取了一系列的积极措施，但终未能实现原承诺业绩。

2、企业融资受到重组影响

塔式起重机行业是资金推动型行业，业绩的增长离不开资金的支持。天成机械2014年底即筹划与上市公司的重组事项。但该事宜存在较大不确定性，若重组失败将会对天成机械的市场声誉产生负面影响，进而影响其正常经营业务的开展。因此，银行等债权投资人存在观望情形，并更倾向于重组工作彻底完成后再向其提供财务支持，从而使得天成机械的融资能力受到较大影响。

2015年，天成机械银行借款减少6,210万元，减少幅度达到61.76%。资金紧张直接限制了天成机械原材料的采购及生产经营规模，对其生产经营状况造成了较大的影响。

3、重组事项影响生产经营

天成机械属于中小规模塔式起重机生产行业，公司的创始人及管理层重要人员的日常经营管理对公司的发展起着至关重要的作用。由于2015年公司创始人王志荣及部分关键管理人员大部分精力消耗在与上市公司洽谈、协商重组事宜上，导致公司关键管理人员对公司的管理和经营投入的精力减少，而重组系于2015年8月完成，天成机械关键管理人员投入全部精力用于生产经营的时间较短，由此也对天成机械的经营造成了一定的负面影响。

二、根据公司公告，重组业绩承诺变更后，重组标的的业绩由逐年单独测算和补偿，变更为三年累计一次性测算和补偿，业绩承诺总额未变。此外，王志荣将放弃超额业绩奖励，同时延长股份锁定期。请公司结合业绩未达标的原因和补偿措施的变化，明确说明作出上述业绩承诺变更的主要考虑、变更内容是否损害投资者利益、变更事项是否符合证监会《上市公司监管指引第4号》的相关规定。

回复：

1、业绩承诺变更的主要考虑

由于天成机械2015年未能实现承诺业绩主要系外部原因造成，王志荣作为天成机械经营层面的主要管理者履行了勤勉尽责的义务，如此次王志荣履行原承诺责任，则会对其造成较大心理负担，影响其生产经营积极性，并容易导致王志荣以牺牲天成机械长远发展为代价而刻意追求短期利益，进而影响天成机械的经营决策，不利于天成机械保持长期稳定的经营及上市公司的未来发展，不利于维护上市公司权益。

目前，天成机械的管理层正全身心投入生产经营，积极洽谈优质项目，如开拓西南地区桥梁建设市场等，且重组完成后天成机械加强了自身的融资能力，并得到了上市公司的资金支持，未来实现承诺业绩并弥补2015年业绩未完成部分的可能性较大。

天成机械作为公司重要子公司，是公司的主要盈利来源之一，王志荣为天成机械的创始人及核心管理层，对公司业务的发展有着重要作用。因此，本着有利于上市公司长远利益的角度，董事会同意对业绩承诺进行一定修订，既对王志荣产生一定的激励作用，又能增强对上市公司及股东权益的保障。

2、变更内容未损害投资者利益

本次业绩承诺修改之后，天成机械的业绩由逐年单独测算和补偿，变更为三年累计一次性测算和补偿，业绩承诺总额未变。此外，王志荣将放弃超额业绩奖励，同时延长股份锁定期，并将其所持有的不低于1,500万股上市公司股份质押予上市公司控股股东陕西建设机械（集团）有限公司（以下简称“建机集团”），建机集团在该等股份质押范围内承担对王志荣业绩承诺的担保责任。

上述措施中，天成机械的承诺业绩总额未发生变化，仅将测算方式由逐年单独测算和补偿变更为三年累计测算和补偿，从而在短期内放宽了对王志荣的业绩考核压力，将对其产生激励作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内超额完成承诺业绩，从而补偿2015年承诺业绩未完成部分，从长远来看有利于上市公司及股东的权益。

另一方面，上述变更加强了对王志荣的承诺赔偿约束措施，并取消其超额业绩奖励。若王志荣最终未完成业绩承诺，由于其已将所持部分上市公司股份质押予建机集团，上市公司可确保其能履行相应的补偿责任，有利于保障上市公司权益；若王志荣最终超额完成了2016年及2017年的业绩承诺，由于取消了其超额业绩奖励，超额完成部分将为上市公司全体股东共享，亦有利于保障上市公司及股东的权益。

综上，本次业绩承诺变更不会损害投资者利益。

3、变更事项符合证监会《上市公司监管指引第4号》的相关规定

根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

根据上文分析，天成机械2015年未能实现承诺业绩主要系外部原因造成，如此次王志荣履行原承诺责任，将影响其生产经营积极性，并容易导致其以牺牲天成机械长远发展为代价而刻意追求短期利益，不利于维护上市公司权益。因此此次承诺方王志荣变更本次重大资产重组业绩补偿承诺符合“履行承诺不利于维护上市公司权益”的规定。

就上述承诺变更事宜，上市公司已经召开董事会审议通过相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事、监事会均发表意见认为上述承诺变更合法合规，有利于保护上市公司或其他投资者利益，并将召开股东大会审议上述事宜，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》关于变更承诺所需履行程序的相关规定。

此外，此次变更承诺后更有利于天成机械和上市公司未来经营业绩的稳定增长，同时附加了新的业绩承诺保障措施，更加有利于上市公司及股东的长远利益。因此，王志荣此次变更其业绩承诺具有必要性。

特此公告

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月十三日