包头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

证券代码：600191.SH 证券简称：华资实业 公告编号：临2016-025

二零一六年四月

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案（修订稿）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案（修订稿）所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第六次会议、2015年第五次临时股东大会、第六届董事会第十八次会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为草原糖业、九州证券设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚设立的“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划、新时代证券设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、前海金鹰资管设立的“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划、郁金香投资。由于草原糖业为公司控股股东，华资实业部分董事、监事、高级管理人员参与认购新时代证券资产管理计划，华夏保险部分高管参与认购九州证券资产管理计划，本次发行构成关联交易。

认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。

3、本次公司拟非公开发行A股股票数量不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股），若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

发行对象已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》和《股份认购协议的补充协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。

4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年9月19日）。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即9.14元/股。

若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过316.8亿元，扣除发行费用后将用于对华夏人寿保险股份有限公司进行增资。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额投入募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

6、截至本预案（修订稿）出具之日，华夏保险截至2015年12月末的审计和资产评估工作已完成，相关审计报告和评估报告已随本预案（修订稿）一并公告。

7、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案（修订稿）“第六节 发行人利润分配政策及执行情况”。

9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准；公司已取得中国保监会《关于包头华资实业股份有限公司通过非公开发行股票募集资金对华夏人寿保险股份有限公司增资有关意见的复函》，保监会对包头华资实业股份有限公司通过非公开发行股票募集资金对华夏保险增资的方案无不同意见，华夏保险增资的具体事宜，尚需中国保监会批准。

释 义

在本预案（修订稿）中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：

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第一节 本次非公开发行股票的基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：包头华资实业股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：华资实业

股票代码：600191

法定代表人：宋卫东

注册资本：人民币484,932,000元

设立日期：1998年11月30日

注册地址：内蒙古自治区包头市国家稀土高新技术产业开发区

联系电话：0472-6957558

传真：0472-4190473

邮政编码：014045

办公地址：内蒙古自治区包头市东河区

企业法人营业执照注册号：150000000004982

税务登记号码：150240701462216

组织机构代码：70146221-6

公司电子信箱：hzsy@huazi.com

经营范围：许可经营范围：无 一般经营项目：生产、销售：糖、糖蜜；经营本企业生产的产品和相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；开发本企业对外合作生产和补偿贸易业务。

（二）发行人的控股股东和实际控制人概况

1、发行人控股股东概况

截至本预案（修订稿）出具之日，发行人的控股股东为草原糖业，其直接持有公司股份数量为15,271.80万股，占总股本的31.49%。

公司名称：包头草原糖业（集团）有限责任公司

注册资本：20,000万元

成立日期：1989年9月28日

营业期限：至2016年6月6日

注册地址：内蒙古自治区包头市东河区东兴二街

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：电子元器件的生产，计算机配件的生产及销售，高科技开发应用，机械制造、安装，种植业，养殖业，塑料编织袋，复合肥、炉渣砖的生产销售。

草原糖业最近一年的简要财务数据如下：

单位：万元

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2、发行人实际控制人概况

明天控股通过潍坊创科间接持有草原糖业100%的权益，同时明天控股通过实创经济以及北普实业分别间接持有公司17.61%以及5.22%的权益，因此明天控股合计控制公司54.32%的权益。明天控股股东为7位自然人，其中肖卫华先生持股29%，为明天控股单一第一大股东，且担任明天控股的执行董事、总经理及法定代表人。因此，肖卫华先生为明天控股的实际控制人，从而是草原糖业和公司的实际控制人。

肖卫华先生简历如下：肖卫华，男，身份证号：37092219770526****，1977年5月生，中国籍。自2004年9月至今担任明天控股执行董事、总经理；自2007年3月至今担任新天地互动、北普实业以及实创经济的执行董事、总经理；自2014年7月至今担任上海宜利的执行董事、总经理；自2015年2月开始担任正元投资执行董事、总经理。

（三）发行人主营业务情况

1、主营业务概况

发行人是一家专业从事食糖生产、加工和销售的企业，在行业内具有较强的市场影响力，其经营范围：生产、销售糖、糖蜜；经营本企业生产的产品和相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；开发本企业对外合作生产和补偿贸易业务。

2、业务经营情况

发行人主要经营食糖业务，另外还有少量的对外租赁收入。报告期内发行人主要产品的营业收入和占比情况如下。

单位：万元

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（四）发行人财务情况

公司 2013年度、2014年度、2015年度财务报告均经中准会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见审计报告。

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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4、主要财务指标

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（五）发行人合规性情况

本公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近十二个月内受到上海证券交易所公开谴责的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、发行人主业发展面临考验，亟需注入优质资产

发行人主营业务为制糖业务。近年来，受全球经济放缓、我国经济增速逐渐回落影响，市场对糖的需求量持续低迷。近三年来，伴随着大量进口糖的涌入，国内食糖产业竞争格局更加严峻。国内食糖产业供需关系的严重失衡，导致产品价格及销量一直处于低位水平。因此，发行人的制糖业务面临严峻的考验，2013-2015年归属于母公司股东的净利润分别为687.16万元、1,292.03万元和14,400.48万元。

目前，发行人现有业务发展潜力有限，迫切需要注入优质资产，以切实增强公司的可持续发展能力，保障股东整体利益。

2、发行人具备金融企业投资经验

发行人具有较为丰富的金融股权投资经验，目前持有华夏银行股份有限公司70,560,000股股权，持股比例为0.66%；持有恒泰证券股份有限公司308,000,000股股权，持股比例为11.83%。2013年至2015年，参股金融企业产生的投资收益是发行人主要的利润来源。

基于金融保险行业未来发展长期向好的判断，发行人拟通过非公开发行股份募集资金对华夏保险增资，增资完成后持股比例不超过51%，从而实现发行人业务向保险行业的拓展，以优化公司金融股权投资布局，分享保险行业的发展成果，促进发行人业务长期、健康发展。

3、保险行业发展势头良好

2015年我国原保险保费收入总额为24,282.52亿元，同比增长20.00%；从业务种类上看，产险业务原保险保费收入7,994.97亿元，同比增长10.99%；寿险业务原保险保费收入13,241.52亿元，同比增长21.46%；健康险业务原保险保费收入2,410.47亿元，同比增长51.87%；意外险业务原保险保费收入635.56亿元，同比增长17.14%。保险行业发展势头良好。

4、保险行业鼓励政策不断出台，行业迎来发展的新机遇

2014年8月，国务院发布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，对新时期保险业改革、发展和监管进行了统筹部署，提出了加快建设世界保险强国的战略目标和系统性支持政策。2014年10月，国务院办公厅又出台了《关于加快发展商业健康保险的若干意见》。这两个重要文件的出台，在保险业发展史上具有重要里程碑意义，有助于保险行业实现快速、健康发展。

未来，保险将成为政府、企业、居民风险管理和财富管理的基本手段。保险行业将成为经济增长的支撑产业之一，保险行业迎来了发展的新机遇。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、积极布局金融行业，推动发行人主业转型

近年来，我国保险行业保持高速增长。2015年原保险保费收入24,282.52亿元，同比增长20.00%；2014年原保险保费收入20,234.81亿元，同比增长17.49%。“新国十条”和“十三五规划纲要”的颁布实施，为保险业发展提供了广阔的市场前景。发行人具备较为丰富的金融行业投资经验，同时长期看好保险行业，期望能够通过本次非公开发行募集资金向华夏保险增资，并成为其控股股东。发行人将积极推动华夏保险与资本市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，从而实现从以制糖业务为主业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。

2、提升持续盈利能力与可持续发展能力，保护投资者利益

本次发行完成后，发行人将成功转型为以金融保险、制糖业为双主业的上市公司。发行人金融产业的布局将从参股银行、券商拓展到控股保险公司。发行人的业务范围、收入来源将进一步拓宽，经营的稳定性与可持续性进一步加强，可以有效提升发行人的持续盈利能力与可持续发展能力。

随着保险行业的蓬勃发展，华夏保险盈利能力有望进一步提升，上市公司的盈利能力也将有所改善，将能够为投资者提供良好的回报。

三、本次非公开发行股票方案

发行人本次非公开发行股票的方案主要内容如下：

（一）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（二）发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为草原糖业、九州证券设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚设立的“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划、新时代证券设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、前海金鹰资管设立的“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划、郁金香投资。

其中，由于草原糖业和新时代证券的实际控制人都是肖卫华先生，草原糖业和新时代证券构成关联关系。由于草原糖业为公司控股股东，发行人部分董事、监事、高级管理人员参与认购新时代证券资产管理计划，本次发行构成关联交易。

根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况如下：

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所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

（四）定价原则与发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年9月19日。根据《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。2015年9月19日前二十个交易日公司股票交易均价为10.15元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格为9.14元/股。公司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（七）募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过3,168,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于对华夏保险增资。华夏保险2015年第3次临时股东大会决议通过本次增资事项，华资实业与华夏保险已签署附条件生效的《增资协议》。

若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，投入募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（十）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次非公开发行股票是否构成关联交易

由于公司控股股东草原糖业直接参与本次发行，华资实业部分董事、监事、高级管理人员通过参与认购新时代证券资产管理计划、华夏保险部分高管通过参与认购九州证券资产管理计划参与本次发行，本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。

五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案（修订稿）出具日，公司的控股股东为草原糖业，其直接持有公司股份数量为15,271.80万股，占总股本的31.49%。公司的实际控制人为肖卫华先生。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

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本次发行股份数量不超过346,608.3150万股，以上限计算，发行完成后，草原糖业占发行人发行后股本总额的比例为48.17%。发行后草原糖业仍为公司控股股东，肖卫华先生仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。由于公司控制权不发生变化，所以本次非公开发行不构成借壳上市。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经2015年9月17日召开的公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第六次会议，2015年12月17日召开的公司2015年第五次临时股东大会，2016年4月12日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：

（一）中国证监会核准本次非公开发行股票事项；

（二）公司增资华夏保险事宜，需经中国保监会批准。

华夏保险已就公司通过非公开发行股票募集资金收购华夏保险股权及对华夏保险增资的事项向中国保监会发函请示，并取得了“保监发改【2015】224号”《中国保监会关于包头华资实业股份有限公司通过非公开发行股票募集资金对华夏人寿保险股份有限公司增资有关意见的复函》，中国保监会对包头华资实业股份有限公司通过非公开发行股票募集资金对华夏保险增资的方案。本次非公开发行完成后涉及华夏保险股权转让、注册资本变更等事项，仍需履行相应的行政许可程序。

七、发行人在最近12个月内发生的资产交易情况说明

2015年6月30日，发行人第六届董事会第九次会议审议通过了关于公司向控股股东草原糖业购买土地使用权的议案，关联董事已回避表决。

2015年10月26日，发行人与控股股东草原糖业签署了《国有土地使用权转让合同》。公司以自有资金42,604,452元购买草原糖业拥有的位于东兴街道办事处1号两宗地、糖厂厂区两宗土地共四宗土地的使用权（国有土地使用权证号分别为：包国用（2000）字第 200077 号、包国用（2000）字第 200078 号、包国用（2000）字第 200079号、包国用（2011）字第 200055 号），地块总面积为73,837.87平方米，土地用途为工业用地。本次交易的四宗国有土地使用权由内蒙古科瑞不动产估价咨询有限公司对每块土地分别进行评估，评估总地价为42,604,452元。

本次资产交易为关联交易，发行人已根据相关法律法规和公司章程履行了审议程序，由2015年10月29日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过并公告。截至2015年12月31日，发行人已经根据协议预付购地款12,781,335.60元，其余款项预计于有关政府部门审核通过后及核发新土地使用权证后支付。

八、本次非公开发行股票是否构成重大资产重组

本次发行募集资金总额不超过3,168,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额3,153,000万元将全部用于对华夏保险增资，本次交易完成后华资实业持有华夏保险近51%股权。根据华资实业、华夏保险财务数据及本次交易对价情况，相关财务数据计算如下：

单位：亿元

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注：以上华资实业财务数据取自2015年度经审计合并财务报表，华夏保险财务数据取自2015年度经审计合并财务报表；华夏保险的资产总额、资产净额数据根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与本次交易作价相比孰高值为计算标准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

九、本次非公开发行相关方做出的重要承诺

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十、中小投资者利益保护相关情况

（一）严格履行信息披露义务

公司于2015年3月启动重大事项筹划工作，从2015年3月11日开始停牌，2015年3月11日至2015年9月17日停牌期间，公司每5个交易日发布一次进展公告。同时，发行人根据《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》等相关法规的规定及时召开董事会、股东大会并公告最新进展情况。在本次非公开发行项目执行期间内，公司均及时披露项目的最新进展，履行的程序和信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次非公开发行股票的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律、法规及公司关于关联交易审批决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表事前认可意见和独立意见。在公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东回避了表决。

（三）股份锁定安排

根据与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议规定，本次非公开发行股票的认购对象——草原糖业、“九州增发二期”集合资产管理计划、“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划、“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、“中信信诚·华实金融投资1号专项资产管理计划”、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）因本次交易取得的股份自股票上市之日起36个月内不转让。

（四）股东大会表决情况

2015年12月17日，公司召开了2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票。表决情况如下：

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