包头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

(上接70版)

■

五、前海金鹰资管及“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划

（一）前海金鹰资管

1、深圳前海金鹰资产管理有限公司

注册资本：2,000万元

成立日期：2013年7月30日

营业期限：永续经营

注册地址：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

2、股东结构

截至本预案（修订稿）公告日，前海金鹰资管的股权结构如下：

■

3、最近三年主要业务的发展状况

前海金鹰资管于2013年7月30日成立，是经中国证监会批准设立的资产管理公司，主要从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，近年来经营业绩良好。

4、主要财务数据

前海金鹰资管最近一年的主要财务数据如下表：

单位：元

■

上述数据未经审计。

5、前海金鹰资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

前海金鹰资管董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

6、本次发行完成后前海金鹰资管与上市公司同业竞争及关联交易情况

（1）同业竞争情况

本次发行完成后，前海金鹰资管与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。

（2）关联交易

本次发行完成后，前海金鹰资管与上市公司不因本次发行产生关联交易的情况。

（3）本次预案披露前24个月内前海金鹰资管与上市公司之间重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，前海金鹰资管及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。

（二）“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划

截至本预案（修订稿）公告日，“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划已成立，并已取得“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划的备案，备案号为SJ0890。“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划由前海金鹰资管设立，并由合格外部投资人认购，专项用于认购公司本次非公开发行的股票，该等合格外部投资人的基本情况如下：

■

天津凯博川商贸有限公司基本情况如下：

■

六、郁金香投资

（一）北京郁金香股权投资中心（有限合伙）概况

注册资本：2,000万元

成立日期：2012年11月23日

营业期限：长期

注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-177号

经营范围：投资管理、资产管理。（下期出资时间为2017年11月22日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）股东结构

截至本预案（修订稿）公告日披露日，郁金香投资的股权结构如下：

■

（三）最近三年主要业务的发展状况

郁金香投资于2012年11月23日成立，并取得中国基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1003058），主要从事投资管理、资产管理，近年来业务发展良好。

（四）主要财务数据

郁金香投资最近一年的主要财务数据如下表：

单位：元

■

上述数据未经审计。

（五）郁金香投资及其合伙人最近五年受处罚情况

郁金香投资及其合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

（六）本次发行完成后郁金香投资与上市公司同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行完成后，郁金香投资与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。

2、关联交易

本次发行完成后，郁金香投资与上市公司不因本次发行产生关联交易的情况。

3、本次预案披露前24个月内郁金香投资与上市公司之间重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，郁金香投资及其实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。

第三节 附条件生效的《股份认购协议》内容摘要

2015年9月16日，发行人与发行对象签署了附条件生效的《股份认购协议》，2016年3月31日发行人与发行对象签署了《股份认购协议的补充协议》，上述协议的主要内容摘要如下：

一、协议主体及签订时间

甲方（发行方）：包头华资实业股份有限公司

乙方1（认购方）：包头草原糖业（集团）有限责任公司

乙方2（认购方）：九州证券有限公司（拟设立“九州增发二期”集合资产管理计划参与本次发行）

乙方3（认购方）：中信信诚资产管理有限公司（拟设立“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划参与本次发行）

乙方4（认购方）：新时代证券股份有限公司（拟设立“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划参与本次发行）

乙方5（认购方）：深圳前海金鹰资产管理有限公司（拟设立“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划参与本次发行）

乙方6（认购方）：北京郁金香股权投资中心（有限合伙）

二、认购价格

本次发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十二次会议决议公告日；本次发行价格为9.14元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，如发行方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

三、认购数量及认购金额

本次发行股票数量总计不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股）；其中，以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况如下：

■

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

定价基准日至发行日期间，如发行方发生分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将作相应调整，认购方的认购数量亦进行相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，则认购方的认购数量和认购金额届时将相应调减。

四、缴款及股份登记

（一）本次发行取得中国证监会核准文件后，认购方将按照发行方和本次发行主承销商发出的缴款通知的约定，以现金方式在缴款通知指定的期限内将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再将认购价款划入发行方本次发行的募集资金专项存储账户。

（二）发行方收到本次发行的认购资金后，应尽快在证券登记公司办理股份变更登记手续，认购方应为此提供必要的协助。

五、股份限售期

（一）认购方承诺，因本次发行获得的发行方新增股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本协议签署后，如果中国证监会或上海证券交易所颁布不同规定，按中国证监会或上海证券交易所的相关规定执行。

（二）本次发行结束后，由于发行方送股、资本公积金转增股本等原因增持的发行方股份亦应遵守前述规定。股份限售期结束后，认购方因本次发行获得的发行方新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及发行方公司章程的相关规定。

六、违约责任

（一）除不可抗力因素或本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

（二）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方赔偿其因此而受到的损失。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（三）任何一方违约应承担违约责任，不因本次发行股票的完成或本协议的解除而解除。

（四）本协议签订后，如因国家政策或法律、法规和规范性文件的变化而导致本协议不能履行或不能完全履行，双方互不追究因此而导致的未履行本协议的违约责任，并协商确定解除、变更或迟延履行本协议。

（五）为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，发行方有权根据中国证监会的审核意见对发行方案进行调整，发行方无需就此向认购方承担违约责任。

（六）本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，乙方参与本次发行的全部认购资金足额到位；如未按约定缴纳款项的，乙方应当承担违约责任，向甲方支付认购款10%的违约金。

（七）任何一方违反本协议之约定并导致对方受到损失的，应向对方承担赔偿责任。

七、协议生效

（一）本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起即生效：

1、本次发行事项获得发行方董事会和股东大会审议通过；

2、本次发行募集资金投资项目获得中国保监会批复同意；

3、本次发行事项获得中国证监会的核准。

（二）上述任一条件未满足，本协议不生效，双方互不承担责任。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过316.8亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于向华夏保险进行增资。公司已经与华夏保险签订附条件生效的《增资协议》，约定公司以现金对华夏保险进行增资，增资完成后，公司将持有华夏保险不超过51%股权，华夏保险成为公司的控股子公司。

若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，投入募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、实施募集资金投资项目的背景、目的及合法合规性

（一）实施募集资金投资项目的背景

1、发行人主业发展面临考验，亟需注入优质资产

发行人主营业务为制糖业务。近年来，受全球经济放缓、我国经济增速逐渐回落影响，市场对糖的需求量持续低迷。近三年来，伴随着大量进口糖的涌入，国内食糖产业竞争格局更加严峻。国内食糖产业供需关系的严重失衡，导致产品价格及销量一直处于低位水平。目前，发行人现有业务发展潜力有限，迫切需要注入优质资产，以切实增强发行人的可持续发展能力，保障股东整体利益。

2、发行人具备金融企业投资经验

发行人具有较为丰富的金融股权投资经验，目前持有华夏银行股份有限公司70,560,000股股权，持股比例为0.66%；持有恒泰证券股份有限公司308,000,000股股权，持股比例为11.83%。2013年至2015年，参股金融企业产生的投资收益是发行人主要的利润来源。

基于金融保险行业未来发展长期向好的判断，发行人拟通过非公开发行股份募集资金对华夏保险增资，实现公司业务向保险行业的拓展，借助丰富的金融企业投资经验，优化公司金融股权投资布局，促进公司业务长期、健康发展。

3、保险行业发展势头良好

近年来，保险行业迎来了大的发展时期。2015年我国原保险保费收入总额为24,282.52亿元，同比增长20.00%；从业务种类上看，产险业务原保险保费收入7,994.97亿元，同比增长10.99%；寿险业务原保险保费收入13,241.52亿元，同比增长21.46%；健康险业务原保险保费收入2,410.47亿元，同比增长51.87%；意外险业务原保险保费收入635.56亿元，同比增长17.14%。2014年我国原保险保费收入总额为20,234.81亿元，同比增长17.49%；从业务种类上看，产险业务原保险保费收入7,203.38亿元，同比增长15.95%；寿险业务原保险保费收入10,901.69亿元，同比增长15.67%；健康险业务原保险保费收入1,587.18亿元，同比增长41.27%；意外险业务原保险保费收入542.57亿元，同比增长17.61%。而且，近年来有关部门出台了一系列的鼓励保险行业发展的政策法规，保险行业发展势头良好。未来，保险将成为政府、企业、居民风险管理和财富管理的基本手段。保险行业将成为经济增长的支撑产业之一，保险行业迎来了发展的新机遇。

（二）实施募集资金投资项目的目的

1、积极布局金融行业，推动发行人主业转型

近年来，我国保险行业保持高速增长。2015年我国原保险保费收入总额为24,282.52亿元，同比增长20.00%。2014年原保险保费收入20,234.81亿元，同比增长17.49%；2013年原保险保费收入17,222.24亿元，同比增长11.2%。“新国十条”和“十三五规划纲要”的颁布实施，为保险业发展提供了广阔的市场前景。发行人具备较为丰富的金融行业投资经验，期望能够通过本次非公开发行募集资金向华夏保险增资，并成为其控股股东。发行人将积极推动华夏保险与资本市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，从而实现从以制糖业务为主业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。2、提升持续盈利能力与可持续发展能力，保护投资者利益

本次发行完成后，发行人将成功转型为以金融保险、制糖业为双主业的上市公司。发行人金融产业的布局将从参股银行、券商拓展到控股保险公司。发行人的业务范围、收入来源将进一步拓宽，经营的稳定性与可持续性进一步加强，可以有效提升发行人的持续盈利能力与可持续发展能力，为投资者提供良好的投资回报。

（三）募投项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项规定：“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：……（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。

1、本次募集资金使用项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资

根据本次非公开发行募集资金使用方案，发行人拟以募集资金对华夏保险增资至取得不超过51%股权并对其增资，本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，发行人将持有华夏保险51%的股权，成为华夏保险的控股股东。

（1）本次募集资金使用项目的投资目的

1）积极布局金融行业，推动公司主业转型

近年来，我国保险行业保持高速增长。2015年我国原保险保费收入总额为24,282.52亿元，同比增长20.00%；2014年原保险保费收入20,234.81亿元，同比增长17.49%；2013年原保险保费收入17,222.24亿元，同比增长11.2%。“新国十条”和“十三五规划纲要”的颁布实施，为保险业发展提供了广阔的市场前景。公司具备较为丰富的金融行业投资经验，同时长期看好保险行业，期望能够通过本次非公开发行募集资金向华夏保险增资，并成为其控股股东。公司将积极推动华夏保险与资本市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，从而实现从以制糖业务为主业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。

2）提升持续盈利能力与可持续发展能力，保护投资者利益

本次发行完成后，公司将成功转型为以金融保险、制糖业为双主业的上市公司。公司金融产业的布局将从参股银行、券商拓展到控股保险公司。公司的业务范围、收入来源将进一步拓宽，经营的稳定性与可持续性进一步加强，可以有效提升公司的持续盈利能力与可持续发展能力。

随着保险行业的蓬勃发展，华夏保险盈利能力有望进一步提升，上市公司的盈利能力也将有所改善，将能够为投资者提供良好的回报。

（2）本次募集资金投资项目的财务核算

根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，发行人通过本次增资取得华夏保险股权，业务涉足保险行业，在财务核算层面将华夏保险股权确认为长期股权投资。募集资金并非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资行为，亦不存在借予他人、委托理财等情形。

2、本次募集资金未投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金用于增资取得华夏保险的控股权，华夏保险是一家经营寿险业务的保险公司。关于华夏保险主营业务的界定情况如下：

（1）保险公司的业务特点

保险公司专门从事风险的集中和分散，提供的是一种具有经济保障性质的特殊产品或服务，其业务核心在于保险保障。

保险公司属于负债经营，保险公司是先收到保费，再进行各项赔偿或给付，成本、收入的发生顺序与一般企业存在差异。保险公司收到保费和赔偿给付之间一般有很长的时间差，为了经济利益的最大化和满足偿付能力的监管要求，保险公司可将其已有的货币资金用于各项投资，使其保值增值，取得投资收益，并使其资产与负债在收益和期限上匹配。

（2）《保险法》对保险、保险公司的业务范围及保险公司资金运用的相关规定

保险，是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付保险金责任的商业保险行为。

保险公司的业务范围：

1）人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；

2）财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险、保证保险等保险业务；

3）国务院保险监督管理机构批准的与保险有关的其他业务。

保险公司的资金运用限于下列形式：

1）银行存款；

2）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；

3）投资不动产；

4）国务院规定的其他资金运用形式。

（3）华夏保险的业务范围

华夏保险经工商登记机关核准的经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

（4）行业主管部门的意见

保荐机构及公司律师已就华夏保险主营业务的界定向中国保监会发函请示，并取得了“发改部函[2016]109号”《关于华夏人寿保险股份有限公司主营业务界定的复函》。该复函认为，华夏保险是根据《保险法》等法律法规，经保监会批准设立的人寿保险公司，其主营业务是提供各类人身保险产品和服务。根据《保险法》和保监会有关监管规定，华夏保险可以运用保险资金投资债券、股票、证券投资基金等有价证券。该投资业务属于保险资金运用的一种方式，不是华夏保险主要业务，华夏保险不属于“以买卖有价证券为主要业务的公司”。

综上所述，华夏保险的主营业务是向个人和团体提供人寿保险、健康保险和意外伤害保险产品和服务，其买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券的业务属于保险资金运用的一种方式，不是其主要业务，因此，华夏保险不属于以买卖有价证券为主要业务的公司，本次发行人募集资金增资华夏保险行为不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

三、增资华夏保险项目的基本情况

（一）增资华夏保险项目的实施方式

发行人本次非公开发行股票募集资金（扣除发行费用后）将用于对华夏保险增资。增资完成后，发行人持有华夏保险股权比例不超过51%，成为华夏保险的控股股东。

2015年9月16日，发行人与华夏保险签署附条件生效《增资协议》，约定华资实业拟以现金方式向华夏保险增资。双方以2015年3月31日为评估基准日，以《评估报告》作为本次增资的定价依据。根据《评估报告》确认的评估结果，经双方协商，华资实业以3,153,000.0000万元现金，认缴1,592,424.2424万股股份。本次增资完成后，华资实业持有华夏保险股权比例不超过51%。

2015年9月17日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过本次非公开发行方案。2015年11月29日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过召开2015年第五次临时股东大会的议案。2015年12月17日，发行人召开2015年第五次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关事宜。

2016年4月12日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

2015年7月31日，华夏保险召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次增资的方案。2015年8月15日，华夏保险召开2015年度第3次临时股东大会，审议通过本次增资的方案。

（二）增资的必要性

1、贯彻华夏保险发展战略，优化业务结构

目前华夏保险正处于2013-2017年的五年规划阶段，将全面贯彻执行“规模先行、结构跟进”的发展战略，树立华夏保险的企业品牌，逐步打造大型化、综合化、公众化、国际化企业，实现成为“国际化的大型保险金融服务集团”的发展愿景。本次增资可充实华夏保险自身资本金，从而推动其优化业务结构的战略布局。

2、提高华夏保险的偿付能力充足率

中国保监会颁布的《保险公司偿付能力管理规定》明确了对保险公司偿付能力充足率的最低要求为100%。华夏保险的偿付能力较为充足，但未来随着保险资金运用渠道的逐步放开，以及华夏保险业务的增长，其偿付能力充足率势必面临着挑战。此外，自2012年以来，中国保监会相继印发了《中国第二代偿付能力监管制度体系建设规划》（保监发[2012]24号）、《中国第二代偿付能力监管制度体系整体框架》（保监发[2013]42号）等文件，并于2015年2月13日正式发布了《保险公司偿付能力监管规则》第1号-第17号监管规则，未来保险行业将从“偿一代”过渡到“偿二代”，对保险公司的偿付能力提出了更高的监管要求。因此，本次增资将有利于华夏保险提高偿付能力充足率，支持未来业务的发展。

（三）《附条件生效的增资扩股协议》内容摘要

1、协议主体、签订时间

协议由下列双方于2015年9月16日签署：

甲方：包头华资实业股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“乙方”）

2、增资方式

甲方拟以现金方式向乙方增资。

3、增资价格和定价依据

双方同意以2015年3月31日为评估基准日，以《评估报告》作为本次增资的定价依据。根据《评估报告》，乙方截至基准日的股东全部权益评估值为3,029,841.70万元。

根据《评估报告》确认的评估结果，经双方协商，确定华资实业以3,153,000.0000万元现金，认缴乙方1,592,424.2424万股股份。

4、本次增资完成后，甲方持有乙方股权比例达到不超过51%。

5、本次增资价款的支付

（1）本次增资获得中国保监会无不同意的复函及双方股东大会审议批准后，甲方根据乙方的需要，可以以自筹资金一次或分次向乙方预先支付增资款，具体金额视双方实际情况确定。

（2）本次发行募集资金到达甲方募集资金存储专户后，甲方将以本次募集资金置换约定的预先以自筹资金支付的增资款，并向乙方支付其余增资款。如本次实际募集资金净额不足以支付本次增资价款，不足部分甲方可以自筹方式解决。

（3）如本次发行未获得中国证监会核准，则双方协商确定本次增资的相关事宜并另行签署补充协议。

6、过渡期的安排

双方确认，自本协议签署日起至交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，乙方应保证在正常业务过程中按照以往一致的方式经营并维持所有资产及资质完好；除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经甲方同意，乙方保证：

（1）不进行利润分配、借款、非日常经营必须的资产处置等行为，乙方确认本协议签署日前没有任何关于利润分配的安排；

（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资产或担保（为乙方合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；

（3）不得故意从事任何导致其财务状况、经营状况发生不利变化的交易、行为；

（4）不得在其资产或财产权利上设定新的权利或担保，或以任何方式直接或间接承担重大债务；

（5）不得减少注册资本，以及清算、解散、合并、分立或变更公司形式。

7、违约责任

（1）本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

（2）如因以下情形终止本协议的，双方互不负违约责任：

1）本次发行未获甲方董事会、股东大会审议通过，或未获得中国证监会核准。

2）本次增资未获得中国保监会批复同意。

3）因不可抗力致使本协议不能履行的。

8、协议生效的先决条件

（1）本协议自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

1）本次发行获得甲方股东大会审议通过；

2）本次增资获得中国保监会批复同意；

3）本次发行获得中国证监会的核准。

（2）上述任一条件未满足，本协议不生效，双方互不承担责任。

（四）本次增资对象情况

1、华夏保险基本情况

（1）华夏保险概况

■

（2）华夏保险股权及控制结构

1）股权结构

截至本预案（修订稿）出具之日，华夏保险不存在控股股东或实际控制人，华夏保险股权结构如下：

■

2）主要股东情况

华夏保险持股5%以上主要股东情况如下：

①世纪力宏

截至本预案（修订稿）出具之日，世纪力宏持有华夏保险306,000万股股份，持股比例为20%，世纪力宏的基本情况如下：

■

截至本预案（修订稿）出具之日，世纪力宏的股权结构如下：

■

世纪力宏最近一年的总资产、净资产和净利润情况如下表：

单位：元

■

上述财务数据未经审计。

②千禧世豪

截至本预案（修订稿）出具之日，千禧世豪持有华夏保险306,000万股股份，持股比例为20%，千禧世豪的基本情况如下：

■

截至本预案（修订稿）出具之日，千禧世豪的股权结构如下：

■

千禧世豪最近一年的总资产、净资产和净利润情况如下表：

单位：元

■

上述财务数据未经审计。

③聚阵商贸

截至本预案（修订稿）出具之日，聚阵商贸持有华夏保险228,030万股股份，持股比例为14.90%，聚阵商贸的基本情况如下：

■

截至本预案（修订稿）出具之日，聚阵商贸的股权结构如下：

■

聚阵商贸最近一年的总资产、净资产和净利润情况如下表：

单位：元

■

上述财务数据未经审计。

④百利博文

截至本预案（修订稿）出具之日，百利博文持有华夏保险204,520万股股份，持股比例为13.37%，百利博文的基本情况如下：

■

截至本预案（修订稿）出具之日，百利博文的股权结构如下：

■

百利博文最近一年的总资产、净资产和净利润情况如下表：

单位：元

■

上述财务数据未经审计。

⑤中胜世纪

截至本预案（修订稿）出具之日，中胜世纪持有华夏保险205,090万股股份，持股比例为12.95%，中胜世纪的基本情况如下：

■

截至本预案（修订稿）出具之日，中胜世纪的股权结构如下：

■

中胜世纪最近一年的总资产、净资产和净利润情况如下表：

单位：元

■

上述财务数据未经审计。

⑥华宇天地

截至本预案（修订稿）出具之日，华宇天地持有华夏保险171,960万股股份，持股比例为11.24%，华宇天地的基本情况如下：

■

截至本预案（修订稿）出具之日，华宇天地股权结构如下：

■

华宇天地最近一年的总资产、净资产和净利润情况如下表：

单位：元

■

上述财务数据未经审计。

⑦天津港集团

截至本预案（修订稿）出具之日，天津港集团持有华夏保险80,000万股股份，持股比例为5.23%，天津港集团的基本情况如下：

■

截至本预案（修订稿）出具之日，天津市交通委员会控制天津港集团100%股权。

天津港集团最近一年的总资产、净资产和净利润情况如下表：

单位：元

■

上述财务数据未经审计。

3）华夏保险股权涉及诉讼、仲裁、质押、冻结或者其他情况说明

①华夏保险股权涉及诉讼及仲裁情况

经核查华夏保险股东名称登记情况、工商登记管理部门登记信息及相关司法机关送达的相关法律文书，截至本预案（修订稿）出具之日，华夏保险5%以上股份不存在涉及诉讼纠纷。

②华夏保险股权质押情况

经核查华夏保险股东名称登记情况及工商登记管理部门的质押登记信息，截至本预案（修订稿）出具之日，华夏保险有3名股东作为出质人在其所持有的华夏保险股份上设立共11笔合计164,894.5351万股股份质押。

③华夏保险股权冻结情况

经核查股东名册登记情况及相关司法冻结文书，截至本预案（修订稿）出具之日，华夏保险股东所持华夏保险股权被司法机关冻结28,151.3804万股股份。

上述股权冻结系根据司法机关有效司法文书履行的冻结手续，该等股权冻结真实、合法、有效；华夏保险已冻结股份数仅占华夏保险股本总额的2.06%，占比极小，不会因为个别股东的股权已被冻结可能出现权属变更而导致华夏保险的股权结构发生重大变化。

4）子公司情况

截至2015年12月31日，华夏保险共有3家控股子公司，各子公司的基本情况如下：

①天津金正

■

注：截至本预案（修订稿）出具之日，华夏保险已出售天津金正95%股权。

天津金正最近一年经审计的总资产、净资产和净利润情况如下表：

单位：元

■

②华夏久盈

■

华夏久盈最近一年经审计的总资产、净资产和净利润情况如下表：

单位：元

■

③华夏保代

■

华夏保代最近一年经审计的总资产、净资产和净利润情况如下表：

单位：元

■

5）主要参股公司情况

截至2015年12月31日，华夏保险参股的公司情况如下：

■

（3）华夏保险的历史沿革

1）2006年12月，华夏保险设立

华夏保险系由高鸿数据、汉润化工、京安信用担保、天津港集团、天津高速、袁家投资等六名机构于2006年12月发起设立的股份有限公司。华夏保险发起时注册资本为40,000万元人民币，其中：高鸿数据出资8,000万元；汉润化工出资8,000万元；京安信用担保出资8,000万元；天津港集团出资7,000万元；天津市高速公路投资建设发展公司出资7,000万元；袁家投资出资2,000万元，均为货币形式出资。2006年11月27日，华寅会计师事务所有限责任公司对上述出资情况进行了核验，并出具了寅验【2006】1387号《验资报告》。

2006年12月25日，中国保监会核发“保监发改【2006】1430号”《关于华夏人寿保险股份有限公司开业的批复》，同意华夏保险开业。

2006年12月30日，华夏保险在西安市工商行政管理局注册成立。

华夏保险设立时的股权结构如下：

■

2）2009年第一次增资

2008年12月30日，华夏保险召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》，决定将注册资本由40,000万元增加至70,000万元。新增的注册资本30,000万元，每股认购价为1.05元，股东均以货币方式认缴，其中天津港集团以货币出资7,000万元；世纪力宏以货币出资14,000万元；聚阵商贸以货币出资7,000万元；创威投资以货币出资1,500万元；龙达鑫锐以货币出资500万元。2009年1月15日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了核验，并出具陕兴验字（2009）3-12号《验资报告》。

2009年5月13日，华夏保险取得中国保监会核发的“保监发改【2009】398号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。

2009年5月30日，华夏保险取得西安市工商行政管理局颁发的注册号为61013100025776的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，华夏保险的股权结构如下：

■

3）2009年第二次增资

2009年6月15日，华夏保险召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》，决定将注册资本由70,000万元增加至140,000万元。新增注册资本70,000万元，每股认购价为1.05元，股东均以货币方式认缴，其中天津港集团以货币出资14,000万元；世纪力宏以货币出资14,000万元；聚阵商贸以货币出资16,100万元；龙达鑫锐以货币出资1,500万元；中胜世纪以货币出资23,000万元；国伦咨询以货币出资1,400万元。2009年8月20日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司对本子增资进行了核验，并出具陕兴验字（2009）3-162号《验资报告》。

2009年10月10日，华夏保险取得中国保监会核发的“保监发改【2009】1036号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。

2010年6月18日，华夏保险取得西安市工商行政管理局颁发的注册号为61013100025776的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，华夏保险的股权结构如下：

■

4）2010年股权转让

2009年12月20日，创威投资与聚阵商贸签署《股权转让协议》，创威投资将其持有的华夏保险1,500万股股份以1,575万元的价格转让给聚阵商贸。

2010年2月9日，华夏保险取得中国保监会核发的“保监发改【2010】115号”《关于华夏人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。

本次股权转让完成后，华夏保险的股权结构如下：

■

5）2010年增资

2010年8月23日，华夏保险召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》，决定注册资本由140,000万元增至220,000万元。新增注册资本80,000万元，每股认购价为1.05元，股东均以货币方式认缴，其中天津港集团以货币认缴16,000万元；世纪力宏以货币认缴16,000万元；聚阵商贸以货币认缴15,000万元；百利博文以货币认缴13,000万元；华宇天地以货币认缴13,500万元；金平投资以货币认缴6,500万元。2010年9月2日，陕西佳联会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了核验，并出具了陕佳联验字【2010】A065号《验资报告》。

2010年11月11日，华夏保险取得中国保监会核发的“保监发改【2010】1313号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。

2010年11月22日，华夏保险取得西安市工商行政管理局颁发的注册号为61013100025776的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，华夏保险的股权结构如下：

■

6）2011年股权转让

2010年12月22日，汉润化工与华宇天地签订《股权转让协议》，汉润化工持有的华夏保险8,000万股股份以8,400万元的价格转让予华宇天地；高鸿数据与百利博文签订《股份转让协议》，高鸿数据将其持有的华夏保险8,000万股股份以8,400万元的价格转让予百利博文。

2011年2月22日，华夏保险取得中国保监会核发的“保监发改【2011】199号”《关于华夏人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。

本次股权转让完成后，华夏保险的股权结构如下：

■

7）2011年增资

2011年6月28日，华夏保险召开股东大会审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定将注册资本由220,000万元增至400,000万元。新增注册资本180,000万元每股认购价1.05元，股东均以货币方式认缴，其中天津港集团以货币认缴36,000万元；世纪力宏以货币认缴36,000万元；聚阵商贸以货币认缴10,000万元；华宇天地以货币认缴28,000万元；百利博文以货币认缴20,000万元；金平投资以货币认缴8,500万元；千禧世豪以货币认缴41,500万元。2011年9月14日，西安华鑫会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了核验，并出具华鑫验字（2011）089号《验资报告》。

2011年10月28日，华夏保险取得中国保监会核发的“保监发改【2011】1708号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。

2011年11月8日，华夏保险取得西安市工商行政管理局颁发的注册号为61013100025776的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，华夏保险的股权结构如下：

■

8）2013年第一次增资

2012年12月18日，华夏保险召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定注册资本由400,000万元增至550,000万元。新增注册资本150,000万元，每股认购价1.05元，股东均以货币方式认缴，其中世纪力宏以货币认缴30,000万元；聚阵商贸以货币认缴29,100万元；华宇天地以货币认缴29,050万元；百利博文以货币认缴24,000万元；千禧世豪以货币认缴24,350万元；中胜世纪以货币缴纳13,500万元。2013年5月14日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了核验，并出具华寅五洲津验字【2013】0076号《验资报告》。

2013年6月25日，华夏保险取得中国保监会核发的“保监许可【2013】29号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。

2013年7月5日，华夏保险取得天津市滨海新区工商行政管理局颁发的注册号为61013100025776的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，华夏保险的股权结构如下：

■

9）2013年第二次增资

2013年11月15日，华夏保险召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定注册资本由550,000万元增至900,000万元。新增注册资本350,000万元，每股认购价1.05元，股东均以货币方式认缴，其中世纪力宏以货币认缴70,000万元；聚阵商贸以货币认缴54,500万元；华宇天地以货币认缴53,750万元；千禧世豪以货币认缴33,150万元；百利博文以货币认缴59,900万元；中胜世纪以货币缴纳78,700万元。2013年11月28日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了核验，并出具华寅五洲津验字【2013】0187号《验资报告》。

2013年12月20日，华夏保险取得中国保监会核发的“保监许可【2013】565号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。

2013年12月26日，华夏保险取得天津市滨海新区工商行政管理局颁发的注册号为61013100025776的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，华夏保险的股权结构如下：

■

10）2014年增资

2014年2月26日，华夏保险召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定注册资本由900,000万元增至1,230,000万元。新增注册资本330,000万元，每股认购价1.05元，股东均以货币方式认缴，其中世纪力宏以货币认缴66,000万元；聚阵商贸以货币认缴49,830万元；华宇天地以货币认缴9,660万元；千禧世豪以货币认缴147,000万元；百利博文以货币认缴34,620万元；中胜世纪以货币缴纳22,890万元。2014年2月28日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了核验，并出具CHW津验字【2014】0014号《验资报告》。

2014年3月24日，华夏保险取得中国保监会核发的“保监许可【2014】247号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。

2014年4月2日，华夏保险取得天津市滨海新区工商行政管理局颁发的注册号为61013100025776的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，华夏保险的股权结构如下：

(下转72版)