包头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

(上接73版)

除此之外，华夏保险针对风险的识别与评估制定了《华夏人寿保险股份有限公司风险偏好管理办法（试行）》、《华夏人寿保险股份有限公司偿付能力压力测试管理办法（试行）》，并针对保险公司主要面临的七项风险制定了专项风险管理规则，包括《华夏人寿保险股份有限公司保险风险管理办法（试行）》、《华夏人寿保险股份有限公司市场风险管理办法（试行）》、《华夏人寿保险股份有限公司信用风险管理办法（试行）》、《华夏人寿保险股份有限公司操作风险管理办法（试行）》、《华夏人寿保险股份有限公司声誉风险管理办法（试行）》、《华夏人寿保险股份有限公司流动性风险管理办法（试行）》、《华夏人寿保险股份有限公司流动性风险应急预案（试行）》和《华夏人寿保险股份有限公司战略规划管理办法》。为了妥善应对重大突发事件，华夏保险还制定了《华夏人寿保险股份有限公司重大突发事件报告及应急处理办法》和《华夏人寿保险股份有限公司突发事件应急处理预案》。

③风险管理现状

鉴于华夏保险所面临风险的多样性，华夏保险已经遵照保监会偿二代要求将风险管理工作细分为保险风险管理、市场风险管理、信用风险管理、操作风险管理、战略风险管理、声誉风险管理和流动性风险管理七大类型，并对各类风险及其子类风险做出了较为明确的定义，制定了相应的识别、评估、管理规则。

目前华夏保险已经初步建立起一套较为全面的风险计量体系，包括定量的风险指标计算和定性的分析工具。定量的风险指标计算包括市场风险敏感度、损益变化、利率压力测试、股票压力测试、信用集中度、死亡率偏差率、回访率、契撤率、流动性资产比率等一系列适用于不同风险种类的定量分析工具。在对风险进行定量分析的同时，华夏保险采用风险自评估、风险事件分析等定性分析工具来检视华夏保险风险暴露状况。

当前的风险监控主要依托于华夏保险的风险管理信息系统而进行。基于风险管理信息系统，华夏保险风险管理部对各类风险指标进行定期监控和汇报，目前定期监测的风险指标已超过200个。对于超出华夏保险既定阈值的指标，风险管理部将要求华夏保险各职能部门或分公司拟定风险指标改进计划，并督促指标改进。

华夏保险已经初步形成了一套包括月度、季度、半年度和年度风险报告的较为完整的风险报告体系。其中月度报告主要对市场风险、保险风险和操作风险的监控结果进行分析和汇报；季度全面风险管理报告将对华夏保险面临的保险风险、市场风险、信用风险、操作风险、战略风险、声誉风险和流动性风险进行全面分析和评估；经济资本半年度报告将对量化风险经济资本变动情况，量化风险各类风险暴露分布情况以及量化风险变动原因进行详细阐述。华夏保险总公司风险管理部负责组织各相关中心和部门，对华夏保险上一年度的风险管理状况做全面的检视与排查，并编制华夏保险年度全面风险管理报告。在该年度全面风险管理报告中，将对于华夏保险在上一年度所面临的市场风险暴露情况和市场风险管理状况等进行重点陈述。

2）内部控制

①控制环境

华夏保险按照有关法律法规和监管部门的要求，建立起股东大会、董事会和监事会。华夏保险的公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责范围和运作规范，针对股东大会、董事会、监事会分别制定了议事规则，华夏保险的日常经营管理层面由例会制度进行规范。

华夏保险董事会下设风险管理委员会、审计委员会、资产负债管理委员会和提名薪酬委员会。风险管理委员会在董事会授权下审议华夏保险风险管理的总体目标、风险偏好、风险容忍度和风险管理政策等；审计委员会主要职责是审议华夏保险审计工作计划、审计预算、审计监察制度，指导审计工作的开展；资产负债管理委员会主要是协助董事会审议资产配置政策及重大投资决策审批，评估华夏保险整体风险状况和各类风险敞口累计水平等；提名薪酬委员会主要负责提名、审查董事和高管人员人选，并制定薪酬计划，审查董事和高管人员的履职情况，对其进行绩效考评。

②风险管理目标

华夏保险风险管理目标是围绕华夏保险的战略、经营及盈利目标，以风险为导向，通过规范风险管理流程，采用先进的风险管理方法和手段，对风险进行持续识别、评估、管理、报告和监控，以支持战略和业务决策过程，在风险容忍范围内及时应对各类风险并实现效益最大化。

③风险识别

华夏保险风险管理部在风控审计管理系统指标监测并搜集相关数据的基础上，从风险类别、业务渠道、风险频次等多个不同维度，对全系统进行风险监测和评估，为华夏保险整体风险防控提供决策支持，为各分公司风险预警、指标改进提供参考分析和建议。

产品精算部负责组织偿付能力压力测试的开展。压力测试是指华夏保险在基本情景和各种压力情景下对其未来一段时间内偿付能力充足率状况的预测和评价，旨在识别和预警导致偿付能力充足率不达标的主要风险因素，以便及时采取相应的管理和监管措施，预防偿付能力充足率不达标情况的发生。

④风险评估

华夏保险风险管理部负责组织对风险进行评估和计量，根据自身业务模式、风险特征，开发和使用经济资本计量模型，并将模型的运用与日常风险管理相融合，运用经济资本、敏感性分析、情景分析等风险管理工具进行风险的计量与监测。

在此基础上，华夏保险建设了由风险偏好、风险容忍度及风险限额三个部分组成的风险偏好体系，运用定量与定性相结合的分析手段，对公司风险状况进行全面分析，揭示各类风险及其波动性对公司整体风险承担水平的影响程度，并结合宏观经济情况、华夏保险战略目标、监管要求及外部评级要求确定公司的风险偏好和容忍度，设定风险限额。华夏保险的风险偏好体系由董事会负最终责任，风险管理委员会决策监督，总经理室（含首席风险官，下同）直接领导，总公司风险管理部负责组织与协调，相关职能部门履行风险偏好日常工作职责。

华夏保险总公司风险管理部按照《保险公司偿付能力风险监管规则第11号：偿付能力风险管理要求与评估》中对风险管理的各项要求，每年至少组织总公司各职能部门开展一次风险管理自评估，客观评价公司的风险管理能力，查找风险管理中存在的问题和需要改进的地方。管理自我评估分为风险管理基础与环境、风险管理目标与工具、保险风险管理、市场风险管理、信用风险管理、操作风险管理、战略风险管理、声誉风险管理、流动性风险管理九个部分，重点关注风险管理的制度健全性和风险管理制度遵循有效性。

此外，华夏保险定期组织开展风险指标监测与预警，督促整改，开展内控评估、风险评估、风险排查及合规自查等专项工作。2015年，华夏保险还开展了“两个加强、两个遏制”专项检查、第二阶段中介专项风险排查、年度风险排查工作等，并向保监会进行报告，有效提高了自身风险防范能力。

⑤风险应对

华夏保险建立了重大、突发事件的总应急预案及分项应急处理预案，便于应对重大突发事件。各部门也根据职责权限及业务特点，建立了内部控制及多项管理制度，对日常的内控风险加以控制和防范。对于风险事件，华夏保险建立了完善的风险事件处理流程和信息传递机制，尤其对于重大风险事件，还建立了责任追究机制。在分支机构的风险管理方面，华夏保险制定了《分支机构非现场监测指标管理办法》，该制度将风险管控与分支机构风险预警、审计目标选择、分支机构分类管理以及经营等级评定相挂钩，并根据分支机构的风险等级状况采取不同的管理措施。

⑥控制活动

华夏保险风险控制活动主要包括：业务控制、财务控制、资金控制、信息技术控制。

A）业务控制

华夏保险不断完善产品开发、销售、核保、核赔、再保险等业务的风险管理制度。在产品开发方面，华夏保险制定了以《华夏人寿保险股份有限公司产品开发管理办法》为核心的规则，规范了产品开发的原则、组织及流程；在销售管理方面，华夏保险根据销售渠道、产品形态不同，分别针对营销业务、团险、银行保险、电话及网络销售等业务系列，制订了相应的内控管理规定，每年根据业务发展的需要适时修订，包括《华夏人寿保险股份有限公司个人寿险销售从业人员创业基本法》、《华夏人寿保险股份有限公司团险运营管理办法》、《华夏人寿保险股份有限公司银行保险业务品质管理规范》等；在核保核赔方面，通过《理赔案件受理作业规则》、《理赔调查报告撰写规则》、《理赔审核作业规则》、《团体业务核保规则》等对各个环节进行控制。

同时通过风控审计管理系统实时掌握华夏保险各项业务指标，并根据各项业务指标反映的风险状况变化和实际执行情况不断调整控制措施，确保业务的正常运转。

B）财务控制

华夏保险的财务控制重点从财务会计制度、职务牵制、账务处理程序、财务报告、资产管理、负债管理、预算控制、费用管理、财务处理系统等九个方面进行管控。华夏保险根据法律法规和公司具体情况，制定了《会计制度》、《华夏人寿保险股份有限公司预算管理办法（2014）》、《华夏人寿保险股份有限公司预算管控细则（2015）》等管理规定，明确财务政策，确保财务、会计信息真实、准确，强化财务管理和预算管控。同时，财务部门建立了较为完善的财务处理流程，编制了“职工薪酬”、“业务及管理费”、“税金业务”、“佣金手续费”、“应收应付”等核算手册，以规范、完善会计基础核算。

C）资金控制

华夏保险根据《保险公司财会工作规范》及相关规定制定了《华夏人寿保险股份有限公司资金管理办法（2014）》，规范了保险业务营运资金的管理职责、现金及结算凭证管理、账户管理、资金归集和调拨管理、财务印章管理等。华夏保险对保险业务营运资金进行统一管理和运作，严格实行收支两条线、资金统一调度、集中使用的原则，确保资金及时足额上划集中。华夏保险财务管理部、产品精算部、风险管理部及合规管理部对资金运用规模是否符合资产与负债管理匹配的要求进行监督。

对于投资资金，华夏保险委托华夏久盈进行管理，通过与其签订《资产委托管理协议》和《投资指引》对资产负债匹配风险、信用风险、市场风险、利率风险、流动性风险、交易对手风险进行控制。

D）信息技术控制

华夏保险制订了《华夏人寿计算机信息系统安全管理规定》、《华夏人寿保险股份有限公司计算机信息系统运行管理规定》、《华夏人寿保险股份有限公司计算机信息系统开发管理制度》等管理制度，明确计算机信息系统开发、管理与应用部门及相关人员的职责，对计算机信息系统的项目立项、设计、开发、测试、运行和维护等实施控制。此外，华夏保险针对可能发生的IT重大事故制定《华夏人寿保险股份有限公司计算机系统重大突发性事件应急预案》，对突发的信息技术风险进行有效防范。

⑦信息与沟通

华夏保险建立收集和处理内外部信息的机制，定期向管理层报送相关信息报表，确保管理层能够及时准确了解业务开展情况、内外部环境和风险管理情况等重要信息。华夏保险注重内部信息沟通的流畅性，通过相关信息的转发，保证信息及时、准确地传送给相关人员。

⑧监控

华夏保险通过风控审计管理系统对风险管理实施情况进行持续性监控。各部门和员工在日常经营和履行职责的过程中持续获取相关信息，对风险管理健全性、合理性、有效性进行检查、分析和控制，并评估其实施的效率效果，以实现对风险管理实时动态的持续性监控和控制部门的自我改善。

华夏保险设立审计监察部、风险管理部与合规管理部，定期、不定期实施常规、专项、离任审计等措施，对各部门、各岗位、各项业务实施监控和评价，对风险管理的完整性和有效性进行监督。

3、同业竞争和关联交易

（1）同业竞争调查

1）华夏保险与主要股东之间不存在同业竞争

截至本预案（修订稿）出具之日，持有华夏保险5%以上股份的主要股东如下：

■

上述主要股东之间不存在关联关系及一致行动关系，华夏保险不存在控股股东及实际控制人。

世纪力宏的经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机维修；投资管理；投资咨询；销售计算机软硬件、电子产品、通讯设备。

千禧世豪的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、电子元器件。

聚阵商贸的经营范围：组织文化交流活动（演出除外）；法律法规规定范围内的对外投资；商品信息咨询服务；计算机软硬件技术开发、咨询服务（不含中介）、技术培训、技术转让及产品销售；通讯设备（不含无线电发射器材）、建材、五金交电、金属材料、汽车配件销售。

百利博文的经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；投资管理；投资咨询。

中胜世纪的经营范围：投资咨询；企业形象策划；企业管理咨询；经济信息咨询（除中介服务）；电脑图文设计、制作；技术开发、转让、咨询、服务；提供信息源服务；承办展览展示活动；销售开发后的产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、环保设备、建筑材料、计算机软硬件及外围设备。

华宇天地的经营范围：计算机及外围设备、机电产品、塑料制品批发兼零售，投资管理咨询服务；计算机软硬件及网络技术开发、转让、咨询、服务。

天津港集团经营范围：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

经核查，华夏保险主要股东经营范围与华夏保险不存在同业竞争关系。

2）避免同业竞争的承诺

2016年4月8日，华夏保险主要股东世纪力宏、千禧世豪、聚阵商贸、百利博文、中胜世纪、华宇天地及天津港集团出具避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：

“1、承诺人目前与华资实业、华夏保险之间不存在同业竞争。

2、承诺人今后作为华夏保险股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接参与与华资实业、华夏保险构成竞争的业务或活动。

3、承诺人今后作为华夏保险股东期间，不会损害华资实业、华夏保险的合法权益。

4、承诺人保证在作为华夏保险股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。

如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人将承担因此给华资实业、华夏保险造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归华资实业所有。”

（2）关联方、关联关系

1）关联方认定标准

根据《企业会计准则第36号-关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。

2）关联方关系

截至本预案（修订稿）出具之日，华夏保险相关关联方如下：

①持有华夏保险5%以上股份的法人或其他组织

持有华夏保险5%以上股份的法人或其他组织有世纪力宏、千禧世豪、聚阵商贸、百利博文、中胜世纪、华宇天地、天津港集团等。

②华夏保险控股子公司

华夏保险控股的子公司有华夏久盈、华夏保代；

（3）关联交易

1）日常性关联交易

报告期内，华夏保险除向关键管理人员支付薪酬外，不存在日常性关联交易。

报告期内，华夏保险向关键管理人员支付薪酬情况如下：

单位：元

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注：2015年华夏保险关键管理人员薪酬尚需董事会审议

2）偶发性关联交易

报告期内，华夏保险不存在偶发性关联交易。

3）关联资金往来

报告期内，华夏保险与关联方之间不存在资金占用的情形。

4）华夏保险关于关联交易决策权力和程序的相关规定

现行有效的《公司章程》、《关联交易管理办法》关于关联交易的规定

①《公司章程》关于关联交易的相关规定如下：

第二十七条规定：“公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构。股东大会行使下列职权：（一）审批公司与关联方之间的单次关联交易金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值10%且超过人民币2,000万元的关联交易（获赠现金资产除外），以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值10%且超过人民币5,000万元的关联交易（获赠现金资产除外）”。

第三十五条规定：“股东会审议有关关联交易时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并将非关联股东表决情况在股东会决议公告中充分披露。重大关联交易应当按照规定及时向中国保监会报告。

前款规定的关联交易是指公司与关联方之间发生的下列交易活动：

（一）公司资金的投资运用和委托管理；

（二）固定资产的买卖、租赁和赠与；

（三）保险业务和保险代理业务；

（四）再保险的分出或者分入业务；

（五）为公司提供审计、精算、法律、资产评估、广告、职场装修等服务；

（六）担保、债权债务转移、签订许可协议以及其他导致公司利益转移的交易活动。

公司关联方主要分为以股权关系为基础的关联方、以经营管理权为基础的关联方和其他关联方。”

第四十二条规定：“董事会对股东大会负责，行使下列职权：（三）审批公司与关联方之间的单次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上且超过人民币500万元的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上且超过人民币1,000万元的关联交易；”

第四十三条规定：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规规定的董事职责外，还应当对下列事项进行认真审查：（一）重大关联交易；”

②《关联交易管理办法》的主要规定如下：

第十条规定：“关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。”

第十一条规定：“定价原则和定价方法如下：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。”

第十二条规定：“关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况。如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比有变动时，由财务主管部门报公司董事会审批，按照公司董事会确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司备案。

（三）公司财务主管部门应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。”

第十三条：“公司与关联方之间的单次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下且不超过人民币500万元的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下且不超过人民币500万元以下的关联交易，由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。”

第十四条：“公司与关联方之间的单次关联交易金额在于公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上且超过人民币500万元的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在于公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上且超过人民币1,000万元的关联交易，由董事长向董事会提交议案，经董事会批准后生效。”

第十五条：“公司与关联方之间的单次关联交易金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值10%且超过人民币2000万元的关联交易（获赠现金资产除外），以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值10%且超过人民币5,000万元的关联交易（获赠现金资产除外），由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。”

第十六条：“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。”

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十七条：“公司董事会对涉及本办法规定的关联交易应当提请独立董事以独立第三方身份发表意见。

独立董事应当对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查。所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见。

两名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构提供意见，费用由公司承担。”

第十八条：“公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：

1、与董事个人利益有关的关联交易；

2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；

3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；

（四）公司股东大会审议有关关联交易时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并将非关联股东表决情况在股东大会决议公告中充分披露。”

第十九条：“关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。”

第二十条：“关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。”

第二十一条：“公司重大关联交易由公司董事会或股东大会批准。

公司董事会在审议关联交易时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

本条所称关联董事和关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事和股东。”

（4）华夏保险的独立运营能力

华夏保险独立从事企业法人营业执照所载明的经营范围中的业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

1）业务独立

华夏保险的业务独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东之间不存在同业竞争，与主要股东及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。

2）资产独立

华夏保险的资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。华夏保险拥有独立完整的营运资产，具有独立的营业网点、信息系统、商标、土地使用权和房产，华夏保险的资产与股东的资产完全分离，华夏保险资产产权关系清晰，拥有与业务经营有关的土地或房屋的使用权或者所有权，不存在控股股东占用公司资金、资产及其他资源的情况。

3）人员独立

华夏保险的高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业处领取薪酬。华夏保险的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

4）财务独立

华夏保险建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿。华夏保险独立在银行开设账户，不存在与其主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

5）机构独立

华夏保险已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，内部经营管理机构健全，并独立行使经营管理职权。华夏保险拥有独立完整的保险业务经营、管理运作体系，独立自主地开展业务经营。华夏保险与主要股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

4、董事、监事和高级管理人员

（1）现任董事、监事、高级管理人员

1）董事、监事和高级管理人员的任职情况

华夏保险董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，由股东大会选举产生，任期为3年。监事会由3名监事组成，包括股东监事2名、职工监事1名，股东监事由股东大会选举和更换，职工监事由公司职工民主产生和更换，任期为3年。华夏保险现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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2）董事、监事、高级管理人员任职经历

根据华夏保险提供的文件资料，其现任的董事、监事、高级管理人员教育经历、职业经历等情况如下：

①现任董事简历

李飞，男，汉族，1956年11月出生，中共党员。先后任职于、国家监察部四局办公室、中纪委六室综合处、中国证券期货杂志社等。2010年9月起至今，任华夏保险第二届、第三届董事，担任董事长职务。

张峰，男，汉族，1968年6月出生，本科学历，毕业于河海大学工业自动化专业。先后任职于北京海域天翔投资有限公司、北京世纪力宏计算机软件科技有限公司。2009年8月起至今，任华夏保险第二届、第三届董事，并担任副董事长。姚志刚，男，汉族，1961年4月出生，中共党员，会计专业，研究生学历。先后任职于天津港股份有限公司、天津港（集团）有限公司。2015年1月起，任华夏保险第三届董事，担任副董事长。

王国强，男，汉族，1976年10月出生，会计专业。先后任职于泰山百货股份有限公司、泰安益明兴机电有限公司，2007年1月起担任山东零度聚阵商贸有限公司投资部经理。2010年12月起至今，担任华夏保险第二届、第三届董事。

鲍明刚，男，汉族，1973年8月出生，博士学位，毕业于北京大学企业管理专业，获博士学位，先后任职于信息产业部电信规划研究院和中国京安信用担保有限公司。2007年3月起任华夏保险第一届、第二届、第三届董事。

贾春伟，男，汉族，1978年11月生，研究生学历，毕业于中国人民大学，获硕士学位。先后任职于河北物产企业集团公司、泰康人寿保险股份有限公司和北京千禧世豪电子科技有限公司。2015年10月起，任华夏保险第三届董事。

何建奎，男，汉族，1965年8月出生，应用经济学博士，曾任原陕西财经学院金融系教研室主任兼任系工会主席，2000年5月起任教于西安交通大学经济与金融学院，任院长助理，兼任院工会副主席、教研室主任。2011年5月起，担任华夏保险独立董事。

蔡可青，男，汉族，1976年9月出生，法学专业。先后任职于贵州鹿鸣律师事务所、贵州跃华律师事务所、贵州天职律师事务所、贵州富迪律师事务所副主任（合伙人），2013年5月起任贵州元朗律师事务所副主任（合伙人）。2014年6月起至今，担任华夏保险独立董事。

朱友干，男，1972年出生，会计学专业，博士学位，2000年3月起在北京服装学院工作，历任助教、讲师、副教授、教授。2014年3月起担任华夏保险独立董事。

②现任监事简历

项子强，男，汉族，1963年9月出生，中共党员。先后任职于天津港务局、天津港散货物流有限责任公司、天津路港南疆铁路运输服务有限责任公司、天津蓟港铁路有限责任公司。2012年1月至今供职于华夏保险。2012年6月起出任华夏保险监事，任监事长职务。

郑旭霞，女，汉族，1986年5月出生，中共党员。2008年7月起在北京世纪力宏计算机软件科技有限公司工作，历任投资经理助理、投资经理，现任世纪力宏总裁助理。2014年3月起，担任华夏保险第三届监事。

张海霞，女，汉族，1975年11月出生，法学专业。曾任北京浩海环宇科技有限公司财务部会计主管、华夏保险财务管理部会计处副经理。2014年3月起至今，担任华夏保险员工监事。

③高级管理人员简历

赵子良，男，汉族，1971年8月出生，高级经济师。 曾任富德生命人寿保险股份有限公司副总经理，2012年11月至今供职于华夏保险。2015年6月起担任华夏保险总经理，负责公司经营管理，完成董事会下达的各项公司规划与业务目标。

傅志超，男，汉族，1963年5月出生，中共党员，理学硕士EMBA。先后任职于湖南财经学院、中国太平洋人寿保险股份有限公司、复旦大学太平洋金融学院。2011年12月任华夏人寿保险股份有限公司个险业务中心总经理，2012年6月起担任华夏保险副总经理。

提建设，男，汉族，1964年10月出生，中共党员，清华大学经管学院博士、高级经济师。先后任职于烟台统计局、中国人寿烟台分公司、新华人寿、幸福人寿保险股份有限公司。2013年5月起，任华夏保险副总经理。

元虎，男，汉族，1961年5月出生。1983年加入保险业，先后任职中国人民保险股份有限公司、中国平安保险股份有限公司、中国出口信用保险公司。2007年11月起任华夏保险总经理助理，2011年3月起任华夏保险副总经理。

刘冬，男，汉族，1976年1月出生。2009年加入华夏保险，2010年6月起任华夏保险副总经理，分管办公室、综合管理及物业工作。

于振亭，男，汉族，1974年5月出生，中共党员。先后任职于中国煤炭报社、中信证券股份有限公司、普博管理咨询有限公司等。2009年2月出任华夏保险临时审计负责人，2011年3月起任华夏保险财务责任人，2014年8月起兼任华夏保险副总经理。

杨应森，男，汉族，1965年8月出生，研究生学历，国际注册审计师。先后任职于广州华康投资咨询有限公司、北京金佳伟业信息咨询有限公司。2015年9月起出任华夏保险合规负责人。

李建伟，男，汉族，1972年1月出生，硕士学位。先后任职于光大永明人寿保险有限公司、民生人寿保险股份有限公司。2011年7月起任华夏保险总精算师，2015年12月起兼任华夏保险首席风险官，分管产品精算、信息管理工作。

彭晓东，男，汉族，1970年11月出生，中共党员，会计专业，研究生学历。先后任职于北京商学院、中国诚信证券评估有限公司等。2010年10月起担任华夏保险董事会秘书。

褚传学，男，汉族，1962年10月，中共党员，毕业于美国加州大学工商管理专业。先后任职于国家审计署、泰康人寿。2012年11月任华夏人寿总公司审计监察部总经理，2013年6月起任华夏保险审计责任人。

徐连志，男，汉族，1969年4月出生。1996年加入保险业，先后任职平安人寿保险股份有限公司、泰康人寿保险股份有限公司、中美大都会人寿保险公司。2007年1月起任华夏保险总经理助理兼任山东分公司总经理。

费建国，男，汉族，1965年4月出生，中共党员，会计师。先后任职于军工企业安徽皖西机械厂、太平洋保险公司。2007年11月至2008年2月任华夏人寿安徽分公司筹备组组长，2008年3月起至今担任华夏保险安徽分公司总经理，并于2012年12月起兼任华夏保险总经理助理。

3）现任董事、监事提名和选聘情况

根据华夏保险公司章程和《华夏人寿保险股份有限公司董事会议事规则》，除独立董事由提名薪酬委员会提名外，华夏保险的董事由股东提名。现任董事提名情况如下：

■

根据华夏保险公司章程和《华夏人寿保险股份有限公司监事会议事规则》，华夏保险监事会由三名监事组成，其中包括2名股东监事和1名职工监事。股东监事由股东大会选举和更换，职工监事由公司职工民主产生和更换。现任董事提名情况如下：

■

（2）董事、监事、高级管理人员任职资格

截至本预案（修订稿）出具之日，华夏保险现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》等法律法规的规定，任职资格均获得保监会核准。

（3）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

截至本预案（修订稿）出具之日，董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有直接或间接持有华夏保险股份的情况。

（4）董事、监事、高级管理人员对外投资情况

截至本预案（修订稿）出具之日，华夏保险董事、监事、高级管理人员不存在对华夏保险有重大影响的对外投资。

（5）董事、监事、高级管理人员的薪酬及激励计划情况

1）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

2015年度，华夏保险拟向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬安排如下：

单位：万元

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2）董事、监事、高级管理人员接受股权激励的情况

截至本预案（修订稿）出具之日，华夏保险董事、监事、高级管理人员不存在接受股权激励的情况。

（6）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至本预案（修订稿）出具之日，华夏保险董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况如下：

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（7）近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况

1）董事变动情况

2014年1月26日，华夏保险召开2014年度第1次临时股东大会，通过议案选举李飞、方胜、张峰、鲍明刚、孙宝泉、王国强、何建奎、朱友干、周春生为公司第三届董事。其中，李飞、方胜、张峰、鲍明刚、孙宝泉、王国强由股东提名，何建奎、朱友干、周春生为独立董事，由提名薪酬委员会提名。

2014年3月31日，第三届董事会召开第二次会议，选举李飞为董事长、张峰为副董事长。

根据《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定，周春生先生无法同时担任多家公司独立董事，华夏保险于2014年3月31日召开2014年度第3次临时股东大会，选举蔡可青任公司独立董事。

原董事方胜因工作调动辞去董事职务，2014年11月20日，华夏保险召开2014年度第5次临时股东大会，审议通过议案，选举姚志刚任公司董事。

2015年2月26日，第三届董事会召开第八次会议，选举姚志刚为副董事长。

原董事孙宝泉因天津高速股权转让辞去董事职务，2015年9月8日，华夏保险召开2015年度第4次临时股东大会，审议通过了议案，选举贾春伟任公司董事。

2）监事变动情况

2014年1月26日，华夏保险召开2014年度第一次临时股东大会，选举项子强、郑旭霞、张海霞为第三届监事会监事，原监事牟艳丽、杨峥不再担任。

2014年4月23日，华夏保险召开第三届监事会第一次会议，选举项子强为监事长。

3）高级管理人员变动情况

2013年3月，于卫红辞去总经理助理职务。

2013年4月22日，华夏保险第二届董事会第十九次会议通过议案，聘请李飞为华夏保险总经理，陈玉龙、提建设为华夏保险副总经理，褚传学为审计责任人。

2013年6月，肖冈辞去总经理助理职务。

2014年3月，洪军辞去总经理助理职务。

2014年6月27日，华夏保险召开第三届董事会第六次会议，任命合规负责人、首席风险官崔勇及财务负责人于振亭兼任副总经理职务。

2015年4月28日，华夏保险召开第三届董事会第十次会议，聘请赵子良为华夏保险总经理。

2015年5月16日，华夏保险第三届董事会第十一次会议审议通过了《崔勇同志辞职的议案》，批准崔勇辞去副总经理职务。

2015年6月29日，华夏保险召开第三届董事会第十四次会议，任命杨应森担任合规负责人。

2016年1月28日，华夏保险第三届董事会第二十一次会议审议通过了《陈玉龙同志辞职的议案》，批准陈玉龙辞去副总经理职务。

（8）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系

截至本预案（修订稿）出具之日，华夏保险董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

（9）华夏保险与董事、高级管理人员签订协议的情况

截至本预案（修订稿）出具之日，华夏保险与其董事、高级管理人员签订的协议情况如下表所示：

■

华夏保险的核心管理成员包括董事长、总经理、分管业务的副总经理、财务总监、总精算师、董事会秘书等。为规避核心管理成员离职对公司经营管理造成的不利影响，华夏保险与核心管理成员签订了竞业禁止协议，具体约定如下：“1.核心管理人员承诺在本次非公开发行实施完成后三年内，将继续在华夏保险或华夏保险子公司任职，担任全职工作。2.除非得到华夏保险的事先书面同意，核心管理人员不得直接或间接参与、进行或牵涉进在任何方面与华夏保险业务相竞争或相似的业务。”

上述竞业禁止条款内容明确、责任具体，对核心管理成员离职对公司经营管理、商业机密和正当利益可能造成的不利影响作出了有效约束和制度安排。

本次发行完成后，短期内发行人不会对华夏保险的管理团队进行较大调整，因此，本次发行和对华夏保险增资不会出现导致华夏保险管理团队短期内出现较大变化，从而影响华夏保险可持续发展的情形。

5、公司治理

（1）概述

华夏保险按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的健全、完善的公司治理体系，权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范，相互协调、相互制衡。根据相关法律法规及主管机关的要求，华夏保险制定了公司章程及三会议事规则，其股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则有效运作。同时，华夏保险董事会下设审计委员会、提名薪酬委员会、风险管理委员会与资产负债管理委员会，并相应制定了各专门委员会的议事规则，明确了其职责权限、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。

华夏保险根据中国保险监督管理委员会《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关要求，在《华夏人寿保险股份有限公司董事会议事规则》中对独立董事的选聘免职、职责义务等内容进行了规定，建立健全了独立董事制度。其现有的9名董事中，有3名独立董事，分别在董事会下设的各专业委员会中担当委员或主任委员。

（2）股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1）股东大会制度的建立健全及运行情况

华夏保险依据《公司法》、《保险法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《华夏人寿保险股份有限公司股东会议事规则》，对股东大会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，切实保证股东大会依法规范地行使职权。

①股东大会的职权

股东大会是华夏保险的最高权力机构，根据现行的《公司章程》和议事规则的规定，股东大会主要有如下职权：

“（一）决定公司经营方针和重大经营决策；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司股票和债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。”

②股东大会运行情况

华夏保险2013年共召开5次股东大会；2014年共召开6次股东大会；2015年共召开6次股东大会。历次股东大会均按照届时有效的《公司章程》的规定召开，决议签署合规、有效，股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。

2）董事会制度的建立健全及运行情况

华夏保险依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《华夏人寿保险股份有限公司董事会议事规则》，对董事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，以规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。

①董事会的组成

根据现行《公司章程》和相关议事规则，华夏保险的董事会由9名董事组成。目前，华夏保险现任董事9名，其中包括1名执行董事，5名非执行董事，3名独立董事。

②董事会的职权

董事会是华夏保险的常设机构，对股东大会负责，根据现行的华夏保险《公司章程》和议事规则，董事会主要行使下列职权：

“（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、以及发行公司股票、债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立和解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席精算人员并报经国家主管机关批准，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”

③董事会运行情况

华夏保险2013年共召开13次董事会；2014年共召开8次董事会；2015年共召开12次董事会。董事会历次会议均按照届时有效的《公司章程》和相关议事规则的规定召开，董事会对华夏保险高级管理人员的考核选聘、重大生产经营计划、投资方案、主要管理制度等作出了有效决议。

3）董事会专业委员会设置情况

华夏保险董事会下设审计委员会、提名薪酬委员会、风险管理委员会和资产负债管理委员会4个专业委员会，分别协助董事会履行专门的决策和监控职能，对董事会负责。各专业委员会的职责及组成情况如下：

①审计委员会

华夏保险审计委员会现由朱友干、姚志刚、贾春伟组成，由朱友干担任主任委员。

审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督华夏保险内部审计制度及其实施；监督华夏保险法律合规部门的工作；监督华夏保险的财务和资金运用、资产利用工作；定期审查华夏保险内部审计部门提交的内控评价报告和合规管理部门提交的合规报告，并就内控和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议；华夏保险董事会授权的其他事宜。

②提名薪酬委员会

华夏保险提名薪酬委员会现由蔡可青、贾春伟、王国强组成，由蔡可青担任主任委员。

提名薪酬委员会的主要职责是：根据华夏保险经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其它高级管理人员进行审查并提出建议；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其它相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查华夏保险董事及高管人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；负责对华夏保险薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其它事宜。

③风险管理委员会

华夏保险风险管理委员会现由何建奎、姚志刚、王国强组成，由何建奎担任主任委员。

风险管理委员会的主要职责是：审议华夏保险偿付能力风险管理的总体目标、风险偏好、风险容忍度和风险管理政策；审议华夏保险偿付能力风险管理组织架构及职责；评估华夏保险重大经营管理事项的风险，持续关注其面临的各类风险及其管理状况；评估偿付能力风险管理体系运行的有效性；审议重大偿付能力风险事件解决方案；董事会安排的其他事项。

④资产负债管理委员会

华夏保险资产负债管理委员会现由李飞、张峰、朱友干组成，由李飞担任主任委员。

资产负债管理委员会的主要职责是：审议华夏保险资产配置政策；审议资产战略配置规划和年度资产配置计划；审议华夏保险保险资金运用的基本制度；审议华夏保险重大投资项目；审议对外委托投资项目；评估投资资产配置及价格变化对华夏保险偿付能力的影响；评估华夏保险整体风险状况和各类风险敞口累计水平；审议新开展投资业务；负责发展规划的制定、实施、修改、评估等工作；董事会授权的其他事项。

4）监事会制度的建立健全及运行情况

华夏保险依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《华夏人寿保险股份有限公司监事会议事规则》，对监事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。

①监事会的组成

华夏保险现有监事3名。其中，项子强任监事长，张海霞为职工监事。

②监事会的职权

监事会是华夏保险常设的监督机构，向股东大会负责，并依法行使以下职权：

“（一）检查公司财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务；

（二）对公司董事、总经理、副总经理、财务经理和董事会秘书及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督；

（三）当公司董事、总经理、副总经理、财务经理、董事会秘书及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；

（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（五）可对公司聘用会计师事务所发表建议；

（六）提议召开临时股东大会，也可以在股东大会年会上提出临时提案；

（七）提议召开临时董事会；

（八）代表公司与董事交涉；

（九）列席董事会会议；

（十）《公司章程》规定的其他职权。”

③监事会运行情况

华夏保险2013年共召开了2次监事会，2014年共召开了2次监事会，2015年共召开了2次监事会，对华夏保险财务审计工作、风险内控制度、董事履职情况等进行了有效监督。

5）独立董事制度建立健全及运行情况

①独立董事的聘任及职权

华夏保险依据法律法规、规范性文件在《华夏人寿保险股份有限公司董事会议事规则》中对独立董事的任职资格、特别职责等事项作出了相应的规定，以规范和保障独立董事依法履行职责，维护华夏保险整体利益，尤其是维护中小股东的合法权益不受损害。

目前，华夏保险有3名独立董事，董事会下设审计委员会、提名薪酬委员会以及风险管理委员会的主任委员均由独立董事担任。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，《华夏人寿保险股份有限公司董事会议事规则》还赋予独立董事审查以下事项的特别职权：

“1、重大关联交易；

2、董事的提名、任免以及总公司高级管理人员的聘任和解聘；

3、董事和总公司高级管理人员薪酬；

4、利润分配方案；

5、非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；

6、其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项。”

②独立董事发挥作用的情况

华夏保险的独立董事具备必备的专业知识和经验，能严格按照法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，以独立客观的立场积极参与华夏保险重大事项的决策。独立董事就华夏保险的经营策略、风险管理、内部控制等核心问题提出的建议，对完善公司治理和规范运作发挥了积极作用。

6）董事会秘书设置情况

华夏保险在《公司章程》、《华夏人寿保险股份有限公司董事会议事规则》等规则中对董事会秘书的任职资格、职责、履职程序等事项作出了规定。目前，华夏保险设董事会秘书1名。董事会秘书为华夏保险高级管理人员，由具有必备专业知识和经验的人士担任，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

（3）与关联方之间担保情况

经核查，报告期内，华夏保险不存在对关联方提供担保的情形。。

6、财务与会计信息调查

中准会计师事务所已对华夏保险2013年度、2014年度、2015年度的财务报表进行了审计，并出具了中准审字[2016]第1512号标准无保留意见的审计报告。

（1）财务报表的编制基础

华夏保险的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，华夏保险会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

1）会计年度

华夏保险的会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

2）营业周期

华夏保险从事人身保险行业，正常营业周期不能确定，故以一年作为正常营业周期。子公司天津金正房地产开发有限责任公司和北京三义房地产开发有限公司从事房地产开发行业，正常营业周期超过一年。

3）记账本位币

人民币为华夏保险经营所处的主要经济环境中的货币，华夏保险以人民币为记账本位币。

4）合并报表范围变动的说明

截至2013年12月31日，华夏保险纳入合并报表范围的子公司2家，包括天津华夏金鹏实业发展有限公司和天津金正房地产开发有限责任公司。

截至2014年12月31日，华夏保险新增纳入财务报表合并范围内的子公司1家，为当年增资取得的北京三义房地产开发有限公司；华夏保险减少纳入财务报表合并范围内的子公司1家，为当年处置的天津华夏金鹏实业发展有限公司100%股权。

截至2015年12月31日，华夏保险新增纳入合并范围内的子公司2家，其中华夏久盈资产管理有限责任公司为华夏保险2015年5月出资设立，华夏保险代理（上海）有限公司为2015年6月全资收购鑫涂保险代理（上海）有限公司后更名而来；华夏保险减少纳入合并范围的子公司1家，为2015年末处置北京三义房地产开发有限公司65%的股权。

截至2015年12月31日，公司纳入合并范围内公司的基本情况如下：

■

（2）主要会计政策

1）金融工具

在华夏保险成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

①公允价值的计量方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

金融工具存在活跃市场的，华夏保险采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，华夏保险采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

②金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：a）取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；b）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明华夏保险近期采用短期获利方式对该组合进行管理；c）属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：a）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；b）华夏保险风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

B.持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且华夏保险有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，华夏保险将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

C.贷款和应收款项

指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。华夏保险划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

D.可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

③金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，华夏保险在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

华夏保险对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

A.持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

B.可供出售金融资产减值

如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

④金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：

A.收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

B.该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

C.金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

华夏保险对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

⑤金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

B.其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

C.财务担保合同及贷款承诺

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

⑥金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。华夏保险（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

⑦衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

⑧金融资产和金融负债的抵销

当华夏保险具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时华夏保险计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

⑨权益工具

权益工具是指能证明拥有华夏保险在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。华夏保险发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。华夏保险不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

华夏保险对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。华夏保险不确认权益工具的公允价值变动额。

2）投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于华夏保险持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

华夏保险投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场，能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而能对投资性房地产的公允价值进行估计，故华夏保险对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。确定投资性房地产的公允价值时，华夏保险参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑交易情況、交易日期、所在区域等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。公允价值的增减变动均计入当期损益。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

3）固定资产

①固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入华夏保险，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

②各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

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预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，华夏保险目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

③固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“4、财务与会计信息调查“之“（2）主要会计政策”之“6）资产减值准备”部分。

④融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

⑤其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

华夏保险至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理

4）在建工程

①在建工程的类别

华夏保险在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

②在建工程结转固定资产的标准和时点

华夏保险在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：

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