包头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
(上接76版)
单位：万元
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报告期内，华夏保险赔付支出按主要保险业务类别构成情况如下：
单位：万元
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②提取保险责任准备金
报告期内，华夏保险提取的保险责任准备金分别为173,827.96万元、84,869.86万元和364,173.72万元。2015年，华夏保险提取的保险责任准备金金额较上年大幅增加279,303.86万元，主要为来自于寿险责任准备金的增加：（1）华夏保险的分保业务规模大幅增加，2015年来自分入渠道的保费达到277,212.95万元，分入保费因风险较高计提的保险责任准备金金额较大；（2）华夏保险积极推动普通寿险产品的销售，来自普通寿险的保费收入较上年有所增长，本期内提取的保险责任准备金也相应增加。
具体情况如下：
单位：万元
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③营业税金及附加
报告期内，华夏保险营业税金及附加分别为6,064.63万元、10,275.93万元和37,571.67万元，呈逐年增长的趋势，主要是由于华夏保险的业务规模大幅增长，因此相应缴纳的营业税及其他税金也逐年增加。
单位：万元
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④手续费及佣金
报告期内，华夏保险手续费及佣金支出分别为44,644.93万元、97,857.61万元和199,225.22万元，逐年快速增长，主要是由于华夏保险持续开拓传统保险业务规模、新增保单数量增长较快，相应的手续费与佣金支出也随之增加。
单位：万元
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报告期内，华夏保险手续费支出按主要保险业务类别构成情况如下：
单位：万元
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⑤业务及管理费
报告期内，华夏保险的业务及管理费主要是由职工工资及福利费、业务招待费等费用构成，占比均超过50%。报告期内，业务及管理费的构成未发生重大变化，规模变动主要是由于保险业务规模扩张所致，与收入的变动相匹配。
单位：万元
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⑥其他业务成本
报告期内，华夏保险的其他业务成本分别为165,851.34万元、535,087.24万元和1,172,476.39万元，占营业支出的比例分别为22.01%、42.94%和46.49%。其中，投资合同的结算利息、手续费和佣金支出是其他业务成本的主要构成部分，占比超过90%，主要为万能险产品的相关支出。报告期内，华夏保险的万能险业务规模快速扩张，与之相对应的负债科目保护储金及投资款的复合增长率达到137.90%，导致其他业务成本也呈现快速增加的趋势。
单位：万元
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3）营业外收支
①营业外收入
报告期内，华夏保险营业外收入分别为1,856.87万元、176,341.52万元和809.01万元。
其中，华夏保险2014年营业外收入较高的主要原因系其投资取得成都中奥华实业有限公司的股权所致。华夏保险取得上述长期股权投资的交易对价低于占被投资方可辨认净资产公允价值（评估价值）的份额，其差额155,531.02万元计入当期营业外收入，导致当期营业外收入较高。
单位：万元
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②营业外支出
报告期内，华夏保险的营业外支出分别为668.64万元、1,463.93万元和883.43万元，营业外支出金额较低。具体情况如下：
单位：万元
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4）所得税费用
报告期内，华夏保险所得税费用分别为19,093.81万元、-27,076.18万元和87,951.73万元。2015年，华夏保险经营业绩较好，利润总额转为正数，同时存在一定金额的不可抵扣费用，调增应纳税所得额，因此所得税费用较高。
（11）非经常性损益表
单位：万元
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（12）现金流状况分析
单位：万元
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1）经营活动现金流量
华夏保险经营活动产生的现金流入主要为收取的现金保费和保户储金及投资款净增加额；经营活动产生的现金流出主要为支付的手续费和佣金、支付给职工和为职工支付的现金以及其他与经营活动有关的现金。
报告期内，华夏保险经营活动产生的现金净流入分别为3,100,675.54万元、4,582,452.41万元和10,319,304.59万元，现金流量充足，主要原因是华夏保险的万能保险产品业务规模快速扩张，保户储金及投资款净增加额持续处于较高水平。
2）投资活动现金流量
华夏保险投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金以及取得投资收益收到的现金；投资活动产生的现金流出主要为投资支出的现金。
报告期内，华夏保险投资活动产生的现金净流出分别为3,135,545.31万元、4,147,610.21万元和10,328,600.66万元，金额较大，主要系华夏保险对外投资规模不断扩大、为投资活动支付的现金增加较多所致。
3）筹资活动现金流量
华夏保险筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资和发行债券收到的现金；筹资活动产生的现金流出主要为支付其他与筹资活动有关的现金和偿还债务支付的现金。
报告期内，华夏保险筹资活动产生的现金净流入分别为1,095,480.75万元、98,444.03万元和828,532.45万元。2015年，华夏保险筹资产生的现金净流入金额较大，主要是由于华夏保险于2015年3月增资30亿元以及2015年9月发行80亿元资本补充债所致。
（13）资产负债表日后事项
2016年1月15日，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）召开第三届董事会第十九次会议对勤上光电2015年12月31日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过的相关议案进行修订，审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》：同意公司以非公开发行股份及支付现金的方式，购买华夏人寿保险股份有限公司、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、北京龙啸天下股权投资中心（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、杨勇、曾勇、朱松、张晶合计持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权。
（14）主要财务指标及监管指标分析
1）主要财务指标
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注1：资产负债率＝总负债/总资产；
注2：归属于公司普通股股东的基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
注3：归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率＝归属于公司普通股股东净利润÷归属于公司普通股股东的平均净资产；
注4：自留保费＝原保险保费＋分入保费－分出保费；
自留保费增长率＝（本年度（期间）自留保费－上年度（期间）自留保费）/上年度（期间）自留保费；
注5：退保率＝退保金/（上期末长期险责任准备金＋本期长期险保费收入）
2）主要偿付能力指标
保险公司偿付能力水平是中国保监会的监管重点之一，保监会用于衡量保险公司偿付能力的主要指标是实际资本、最低资本和偿付能力充足率。
实际资本是指保险公司在持续经营或破产清算状态下可以吸收损失的财务资源。实际资本等于认可资产减去认可负债后的余额。最低资本是指基于审慎监管目的，为使保险公司具有适当的财务资源，以应对各类可量化为资本要求的风险对偿付能力的不利影响，保监会要求保险公司应当具有的资本数额。根据中国保监会的规定，保险公司应当具有与其风险和业务规模相适应的资本，确保偿付能力充足率不低于100%。
报告期各期期末，华夏保险主要偿付能力指标（偿一代）情况如下：
单位：万元
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注1：认可资产＝期末资产×资产认可比例；
注2：认可负债包括责任准备金负债、独立账户负债、资本性负债和其他负债；
注3：实际资本＝认可资产－认可负债；
注4：偿付能力充足率＝实际资本/最低资本；
注5：2014年、2015年末偿付能力指标情况来自于中准会计师出具的已审偿付能力报表中准专字[2016]1360号报告，2013年末数据摘自华夏保险报送保监会的2013年度《偿付能力报告》
报告期各期期末，华夏保险的偿付能力充足率分别为180.39%、174.05%和173.83%。报告期内，华夏保险经营稳健，其偿付能力充足率保持在较高水平，未出现因偿付能力充足率未能满足最低监管要求而受到监管机构的处罚的情形。
（15）未来发展前景分析
报告期内，华夏保险实现营业收入分别为606,167.24万元、1,159,515.88万元和2,756,725.57万元，归属于母公司股东的净利润分别为-165,432.98万元、115,455.70万元和146,364.21万元。报告期内，华夏保险的收入来源主要为原保费收入和投资收益，二者合计占营业收入的比重均超过95%。
2013年，受华夏保险正处于保险业务的开拓期、选择“规模先行、结构跟进”的经营策略等因素的影响，华夏保险为抢占市场分支机构不断扩张，新单保费持续增加，需要计提的准备金、支付的手续费、佣金等各项费用和支出较高，而业务给保险公司所带来的收益需要在保单的整个保险期间内逐年释放，导致华夏保险出现亏损。2015年，华夏保险在继续推进万能险产品的同时，也着重开发传统寿险业务，传统寿险业务已赚保费较上年度大幅增加；同时，华夏保险2014年以来结合宏观经济和资本市场的走势，灵活地进行投资资产配置，投资收益表现良好。因此，华夏保险经营业绩逐渐稳步提升。
为确保主营业务的可持续发展，华夏保险将力求保持核心业务的增长速度与自身资金实力、人力资源和管理能力相适应，不断提高业务发展水平和盈利能力。
华夏保险未来发展前景较好、持续盈利能力较强，具体原因如下：
1）保险行业发展前景广阔
受益于国家经济高速发展、人口红利和政策优惠等因素带来的影响，我国保险业在近十多年的时间里取得了迅猛的发展。根据国家统计局公布的数据，2005年末，我国保险公司机构数仅有93家；截至2014年末，保险公司机构数量已达到180家。
2015年我国原保险保费收入总额为24,282.52亿元，同比增长20.00%；其中产险公司原保险保费收入8,423.26亿元，同比增长11.65%；寿险公司原保险保费收入15,859.13亿元，同比增长24.97%。从业务种类上看，财产险业务原保险保费收入7,994.97亿元，同比增长10.99%；人身险业务原保险保费收入16287.55亿元，同比增长24.99%；人身险业务中，寿险业务原保险保费收入13,241.52亿元，同比增长21.46%；健康险业务原保险保费收入2,410.47亿元，同比增长51.87%；意外险业务原保险保费收入635.56亿元，同比增长17.14%。未来我国保险行业拥有广阔的发展前景。
2）制定明确的业务发展规划
为了保障未来业务规模的持续增长，华夏保险从战略层面制定了业务发展战略，同时为各个渠道制定了切实可行的发展策略，以确保各渠道业务规模在未来年度的持续增长，从而实现公司整体业务规模的健康增长。
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华夏保险将继续实施“规模先行、结构跟进”的业务发展战略，一方面保持快速的规模发展，另一方面坚持价值经营导向，为未来可持续发展奠定基础。同时，不断通过坚持差异化策略，在未来以创新优势形成市场地位。
3）保险业务规模保持快速发展趋势
报告期内，华夏保险实现的规模保费分别为364.51亿元、704.86亿元和1,577.16亿元。根据中国保监会公布的数据，以规模保费收入计，华夏保险的市场占有率由2013年的2.63%、2014年的4.17%上升至2015年的6.50%，在中国寿险公司市场排名由2013年的第九位、2014年的第七位上升至2015年的第四位，保险业务规模保持快速增长。
4）保险资金运用能力逐渐提升
报告期内，华夏保险综合考虑法规、精算、财务、市场等各类因素，兼顾盈利性、安全性、流动性要求，选择风险收益配比最优的配置方案。2015年，华夏保险设立子公司华夏久盈经营资产管理业务，通过专业的资产管理团队实现对保险资金的合理运用。华夏久盈设立了固定收益部、权益投资部、金融产品投资部、不动产投资部、股权投资部、资产组合部、集中交易部、信用评估部、风险合规部等多个部门，建立了较为完备的投资决策体系和风险控制体系。报告期内，华夏保险综合投资收益率分别为4.08%、11.60%和8.82%，投资收益水平逐渐提升，随着未来华夏久盈投资团队人员水平的不断提升、投资决策和风险控制体系的不断完善，华夏保险的资金运用能力有望保持稳定并逐渐提升。
7、内含价值
华夏保险根据中国保监会2005年9月颁布的《人身保险内含价值报告编制指引》中的相关规定，编制了华夏保险截至2015年12月31日的内含价值以及2015年一年新业务价值报告。安永(中国)企业咨询有限公司为华夏保险的内含价值和新业务价值的有关事项予以审阅，并就此编制《内含价值顾问报告》。
由于计算内含价值的精算标准仍在不断变化中，目前尚无统一的标准来定义一家保险公司的内含价值的形式、计算方法或报告格式。因此，不同公司在计算内含价值时定义、方法、假设、会计基准以及披露方面可能存在差异。内含价值涉及大量复杂计算，对内含价值和一年新业务价值的估算会随着关键假设的不同而产生不同的结果。
华夏保险声明：内含价值是基于一组关于未来经验的假设，以精算方法估算的经济价值，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者应谨慎使用内含价值结果。
（1）内含价值定义
华夏人寿的内含价值定义为经调整的净资产价值与扣除持有所需资本产生的成本后的有效业务价值之和。
评估日的经调整的净资产价值为下述两项之和：
1）在华夏保险合并报表中经审计的净资产基础上，经过会计准备金和法定准备金等相关差异调整后得到的净资产；
2）对适用资产价值的调整，反映资产的市场价值和在中国会计准则下确定的资产的账面价值之间的税后差异。
有效业务价值是华夏保险有效业务预测的税后法定利润的现值，减去为支持有效业务而需要持有的资本所带来的成本（下称“偿付能力额度成本”）。偿付能力额度成本等于预测的未来每期偿付能力额度对应的税后投资收益不足以覆盖基于风险贴现率要求的投资收益部分的现值。
一年新业务价值是按照评估日之前12个月期间内签发的新业务，根据签发时刻预测的税后法定利润现值，减去为支持新业务对应的偿付能力额度成本计算得到。对于保险期间为一年或者少于一年的短期险业务，现有业务的续期则视为新业务。
华夏保险所采用的计算有效业务价值与一年新业务价值方法是基于确定性经济情景进行评估。由于评估所使用的风险贴现率考虑了保单持有人的选择权成本、投资保证、资产／负债匹配缺口风险、信用风险，故华夏保险所采用的计算方法已经间接评估了这些成本和风险。
（2）计算假设
华夏保险评估内含价值的假设主要如下：
1）风险贴现率
华夏保险采用10%、11%和12%作为风险贴现率来计算价值。华夏保险采用资本资产定价模型推导风险贴现率的合理范围。根据中国保监会的指引，保险公司应当根据十年期国债收益率确定无风险利率，且一般而言，保险公司使用的风险溢价不应低于5%，不应高于10%。华夏保险以中国债券信息网公布的2015年12月31日银行间固定利率十年期国债到期收益率2.8928%作为无风险利率。综合考虑华夏人寿的业务特点，选取10%、11%和12%的风险贴现率，对应的风险额度分别为7.1078%、8.1078%和9.1078%。
2）投资收益率
基于对应业务的投资策略和宏观经济，华夏保险假设传统险和分红险在评估时点之后十年的投资收益率为6.0%，其余年度为5.75%；万能险在评估时点之后十年的投资收益率为6.5%，其余年度为5.75%。
3）基于华夏保险当前的保单持有人分红政策，华夏保险假设保单持有人分红为不低于70%的分红账户可分配盈余。
4）在计算有效业务价值和新业务价值时，华夏保险假设持有100%中国保监会规定的最低偿付能力额度。
5）华夏保险假设企业所得税税率为25%。
6）由于华夏保险存在一定的费用超支情形，即未来的预算费用可能超出了精算费用假设下的可用费用，华夏保险计算内含价值时考虑了费用超支的影响。
7）死亡率、发病率、退保率和赔付率等运营假设主要基于华夏保险的过往经验和对中国寿险市场的判断。
（3）计算结果
华夏保险计算了不同风险贴现率情景下的内含价值和一年新业务价值结果。在基准情形下（风险贴现率11.00%），华夏保险截至2015年12月31日内含价值245.16亿元，2015年新业务价值6.18亿元。
截至2015年12月31日华夏保险内含价值结果如下：
单位：百万元
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注：因四舍五入，数据合计可能与汇总数有细微差异
华夏保险2015年新业务价值如下：
单位：百万元
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注：因四舍五入，数据合计可能与汇总数有细微差异
（4）敏感性分析
华夏保险针对内含价值和一年新业务价值未来假设的变化进行了一系列敏感性测试：
1）每年投资回报率增加50个基点；
2）每年投资回报率减少50个基点；
3）死亡率和发病率上升10%；
4）死亡率和发病率下降10%；
5）保单失效和退保率上升10%；
6）保单失效和退保率下降10%；
7）管理费用上升10%；
8）管理费用下降10%；
9）分红业务盈余在保单持有人和股东间按照80%/20%的比例分配；
10）偿付能力额度成本为法定最低标准的150％。
华夏保险2015年12月31日内含价值的敏感性分析结果如下：
单位：百万元
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华夏保险2015年新业务价值的敏感性分析结果如下：
单位：百万元
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（5）变动分析
华夏保险2014年12月31日至2015年12月31日内含价值变动分析如下：
单位：百万元
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注：因四舍五入，数据合计可能与汇总数有细微差异
8、业务发展规划
（1）战略目标和发展规划
1）战略目标
目前华夏保险正处于2013-2017年的五年规划阶段，将全面贯彻执行“规模先行、结构跟进”的发展战略，树立华夏保险的企业品牌，逐步打造大型化、综合化、公众化、国际化企业，实现成为“国际化的大型保险金融服务集团”的发展愿景。未来两年，华夏保险将在保持较高业务发展平台的前提下，以提升效益和做大价值为目标，科技为牵引，着力优化业务结构，提升投资管理能力，实现资产-负债匹配管理。
2）业务发展规划
华夏保险将通过以下举措，全面提升综合竞争能力，以实现战略目标：
①积极推进机构建设
华夏保险业务发展将立足于现有机构的做大做强，积极有序地推动新机构开设。在分公司开设上，华夏保险将优先选择经济发达的省辖地区、具备资源优势的地区和竞争主体相对较少的地区，兼顾区域发展平衡，并逐步向全国扩展。
②快速提升营销能力
华夏保险将坚持实施“个险营销为基础，银行保险业务为重点，团险业务为补充，多元业务为突破”的业务发展战略。
在银保渠道方面，华夏保险将努力推动业务持续、健康发展，确保较为领先的市场份额与市场地位；在个人营销方面，华夏保险将以一、二线经济发达中心城市为重点业务拓展区域，建设具有较高综合素质和展业能力的“专家型”销售团队；团险渠道发展则将以“效益导向、规模增长、突破创新、持续发展”为原则，努力提升销售能力和后援水平，规范经营、强化管理、提高效益，实现渠道价值可持续增长；中介代理渠道方面，华夏保险将开发专属产品，形成优势品牌，建立领先的中介承保、保全等服务平台；电销渠道上，华夏保险将贯彻“分类管理、建立标准、加强核算、改善技术”的发展战略，以制度建设为基础，坚持自共建和外包同步发展，支持重点机构，有条件的推进异地呼叫项目的试点尝试，做好区域中心发展规划，实现业绩和费用的健康发展；网销渠道则追求在保持规模保费增长的前提下，逐步提升价值类产品的销售份额。
③稳健提高投资收益
华夏保险将积极开拓投资新渠道，不断优化资产配置结构，始终以“稳健投资、风控优先”的思想为指导，在风险可控前提下有效提升投资回报水平。
华夏保险将坚持长期稳健的投资策略，以价值为导向，深入研究各类资产在不同经济周期阶段中的表现，追求长期稳定的投资收益回报，以实现风险可控下的资产长期盈利能力。同时，充分利用不动产投资和股权投资优势，抢占市场先机，加快加大包括不动产、股权投资等在内的投资业务发展步伐，优化配置结构，实现资产负债匹配，增加投资收益，为保险业务的发展提供支撑。
④切实提升后援保障
华夏保险将坚持“一切以业务发展为中心，不断优化资源配置和政策支持体系，全力降低综合费用水平、显著提高业务支持效率”的业务支持策略，通过全面提高后援支持力度和服务水平，全力保障业务快速发展。
（2）拟定上述规划所依据的假设条件和面临的主要困难
1）基本假设条件
①国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，且没有对华夏保险发展产生重大不利影响的不可抗力的现象发生；
②国家金融体制平稳运行，货币政策、财政政策保持相对稳定性和连续性；
③国家对保险公司政策遵循既定方针，不会有重大不可预期的改变；
④华夏保险各项内部控制制度和风险管理制度持续有效，未发生因监控、防范不力导致的重大损失；
⑤未发生严重自然灾害和人为灾难；
⑥无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
2）实现上述规划面临的困难和挑战
由于华夏保险拟定的战略规划覆盖范围广、跨度大、目标高，受行业竞争加剧、监管政策要求从严、经济环境变化加快等诸多不确定因素的影响，该战略目标的顺利实现可能会遇到如下困难：
①可能会受到经济周期的影响。由于世界经济的不确定性，中国经济发展也面临很多风险，投资环境不稳，若出现重大事件，将直接影响保费收入目标的实现，影响华夏保险的现金流水平和盈亏额度，从而阻碍战略目标的实现。
②可能会受到监管机构政策的影响。目前中国保监会对机构审批从严，暂停了省级分公司的批筹。部分地方保监局对中支、支公司审批的地域、数量减少，节奏放缓，资产和人员配置要求门槛提高。此外，机构批设门槛提升，华夏保险偿付能力、合规情况、盈利水平都将影响到机构开设的进度。机构开设进度若受到影响，将会直接影响战略目标的实现。
③可能受到华夏保险自身业务结构的制约。华夏保险目前业务结构以银保趸交为主，产品保险责任期限偏短，随着业务的快速增长，一方面存在大面积集中退保的可能，另一方面满期给付业务将会对其资产的流动性产生较大的压力。同时，由于业务的获取成本较高，且要保持客户较高的收益，对华夏保险投资业务产生较大的压力。前述情况可能会导致华夏保险的现金流风险和资产负债错配风险，从而影响战略目标的实现。
（3）业务发展规划同现有业务的关系
华夏保险的业务发展规划是在分析中国宏观经济政策、金融环境、保险行业发展趋势以及公司内部实际经营能力的基础上，紧密围绕其战略愿景目标加以制定的，华夏保险将根据市场环境和自身条件的变化进行动态的调整。
9、股利分配政策
（1）华夏保险现行股利分配政策及分配情况
1）华夏保险税后利润分配顺序
根据《公司法》及华夏保险公司章程，华夏保险的股利分配政策如下：
“第六十四条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度公司亏损；
（二）提取利润的10%列入公司法定公积金（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取）；
（三）经股东大会决议按比例提取任意公积金；
（四）按照股东持有的股份比例分配所余利润。
公司偿付能力达不到中国保监会的监管要求时，公司不得向股东分配利润。
第六十五条 股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。”
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。华夏保险的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大生产经营或者转为增加资本。将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。
2）最近三年股利的分配情况
受寿险行业的行业特点和发展规律影响，华夏保险2013年至2015年税后利润均用于弥补亏损，未进行过股利分配。
（2）增资完成后华夏保险对股利分配政策的调整
如发行人对华夏保险增资事宜顺利完成，华夏保险将成为发行人的重要子公司。华夏保险结合证监会对上市公司股利分配政策的相关要求，于2016年4月7日召开第三届第二十三次董事会会议，会议决议通过：本次增资完成后，华夏保险将对公司章程中的相关规定进行调整。调整后的股利分配政策核心条款如下：
“第六十四条 利润分配政策
一、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
二、具体利润分配政策
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并且符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的现金分红比例将综合考虑公司的盈利、现金流和偿付能力情况，根据公司的经营和业务发展需要，由公司董事会制订分配方案并按照公司章程规定实施。公司偿付能力充足率达不到监管要求100%时，公司不得向股东分配利润。
公司将优先采用现金分红的利润分配方式。在经营情况良好，并且董事会派送新股有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出派送新股的股利分配预案。
公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因及公司留存收益的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
三、利润分配的决策程序和机制
董事会应当就具体利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会在制订利润分配方案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东、独立董事、监事的意见和建议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当主动与股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复股东关心的问题
四、修改分配决策的程序和机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、适用法律法规或中国证监会等相关监管机构对利润分配政策颁布新的规定，或公司外部经营环境变化并对公司业务经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司董事会应根据公司章程的规定履行相应的决策程序，在充分保护股东利益的前提下，结合公司届时业务经营情况，就调整利润分配政策拟定专题议案，经独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时应主动与股东进行沟通和交流，并及时答复股东关心的问题。”
10、标的股权评估情况
中企华对华夏保险于2015年12月31日的股东全部权益进行了评估，出具了中企华评报字（2016）第1085号《资产评估报告》，采用市场法和收益法对华夏保险进行了评估，并最终选用收益法评估结果为评估结论，评估结果如下：华夏保险股东全部权益于评估基准日2015年12月31日所表现的公允市场价值为3,356,518.92万元，评估值比账面净资产增值1,664,045.03万元，增值率为98.32%。
中企华对华夏保险于2015年3月31日的股东全部权益进行了评估，出具了中企华评报字（2015）第1242号《资产评估报告》，采用市场法和收益法对华夏保险进行了评估，并最终选用收益法评估结果为评估结论，评估结果如下：华夏保险股东全部权益于评估基准日2015年3月31日所表现的公允市场价值为3,029,841.70万元，评估值比账面净资产增值1,164,717.10万元，增值率为62.45%。
（1）评估方法选用收益法的合理性
资产评估的方法主要有收益法、市场法和资产基础法。注册资产评估师在执行企业价值评估业务时，会根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1）收益法的应用条件
未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等因素的影响，更易于求证企业的内在价值。
一般情况下，当可确定企业的未来发展规划、业务模式等信息，可对企业未来经营情况、经营成果及经营风险等进行合理预测时，便可使用收益法对其价值进行评估。尤其当企业已具有稳定的业务收入，甚至实现盈利时，使用收益法对其价值进行评估将更加合理及适用。
2）华夏保险符合收益法应用条件
华夏保险历经约10年的发展之后，其业务模式、产品结构、销售渠道等都已相对成熟，经营成果上体现为其保险业务收入与营业总收入总体保持快速增长趋势，并于2014年实现了盈利。无论是从经营发展规划方面还是从财务数据方面，都为对其未来收益及相应风险等进行合理预测奠定了良好的基础，符合采用收益法进行评估的条件，因此可以采用收益法对其进行评估。
华夏保险（母公司口径）近年来的实际经营情况如下所示：
单位：万元
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3）以收益法评估结果作为最终评估结论的原因
资产基础法无法体现华夏保险所拥有的广泛的保险销售网络，庞大、多元化且富有潜力的客户基础，持续强化的风险管理与内部控制，经验丰富的管理团队等内在价值，因此本次评估未采用资产基础法进行评估。
目前在国内市场上存在与华夏保险在盈利能力、成长能力、营运能力和风险管理能力等方面具有一定可比性的上市公司，因此可以采用市场法对其进行评估。但是采用市场法评估，需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日资本市场对这些公司的评价，有可能高估或低估。如2012年12月31日至2015年3月31日，中国人寿、中国太保、新华保险市值涨幅分别为73%、51%、84%。而这些公司基本面在该时间段并未发生明显变化。可比公司市值的波动会引起其价值比率的相应波动，从而影响到标的企业的市场法评估结论。
（2）收益法评估详细预测期确定10年的合理性
收益法中详细预测期的确定主要取决于被评估单位的经营状况，一般情况下详细预测期为从评估基准日到被评估单位经营基本达到稳定状态的时间段。本次评估以10年作为详细预测期，是因为按华夏保险现有的战略规划与经营策略，结合保险行业的行业经营特征，可以预见，截至2024年华夏保险在历经约20年的发展之后，其经营状况基本进入了稳定期。
1）成熟寿险公司的经营特点
目前，华夏保险处于高速发展期，在产品发展战略、资产规模、投资收益、管理效率、非传统渠道发展等方面具有以下特点：一是资产规模保持快速增长态势，在行业中占比不断提升；二是盈利能力持续改善，整体进入盈利周期；三是业务规模快速增长，行业地位持续攀升；四是综合成本持续下降，接近行业平均水平；五是净资产收益率整体实现正增长，与行业差距缩小；六是股东增资动作频繁；七是偿付能力整体保持充足。
寿险行业内发展较为成熟，基本进入稳定经营阶段的公司具备两个明显的特征：一是资产规模大，资产规模增速放缓，总资产规模保持小幅度增长；二是续期业务占比提高，续期业务收入在总保险业务收入中保持较高比例。我国保险业较为成熟寿险公司近年来总资产规模及续期业务占比情况如下所示：
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数据来源：公司年报
从目前经营状况来看，华夏保险与行业中成熟保险公司存在一定差异。
2）预计2024年，华夏保险总资产增速符合成熟保险公司特点
华夏保险2011年到2015年3月的总资产保持了约30%的增长速度，保险业务规模及资产规模等保持了迅猛发展的态势；基于华夏保险的业务基础、发展潜力等，华夏保险未来还能够保持长足的发展，经综合分析后取明确的预测期为10年；到预测末期，华夏保险预期总资产规模达到12,602.28亿元，总资产的增长速度逐步降到10%。该增长速度已接近同类上市公司的总资产增长速度，可以认为已发展到经营稳定期。华夏保险历史和预测期的总资产及增长率如下：
单位：亿元
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3）预计2024年，华夏保险业务结构状况符合成熟保险公司特点
华夏保险2011年到2014年期缴业务保费收入占总保费收入比例从27%上升到了62%；而到预测期末即2024年，该比例达到了89%。期缴业务续期保费收入2011年占总保费收入19%，2014年占总保费收入35%；在预测期末即2015年该比例达到了66%。保费收入中期缴业务占比的不断提高及预测期末年状况也预示着截止预测期时，华夏保险经营基本进入稳定期。保费收入及期缴业务占比情况具体如下表所示：
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4）保险公司经营特点
保险公司盈利主要来源：利差、死差、费差。
其中，利差方面，目前寿险产品定价的预定利率一般为2.5%-4.025%不等，保险资金的投资收益率平均水平高于该定价利率，利差一般是益的。
死差方面，寿险公司开业初期，由于保费收入的规模积累不大，一旦发生赔付，将对现金流产生很大影响，因此，在开业后的前几年，死差益难以体现。
费差方面，寿险公司在发展初期，业务规模较小，提供的可用费用少；而开设机构及销售渠道竞争导致的渠道费用及激励、聘才等方面的获取成本很高，加上维持公司运转的运营成本及理赔时的给付成本，将导致较严重的费用超支很高，根据行业数据，这种超支一般出现在开业后的前五年。
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随着业务规模的积累及投资收益的增多，可用费用逐渐增多，费用超支将慢慢得以弥补，弥补期大约3-5年，最终得出利差益+死差益+费差损（益）大于零的经营成果，再经过3-4年的发展，则可进入盈利期。
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寿险公司进入盈利期后，已积累了较为纯熟的经营经验，人员建设也较为稳定，战略规划逐步明晰。
渠道维护方面，与银行等中介机构的合作趋于战略化，业务发展将在合作双方的规划下逐年平稳发展。代理人方面，代理人的年均产能趋于稳定化，投入产出比将维持在一个较稳定水平。
基于此，寿险公司的利润将趋于保费规模的一个波动较小的比例，稳定期逐步形成。也就是说当保险公司的保费规模、投资总资产规模或总资产规模达到相对稳定的阶段时，则可认定寿险公司进入稳定期。
综合上述，华夏保险详细预测期确定10年与保险行业特点及华夏保险经营状况相符合，具有合理性。
（3）未来营业收入持续快速增长的合理性
本次评估结合保险行业的行业发展态势与华夏保险的具体经营情况，对华夏保险的未来营业收入进行了预测。在预测中，虽然华夏保险的营业收入在预测期内持续增长，但是预测营业收入增速从2017年的36.47%逐渐放缓至2024年的12.24%，逐步进入稳定状态。华夏保险营业收入未来发展趋势与我国保险行业的行业发展状况及华夏保险的经营情况基本吻合，具有其合理性。
华夏保险未来营业收入情况预测表：
单位：万元
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1）我国保险行业发展前景广阔
随着我国经济的发展及人民保险意识的不断增强，近年来我国保险业的行业规模保持持续高速增长。2015年全年我国产险公司原保险保费收入达到了8,423.26亿元，同比增长11.65%；寿险公司原保险保费收入达到了15,859.13亿元，同比增长24.97%。虽然近年来我国保险业规模持续增长且2015年原保费收入已达到24,282亿元，但在未来较长一段时期内我国保险行业仍会保持持续增长。
首先，我国政府不断推出政策法规，以完善保险行业监管体系，促进保险行业健康发展，为我国保险业未来长期发展奠定了良好的基础。2014年“新国十条”的发布进一步明确了商业保险在推动经济发展和补充社会保障体系中的作用；2015年《中国保监会关于万能型人身保险费率政策改革有关事项的通知》等费率市场化新政的出台，标志着寿险相关政策制度持续向好。中国第二代偿付能力监管制度体系，即以风险为导向的偿付能力监管体系（简称“偿二代”）的建设将推动行业不断提升风险管理能力，提高保险市场运行效率。同时，城镇化进程加速、中产阶级数量扩张和人口老龄化等社会发展趋势，都将不断促进人们对商业人身保险的需求。“十三五规划纲要”中提出，支持保险业走出去，拓展保险资金境外投资范围；鼓励发展补充医疗保险和商业健康保险；构建职业年金、企业年金和商业保险的多层次养老保险体系，持续扩大覆盖面，将推进保险行业持续、健康发展。
其次，从目前我国保险行业的发展状况而言，我国保险行业仍具有巨大发展空间。保监会统计数据显示，2015年产险公司原保险保费收入8,423.26亿元，同比增长11.65%；寿险公司原保险保费收入15,859.13亿元，同比增长24.97%。产险业务原保险保费收入7,994.97亿元，同比增长10.99%；寿险业务原保险保费收入13,241.52亿元，同比增长21.46%；健康险业务原保险保费收入2,410.47亿元，同比增长51.87%；意外险业务原保险保费收入635.56亿元，同比增长17.14%。根据国家卫生和计划生育委员会预计，2020年总人口将达14.5亿人。如果按“新国十条”的目标，要实现保险深度达到5%，保险密度达到3,500元/人的目标，2020年保险行业保费收入规模将达到5.1万亿，保费年复合增长率接近17%。国外经验也表明，国家或地区人均GDP达到3,000美元至11,000美元之间，保险业将进入快速发展期。
2）华夏保险制定了切实可行的未来发展规划，为业务增长提供保障
为了保障未来业务规模的持续增长，华夏保险从战略层面制定了业务发展战略，同时为各个渠道制定了切实可行的发展策略，以确保各渠道业务规模在未来年度的持续增长，从而实现公司整体业务规模的健康增长。
业务发展战略：华夏保险将继续实施“规模先行、结构跟进”的业务发展战略，一方面保持快速的规模发展，另一方面坚持价值经营导向，为未来可持续发展奠定基础。同时，不断通过坚持差异化策略，在未来以创新优势形成市场地位。
为了实现未来的业务目标，公司各个业务渠道均制定了相应的发展策略，以保证公司业务目标顺利达成。
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明确的发展战略，切实可行的实施策略，为华夏保险未来业务收入的持续增长提供有力支持。
3）华夏保险近年来业务发展状况良好，为营业收入持续增长奠定了良好的基础
华夏保险自2006年成立以来，历经多次增资，目前注册资本153亿元。大量资本金的注入，为华夏保险业务发展奠定了良好的基础，2011年至2015年华夏保险营业收入保持高速增长，复合增长率为55.48%，华夏保险正处于快速增长期。具体营业收入情况如下：
单位：万元
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2013年营业收入出现小幅度下降是公司产品结构调整的结果，同时也为业务的快速增长奠定了基础。从产品结构来看，2013年及以前分红险是华夏保险主要收入来源，2013年华夏保险确定了“规模先行、结构跟进”的发展目标，调整发展策略，主动调整分红险规模，使得分红险在总保费规模中的占比也逐年下降。万能险逐渐成为华夏保险最主要的规模保费来源，但根据企业会计准则及《企业会计准则解释第2号》，万能险保费规模直接列支公司“保户储金及投资款”。
2014年、2015年受华夏保险逐步向“价值和效益”并重转型规划的推动，以及适应费率市场化竞争的需要，华夏保险大力推动传统寿险等价值业务的发展，2014年公司传统寿险实现保费收入19.77亿元，2015年实现保费收入53.56亿元，同比大幅增长。传统寿险产品的大幅提升，是未来华夏保险收入稳步增长、公司价值不断提升的基础。
同时，万能险业务发展迅速，2015年末华夏保险总资产达到2,600亿元，未来可运用资金规模的不断提升，为未来营业收入增长提供有力保障。
随着公司产品结构的持续优化，加之良好的风控能力和投资回报率水平，公司将进入业务稳定增长期，存量资产收益将持续增加。
综合上述，结合行业整体发展趋势、华夏保险业务发展规划、历史经营状况等，本次评估对华夏保险未来业务收入预测是合理、谨慎的。
（4）预测期偿付能力情况
本次评估中，华夏保险未来经营偿付能力（在偿一代监管制度体系下）能够支持预测收入增长，预测偿付能力符合监管部门相关法律、法规的要求。预测期各年的偿付能力充足率如下：
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2015年末，华夏保险的实际偿付能力充足率为173.83%。
从华夏保险经营情况而言，本次评估中并未考虑申请人的后续资本投入。为了保障在预测期业务收入快速增长的同时满足偿付能力监管指标，本次评估在偿付能力充足率不足的年份假设了原有股东同比例增资，在整体估值中将该增资作为权益增加额在相应年份的权益自由现金流中予以扣除。
（5）评估参数、评估假设前提的合理性
1）评估参数选择的合理性
本次评估的主要参数有综合投资收益率、永续增长率与折现率。
①综合投资收益率
华夏保险组建专业投资队伍，积极开拓投资新渠道，优化资产配置结构。完善风险管理体系，有效提升投资回报水平。另外，加大各项投资牌照申请力度，陆续获得了同业拆借、外汇业务、股权投资、股票直投、无担保债、不动产投资、境外投资等关键投资牌照，投资领域将从传统的金融市场转向实体经济，投资领域更宽、收益更高。
同时，华夏保险着手资产专业化管理工作。2014年7月，华夏保险下属的华夏久盈资产管理公司获批，成为保险行业为数不多的全牌照公司，“双轮驱动”+互动战略和差异化发展策略初见成效。
华夏保险2013年综合投资收益率为4.08%、2014年综合投资收益率为11.60%、2015年1-6月累计的综合投资收益率为9.76%。结合行业平均投资收益情况，本次评估取预测年度的综合投资收益率约为6.75%，永续年度的综合投资收益率约为6.5%。
保险公司近年综合投资收益率情况表（%）：
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数据来源：Wind
从数据上来看，华夏保险2014年和2015年的综合投资收益率普遍高于其他保险公司。预测期选取的综合收益率低于历史年度数据，也接近其他保险公司的平均水平。
②永续增长率
本次评估选取3.5%作为华夏保险经营进入稳定期之后的永续增长率。回顾国际保险业近20年的发展情况，全球保费基本呈现增长趋势，但增长趋势呈现不同特点，80年代增长较快，90年代以来全球保费增速较低，主要集中在5%以下。国际货币基金组织（IMF）在2015年1月20日公布的最新一期《世界经济展望》报告中，将2015-2016年的全球增长率预期分别下调为3.5%和3.7%，相比2014年10月期报告的预测下调了0.3个百分点。其中，IMF预计中国经济2015年和2016年增速分别为6.8%和6.3%，比上一期下调了0.3和0.5个百分点。随着中国经济结构的转型和经济增长模式的转换，长期来看我国宏观经济预计将结束高速增长期，GDP增长率将呈放缓趋势，因此保险需求的增长将随之放缓，保险市场竞争格局逐渐趋于稳定，达到国际保险业的平均水平。
综合以上分析，在稳定增长预测期2024年之后，参考发达国家GDP长期稳定增长率水平，综合对未来经济的预期、寿险市场的远期稳定发展潜力，确定明确预测期后华夏保险的稳定增长率为3.5%。
③折现率
本次评估选取14.61%为折现率，对权益现金流进行折现。折现率的计算公式：Ke=Rf+?×RPM+Rc，其中Rf为无风险利率；?为权益系统风险系数；RPM为市场风险溢价；Rc为华夏保险的特有风险调整系数。公式中各参数的选取过程如下：
A.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国债在评估基准日的到期年收益率为3.6483%，本次评估以3.6483%作为无风险收益率。
B.权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL=［1+（1-T）×D/E］×βU
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
T：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了3家保险上市公司2015年3月31日的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，并取其平均值1.0436作为被评估单位的βU值。
根据华夏保险的业务性质及财务风险管理政策，目标资本结构取上市公司平均水平为8.94%。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数1.1136。
C.市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：RPM=6.25%+0.90%=7.15%
D.企业特定风险调整系数的确定
特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。平安保险是国内唯一金融牌照齐全的上市保险控股集团，综合经营具有先发优势，是创新先锋；中国人寿政府支持明显，销售网络占先。中国太保经营网络遍布全国，运营比较成熟。
根据中国保监会公布数据显示，2014年华夏保险原保费收入位列71家寿险公司第33位，保户投资款新增交费位列71家寿险公司第2位；2015年1月至3月，华夏保险原保费收入位列75家（2015年新增4家）寿险公司第36位，保户投资款新增交费位列75家寿险公司第1位。截至本次评估基准日2015年3月31日华夏保险已有21家分公司、117家中心支公司、201家支公司、74家营销服务部开业运营，相比上市公司的差距正逐渐缩小，但在这些方面华夏保险还有一定的差距，抵御风险的能力也相对较弱。
综合以上因素分析，华夏保险特有风险调整系数取3.0%。
E.预测期折现率的确定
计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf+?×RPM+Rc
=3.6483%+1.1136×7.15%+3.0%
=14.61%
根据前述确定的各项参数计算，折现率确定为14.61%。
2）评估假设前提的合理性
本次评估的主要假设包括：退保率假设、死亡发生率、疾病发生率、伤残率假设、保单红利假设、评估利率假设、评估事故发生率假设。
①退保率假设
退保率假设按照产品类别和销售渠道不同而分别确定。退保率假设受未来宏观经济及市场竞争等因素影响，存在不确定性。本次评估中根据华夏保险退保率（或失效率）经验数据，并合理预期未来退保率趋势，分渠道、分产品类别、分级别以及分产品确定了一套退保率的最优假设。具体假设情况如下表所示：
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华夏保险历史退保率分析结果如下：
期交产品继续率
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预期存续期间为半年
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预期存续期间为一年
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预期存续期间为两年
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各可比公司历年退保率情况如下表所示（%）：
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②死亡发生率、疾病发生率、伤残率假设
死亡率假设是基于华夏保险以往的死亡率经验数据，对当前和未来预期的估计以及对中国保险市场的了解等因素。死亡率假设采用中国人寿保险行业标准的生命表《中国人寿保险业经验生命表（2000-2003）》之非养老金业务男/女表（CL1/CL2）的相应百分比表示。护理责任发生率和疾病发生率是基于华夏保险产品定价假设及以往的发病率经验数据、对当前和未来预期的估计等因素确定，采用定价假设的发生率的相应百分比表示。
公司所采用的死亡率为80%的中国人寿保险经验生命表（2000-2003），经验疾病发生率、重疾发生率等其他长险发生率为定价时所用再保公司报价的90%。其他事故发生率主要指各短期保险的各种事故发生率，根据公司历年赔付率经验作为依据制定计算假设。
③保单红利假设
未来保单红利假设为：除团险外的其他渠道的保险收入，以分红业务的保单红利根据利差和死差盈余的70%计算。
④评估利率假设
对未来保险利益不受对应资产组合投资收益影响的保险合同，以中央国债登记结算有限公司编制的750个工作日国债收益率曲线的移动平均为基准，将其转化为远期利率曲线，考虑水平的税收及流动性溢价确定折现率假设。
⑤评估事故发生率假设
死亡率假设是基于华夏保险以往的死亡率经验数据，对当前和未来预期的估计以及对中国保险市场的了解等因素确定。死亡率假设采用中国人寿保险行业标准的生命表《中国人寿保险业经验生命表（2000-2003）》的相应百分比表示。
11、评估报告预测经营成果实际经营成果对比情况
（1）2015年实际经营数据与预测数据差异分析
本次评估报告预测华夏保险（母公司口径）2015年全年的经营状况与华夏保险2015年全年的实际经营状况，对比数据如下：
单位：亿元
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2015年华夏保险预测与实际经营状况差异体现在：营业收入增加60.44亿，其中保费收入增加29.89亿元、投资收益增加30.87亿元；营业利润增加11.21亿元。预测与实际经营状况的差异原因在于：
1）华夏保险2015年保费收入实际增长速度高于预测（预测2015年增速19.6%，实际增速91.1%），主要是个险业务中的普通寿险及健康险业务超预期增长所形成的。
2）华夏保险2015年的实际投资收益率高于预测投资收益率。截至2015年12月31日，华夏保险的实际综合投资收益率高于预测综合投资收益率。
（2）2016年1-3月实际经营成果与预测数据差异分析
根据寿险行业的特点，寿险公司一般会在一季度开展一系列促销活动，以提升整体保费规模，通常被称为“开门红”，即一季度保费收入占比超过全年保费收入的25%。华夏保险2016年第一季度经营成果与2016年预测数据对比情况如下表：
单位：亿元
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华夏保险2016年第一季度实现营业收入147.73亿元，占本次评估预测2016年全年营业收入的53%；第一季度可实现净利润3.45亿，占本次评估预测2016年全年净利润的26%。从一季度实际经营情况来看，与本次评估预测基本吻合。
12、备考财务报表
发行人模拟对增资取得华夏保险51%的股权交易完成后的公司架构出具了相关财务报表，中准会计师对发行人出具的备考财务报表进行了审计，出具了中准审字[2016]1542号备考审计报告。
(下转78版)
