包头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

(上接77版)

（1）备考合并资产负债表

单位：元

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（2）备考合并利润表

单位：元

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13、重大事项

（1）重大合同

重大合同是指截至目前，华夏保险尚在履行或将要履行的合同中，交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

1）保险合同

截至目前，华夏保险不存在符合前述重大合同标准的保险合同。

2）再保险合同

华夏保险再保险业务包括分出业务与分入业务。华夏保险分出业务的合作对象包括德国通用再保险股份有限公司、中国人寿再保险股份有限公司等国内外各再保险公司。目前，尚在有效期内的再保险分出业务合同情况如下：

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华夏保险分入业务的合作对象为汉诺威再保险股份公司上海分公司和太平再保险公司。尚在有效期内的再保险分入合同情况如下：

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3）与银行机构的业务合作协议

华夏保险与中国银行、农业银行、建设银行、交通银行、招商银行、邮储银行等多家银行总行、分行签订了总对总、分对分合作协议，与该等机构建立了长期、广泛的业务合作关系，业务合作范围包括代理保险业务、代理收取保险费、代理支付保险金、基金业务、资产托管业务、协议存款和一般性存款、资金结算业务、融资业务、银行卡业务、发展电子商务、企业年金业务、银保通系统合作、培训、信息交流等。

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4）资金托管协议

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（2）对外担保情况

截至本预案（修订稿）出具之日，华夏保险不存在对外担保的情况。

（3）诉讼及仲裁情况

截至本预案（修订稿）出具之日，华夏保险不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；华夏保险董事、监事和高级管理人员均未涉及任何重大诉讼或仲裁事项，并且均未涉及任何刑事诉讼事项。

四、关于资产定价合理性的讨论与分析

本次非公开发行股票募集资金对华夏保险增资入股，增资入股的价格根据中企华出具的资产评估报告的评估结果确定。

中企华采用市场法和收益法对华夏保险进行了评估，并最终选用收益法作为评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1242号《资产评估报告》，截至2015年3月31日，华夏保险股东全部权益评估价值为3,029,841.70万元。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1085号《资产评估报告》，截至2015年12月31日，华夏保险股东全部权益评估价值为3,356,518.92万元。

（一）评估方法的适用性分析

资产评估的方法主要有收益法、市场法和资产基础法。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础之上。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。企业价值评估中的市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。

成本法（资产基础法）的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。

采用资产基础法无法体现华夏保险作为以保险业务为核心业务的大型金融公司所拥有的品牌影响力，广泛的分销网络，庞大、多元化且富有潜力的客户基础，持续强化的风险管理与内部控制，经验丰富的管理团队等内在价值。

综上，本次评估采用收益法和市场法对华夏保险进行评估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。

（二）收益法评估过程的合理性分析

1、收益法简介

本次评估选取现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型来进行保险公司的估值。本次评估采用保险公司股权自由现金流折现模型的公式如下：

权益现金流＝净利润－权益增加额＋其他综合收益。

2、收益法计算过程及主要参数选择

（1）收益期的确定

由于评估基准日华夏保险经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）预测期的确定

根据企业盈利能力的稳定状况，将预测期分为两个阶段，不稳定的详细预测期、稳定的永续增长预测期。

根据寿险及健康险业务的经营特点，对2015年4月至2024年采用详细预测，2024年后按稳定增长永续预测，得到连续价值。

（3）股东全部权益现金流

权益现金流＝净利润－权益增加额＋其他综合收益。

（4）折现率

本次评估选用的是股东权益现金流折现模型，相应的折现率是股东权益资本成本，计算模型如下：

Ke=Rf+β×Rpm+Rsp

其中，Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

Rpm：市场风险溢价；

Rsp：企业特有风险调整系数。

3、收益法评估结果

截至2015年3月31日，华夏保险采用收益法评估的股东全部权益价值为3,029,841.70万元，评估增值1,164,717.10万元，增值率为62.45%。中企华针对华夏保险截至2015年末情况，对华夏保险进行了评估，采用收益法评估的股东全部权益价值为3,356,518.92万元。

（三）市场法评估过程的合理性分析

1、市场法简介

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。企业价值评估中的市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。

（1）交易案例比较法

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

（2）上市公司比较法

上市公司比较法与交易案例比较法基本评估思路是一致的，区别是上市公司比较法通过对可比公司的资本市场表现及经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，而交易案例比较法则是通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司买卖、收购及合并案例数据进行分析，计算适当的价值比率。

国内保险行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。

对于上市公司比较法，由于上市公司的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集到并进行量化。

因此本次采用市场法中的上市公司比较法进行评估。

2、市场法评估的过程

本次评估市场法具体方法选用上市公司比较法，其中价值比率选取市净率。上市公司比较法的基本操作步骤具体如下：

（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。

（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配臵和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。

（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。

（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。

（5）考虑流动性折扣，由于可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而华夏保险为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。

（6）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折的基础上，最终确定被评估企业的股东全部权益价值。根据评估对象所处行业特点，本次评估采用市净率（P/B）估值模型对华夏保险的股权价值进行评估。

评估公式为：目标公司PB=修正后可比公司PB的加权平均值=∑（可比公司PB×可比公司PB修正系数×可比公司所占权重）

可比公司PB修正系数=∏影响因素的调整系数

影响因素的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

影响因素的调整系数参照常用的保险公司核心竞争力评价指标体系及行业监管指标，本次对比因素共分为四项：盈利能力、成长能力、营运能力、风险管理能力。每项对比因素的指标设置时，充分考虑了保险行业特有的体现盈利、成长、营运及相关行业监管指标。另外调整系数还考虑了交易日期的修正。

3、市场法评估结果

采用市场法评估后，截至2015年3月31日，华夏人寿保险股份有限公司股东全部权益价值为人民币3,307,630.58万元，市场法评估增值为人民币1,442,505.97万元，增值率为77.34%。中企华针对华夏保险截至2015年末情况，对华夏保险进行了评估，采用市场法评估的股东全部权益价值为3,427,563.26万元。

（四）评估结果的分析与选择

根据《企业价值评估准则》，对企业价值的评估，可以采用不同的评估方法得出不同的初步评估价值结论；对于采用一种以上的评估方法并形成不同的初步评估价值结论，需在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的结论。

截至2015年3月31日，华夏保险采用收益法评估后的股东全部权益价值为3,029,841.70万元，市场法评估后的股东全部权益价值为3,307,630.58万元，两者相差277,788.88万元，差异率为8.40%。

采用市场法评估，需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日资本市场对这些公司的评价，有可能高估或低估。如2014年3月31日至2015年3月31日，中国人寿、中国太保、新华保险市值涨幅分别为188%、124%、165%，而这些公司基本面并没有发生明显变化。随着可比公司市值的波动，价值比率也将相应波动，故华夏保险估值会受到资本市场波动的影响较大。

未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。基于上述原因，本次选择收益法评估结论作为华夏保险的最终评估结论，经采用收益法评估，截至2015年3月31日，华夏人寿保险股份有限公司股东全部权益价值为3,029,841.70万元，评估增值1,164,717.10万元，增值率为62.45%。评估后每股价值为1.98元。中企华结合华夏保险截至2015年末情况，对华夏保险进行了追加评估，采用收益法评估的股东全部权益价值为3,356,518.92万元。

（五）董事会对评估事项的意见

2015年9月17日，公司第六次董事会第十二次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》。

2016年4月12日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》。

北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货从业资格，与前述交易相关各方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。

在相关资产评估过程中，北京中企华资产评估有限责任公司设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

北京中企华资产评估有限责任公司本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序，在此基础上出具前述资产评估报告，评估工作按照有关法规与行业规范的要求执行，符合客观、独立、公正和科学的原则，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。

（六）独立董事对评估事项的意见

2015年9月17日，独立董事对本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见：

2015年9月17日，公司第六次董事会第十二次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》。

北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货从业资格，与前述交易相关各方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。

在相关资产评估过程中，北京中企华资产评估有限责任公司设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

北京中企华资产评估有限责任公司本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序，在此基础上出具前述资产评估报告，评估工作按照有关法规与行业规范的要求执行，符合客观、独立、公正和科学的原则，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。

2016年4月12日，独立董事对本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见：

2016年4月12日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》。

北京中企华资产评估有限责任公司是拥有证券期货相关业务评估资格的评估机构。本次评估结论是在独立、客观、公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。北京中企华资产评估有限责任公司、签字评估师及参加评估的人员与公司、交易对方及本次交易标的公司及有关当事人之间无任何特殊利害关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具备独立性。

北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告采用的假设前提能按照国家有关法律、法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京中企华资产评估有限责任公司采用市场法和收益法两种方法对华夏人寿保险股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次以增资为目的的评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务收入结构的影响

（一）本次非公开发行后公司业务变化情况

截至本预案（修订稿）公告日，公司的主营业务为原糖的再加工、房屋租赁及白糖、原糖、粮食制品的存储等。本次发行完成后，华夏保险将成为公司的控股子公司，公司的主营业务将增加保险板块，经营范围延伸至金融保险领域。

本次发行完成后，公司将借助资本市场的力量，不断推进上市公司与保险业务的整合，充分发挥协同效应，打造金融保险、制糖业务多元化发展的上市平台。

（二）本次非公开发行后公司章程的变化情况

本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变化。因此，公司在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改，并办理工商登记变更。

（三）本次非公开发行对股东结构的影响

本次非公开发行前，公司控股股东草原糖业直接持有公司31.49%的股权，公司的实际控制人肖卫华先生直接和间接控制的股份比例合计为54.32%。本次非公开发行结束后，按照发行规模346,608.3150万股测算，草原糖业直接持有公司股份的比例变更为48.17%，肖卫华先生直接和间接控制的股份比例合计为50.97%。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

（四）本次非公开发行对高管结构的影响

本次非公开发行后，华夏保险将成为公司的控股子公司，公司的业务范围得到进一步拓宽。公司将根据开展保险业务的需要，相应地在管理团队中增加保险专业人才，满足公司经营发展的要求。公司将严格按照相关法律法规、上海证券交易所信息披露的要求及公司章程的规定，依法履行相关的任命程序及信息披露义务。

（五）本次非公开发行后对公司业务收入结构的影响

本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，华夏保险将成为公司的控股子公司，公司将转型成为涉及金融、制糖等多领域的上市公司，实现各个业务板块的良性互动，稳健发展。募集资金投资项目的实施将对公司业务产生积极影响，丰富并优化公司业务结构，来源于保险业务的收入将成为公司业绩贡献的重要来源，为公司未来的业务发展提供了新的增长点。

二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，发行人的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，核心竞争能力显著增强。本次发行涉及的募投项目实施完成后，发行人的资产负债结构将呈现保险公司的特点，整体实力和抗风险能力得到显著增强，为发行人后续业务的开拓提供良好的保障。发行人的主营业务将得到优化和升级，业务范围延伸至金融保险领域，为未来业务提供了新的增长点。

（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响

在公司完成对华夏保险的增资之后，公司的主营业务将得到优化和升级，业务范围延伸至金融保险领域，为未来业务提供了新的增长点。2015年，华夏保险归属于母公司股东的净利润达到115,455.70万元。随着保险行业支持政策的不断实施，华夏保险自身承保、投资业务的良性发展，未来华夏保险的盈利状况如果可以继续保持2015年的发展态势，本次非公开发行募投项目实施后，公司的盈利能力将得到改善，公司将逐步转型为集金融、制糖等多业务于一体的综合上市公司，持续经营能力将得到提升。

（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金方式认购，募集资金到位后公司的筹资活动现金流入将大幅增加。增资完成后，公司的主营业务结构改变，主营业务规模扩大，经营活动现金流入将大幅增加，经营活动现金流出亦相应增加。

（四）本次非公开对上市公司持续经营能力的影响

本次非公开将对发行人持续经营能力产生积极广泛影响，有利于发行人未来业务的转型升级，把握保险行业发展的有利时机，拓宽经营领域，增加盈利来源，保持并提升发行人的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好回报。

本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，发行人将持有华夏保险不超过51%的股权，华夏保险将成为发行人的控股子公司，发行人亦将转型成为制糖和保险双主业格局的上市公司，金融业务范围从现有的证券、银行等业务拓展至保险等金融领域，形成保险、证券、银行等金融业良性互动、协调发展的局面。发行人的资产总额、净资产总额、营业收入、净利润均将大幅增长，发行人的资产负债结构将呈现保险公司的特点，整体实力和抗风险能力得到显著增强。本次非公开发行将大幅提高发行人的可持续发展能力及后续发展空间，为发行人经营业绩的进一步提升提供保证。

（五）本次非公开对上市公司未来发展前景的影响

1、本次交易能够促进上市公司推进转型升级，提升上市公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力

由于国家整体经济增长下行，报告期内国内制糖业行业走低，发行人制糖业务经营状况低迷。但同时，在保险行业利好政策陆续出台、保险行业环境逐步好转的情况下，保险市场快速增长。2015年度，华夏财险实现净利润146,811.95万元，归属于母公司的净利润146,833.78万元，利润主要来源于金融行业企业的投资收益。本次交易是上市公司积极探索向金融行业转型，长期看好保险业重大发展机遇的情况下采取的重要转型措施。

在本次交易完成后，上市公司持有华夏保险不超过51%股份，华夏保险成为发行人的控股子公司。本次交易完成后，上市公司合并报表中归属于母公司股东的净资产、净利润规模将得到快速提升。因此，本次交易有利于提升公司盈利能力，增强公司的持续经营能力，为发行人未来业务提供了新的增长点。

2、本次非公开完成后的整合计划

本次非公开完成后，华夏保险将成为华资实业的控股子公司，华夏保险所处的保险行业系监管部门严格监督和管理的行业，其经营模式、资本要求具有明显的行业特点，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《保险法》等法律、法规及上市公司和华夏保险的《公司章程》规定，结合自身和华夏保险的业务情况和发展战略，在保持华夏保险独立运营的基础上，采取一系列的整合措施，以最大化实现本次交易的效益。具体整合计划如下：

（1）企业文化整合

企业文化是企业的灵魂，企业文化整合是否能顺利完成系影响到本次交易效益的重要因素。本次交易前，华资实业已逐步涉足证券公司、商业银行等金融企业的经营，具备金融行业相关管理经验，因此，华资实业具备在经营管理过程中将较好融合上市公司和华夏保险企业文化和经营理念的能力。本次交易完成后，上市公司将继续高度重视和进一步落实上市公司和标的公司之间企业文化的整合，确保本次交易的平稳过渡。

（2）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

1）资产、机构整合计划

本次非公开完成后，公司将继续保持华夏保险的资产及机构独立运营的模式，公司将通过派出董事等人员的方式，履行母公司对子公司的管理职能。具体包括：

①公司章程和股东大会

本次非公开完成之后，华夏保险将适时修订《公司章程》，华资实业将严格按照华夏保险《公司章程》的规定履行股东职能，参与股东大会并行使表决权，确保所有股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。

②董事及董事会

本次非公开完成之后，华资实业将在保持现有公司治理架构稳定的基础上，根据内部治理规则、决策机制及未来发展规划的需求派驻董事进入华夏保险董事会。华资实业将确保派驻董事符合保监会监管要求和华夏保险《公司章程》相关要求，相关董事将按照华夏保险《公司章程》的规定勤勉尽责履行董事义务。

③高级管理人员

本次非公开完成后，上市公司将保持华夏保险的独立运营，维持华夏保险现有管理团队整体稳定，以利于本次交易的顺利完成。

2）业务整合计划

本次非公开完成后，华夏保险将根据前期战略规划，将继续全面贯彻执行“规模先行、结构跟进”的发展战略，树立华夏保险的企业品牌。未来两年，华夏保险将在保持较高业务发展平台的前提下，以提升效益和做大价值为目标，科技为牵引，着力优化业务结构，提升投资管理能力，实现资产-负债匹配管理。华资实业将继续助力华夏保险执行既有经营战略，以实现华夏保险业务结构顺利转型。

3）财务整合计划

本次非公开完成后，华夏保险将保持其财务的独立性。根据《公司章程》和《企业会计制度》、《企业会计准则》的规定，上市公司将把华夏保险纳入上市公司财务管理体系，制定符合上市公司及保险公司监管要求的财务管理制度。华夏保险将按照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确提供相关信息。

4）人员整合计划

本次非公开不影响华夏保险员工与华夏保险签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次交易完成后，华夏保险现有的经营管理团队将得以保留并进行参与华夏保险运营，而上市公司将通过派驻董事等方式，履行母公司对子公司的管理职能。

本次非公开完成后，华资实业将实施涉及业务、资产、财务、人员、机构各方面的整合计划，如整合计划得以顺利实施，预计将对上市公司未来持续经营能力和盈利能力产生持续正向影响。

3、本次非公开有利于增强华夏保险资本实力，全面推动其业务快速健康发展，提升华夏保险的行业竞争力

近年来，在华夏保险各股东的大力支持下，华夏保险的资本实力不断增强，业务规模迅速扩大。截至2015年12月31日，华夏保险的注册资本达153亿元，2015年度华夏保险规模保费已达1,577.2亿元，排名行业第4，市场占有率为6.5%。未来华夏保险将继续执行“规模先行、结构跟进”的发展战略，全力塑造华夏保险的企业品牌。

但保险行业对于资本实力监管要求较高，业绩的高速发展需要华夏保险具备更加雄厚的资本实力。同时为与国内资本实力雄厚、竞争优势明显的大型保险公司竞争，华夏保险亦需通过各种方式提升资本实力，开拓业务渠道，提升业务规模和市场份额。

本次非公开完成后，华夏保险预计可以获得约3,153,000万元的增资，净资产和资本实力将大幅增加，以满足偿付能力监管二类标准，进而带动业务规模继续高速发展，提升行业竞争力，实现华夏保险的可持续发展。

（六）本次非公开对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析

1、每股收益和其他指标变动情况

根据中准会计师事务所出具的中准审字[2015]1517号《审计报告》、中准审字[2016]1402号审计报告、中准审字[2016]1512号《审计报告》和中准审字[2016]1542号《备考审阅报告》，华资实业本次交易前后每股收益和每股净资产变动情况如下：

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注1：每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本

注2：对基本每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

本次交易完成后，公司每股净资产有所增厚。2014年末，公司归属于上市公司股东的每股净资产为8.50元/股，2015年公司归属于上市公司股东的每股净资产为8.60元/股。

本次交易完成后，公司2014年的每股收益较交易前有所提升，公司2014年每股收益为0.15元/股，公司2014年的每股收益较交易前有所下降，2015年每股收益为0.23元/股。

本次交易后上市公司资本实力扩大，抗风险能力增强，盈利能力有望进一步提高。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易募集资金主要用于增资华夏保险，除增资华夏保险外，本次交易不存在对上市公司产生重大影响的资本性支出安排。

3、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易主要成本为中介机构费用等，相关中介费用系通过募集资金支付，因此本次交易成本不会对上市公司的合并现金流造成重大影响

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行募集资金将用于对华夏保险增资并取得不超过51%的股权，增资完成后，华夏保险将成为公司的控股子公司。因此，公司的资产负债结构将呈现保险公司的特点，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

第六节 发行人利润分配政策及执行情况

一、发行人利润分配政策

为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，发行人已根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策。同时，为了进一步完善公司利润分配的内部决策程序和机制，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上市公司章程指引》、《上市公司现金分红指引》等相关规定，对《公司章程》中关于利润分配的有关条款进行了修订。此次修订已经2014年4月第五届董事会第十七次会议审议通过，并经股东大会审议通过。根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百五十五条 利润分配政策

（一）利润分配原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

3、公司具体的利润分配方案需经公司股东大会审议决定。

（二）具体利润分配政策

1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。

2、现金分红的条件：

（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

3、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会分别发表明确意见。

（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管部门的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

为了进一步完善公司利润分配的内部决策程序和机制，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据自身发展的最新实际情况对《公司章程》中关于利润分配的有关条款进行了修订。此次修订已经2016年4月第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。如公司股东大会审议通过，根据本次修改后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百五十五条 利润分配政策

（一）利润分配原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

3、公司具体的利润分配方案需经公司股东大会审议决定。

（二）具体利润分配政策

1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

2、现金分红的条件：

（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

3、子公司向公司分红条件为：

公司纳入合并财务报表的子公司当年盈利且累计未分配利润为正，并综合考虑当前盈利规模、现金流量状况、公司发展阶段、资金需求等因素后，在符合法律法规和监管机构要求、不影响正常生产经营的前提下，经各子公司的董事会或者股东会（股东大会）同意后，向上市公司进行分红并根据各自分红制度决定具体分红比例和数额。

4、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会分别发表明确意见。

（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管部门的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、发行人未来股东回报规划

为增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报股东，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，根据公司当前实际情况及未来发展目标，2015年4月公司第六届董事会第七次会议制定了公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并经2015年第二次临时股东大会审议通过。

为明确控股子公司现金分红政策，发行人根据目前实际情况及未来发展目标对《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》进行了修订。该规划于2016年4月12日经第六届董事会第十八次会议审议通过，并将提交股东大会审议。规划具体内容如下：

1、公司制定计划考虑的因素

公司着眼于长远的、可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营计划及未来项目投资资金需求等方面，建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、计划的制定原则

本计划的制定应符合相关法律和《公司章程》有关利润分配的相关条款，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。

3、计划的制定周期和相关决策机制

公司原则上每三年制定一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。

股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提请公司股东大会审议。

4、公司未来三年（2015-2017年）的股东回报计划

（1）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（2）现金分红的条件为：

1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十。

2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

（3）子公司向公司分红条件为：

公司纳入合并财务报表的子公司当年盈利且累计未分配利润为正，并综合考虑当前盈利规模、现金流量状况、公司发展阶段、资金需求等因素后，在符合法律法规和监管机构要求、不影响正常生产经营的前提下，经各子公司的董事会或者股东会（股东大会）同意后，向上市公司进行分红并根据各自分红制度决定具体分红比例和数额。

（4）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理性的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

（5）未来三年（2015-2017年）公司可以在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

三、发行人最近三年股利分配情况

1、最近三年利润分配情况

2014年5月23日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了2013年度利润分配方案，即以截至2013年12月31日的总股本484,932,000股为基数，向全体股东每10股派发0.05元现金红利（含税），共计派发现金红利2,424,660元。具体实施时间为股权登记日2014年7月2日、除息日2014年7月3日、现金红利发放日2014年7月3日。

2015年5月22日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案，即以截至2014年12月31日的总股本484,932,000股为基数，向全体股东每10股派发0.10元现金红利（含税），共计派发现金红利4,849,320元。具体实施时间为股权登记日2015年7月2日、除息日2015年7月3日、现金红利发放日2015年7月3日。

发行人拟以2015年12月31日总股本484,932,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利48,493,200元，占当年归属上市公司股东的净利润的32.85 %，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。

2、最近三年现金股利分配情况

单位：元

■

注：截至本预案（修订稿）出具之日，发行人2015年的分红方案尚未实施完毕

最近三年公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，现金分红比例较高。公司上述利润分配方案均经股东大会审议通过，截至本预案（修订稿）出具之日，除2015年的分红方案尚未实施完毕外，上述其他现金红利均已发放完毕。

3、未分配利润使用情况

最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于对公司的日常生产经营提供必要的资金支持，实现公司的持续发展。

第七节 本次股票发行相关风险的说明

一、发行人风险因素

（一）制糖行业面临的风险

制糖行业作为资源加工型行业，随着宏观经济的波动，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡，另外，外国进口糖成本较低，对我国制糖行业具有较大程度的冲击，未来我国制糖行业存在处于低迷状态的风险。甘蔗、甜菜种植易受到干旱、霜冻、洪涝等自然灾害的影响，以及不可抗力情况的出现可能导致甘蔗、甜菜等种植面积减少或者产量下降，发行人的原材料供应势必受到较大影响，原料采购将可能成本将上升，加上食糖替代产品的出现，都将对发行人经营的稳定性带来不确定性，从而对发行人业绩造成一定的影响，其制糖业务存在毛利继续为负的风险。

（二）国际市场竞争风险

中国是世界四大产糖地区之一，受国际产糖大国产能扩张影响，全球白糖库存储量维持高位。近年来，受经济增速放缓的影响，全球食糖消费需求增速减慢，去库存化使国际白糖价格承压。受制于糖价格波动以及进口糖冲击的影响，国内产糖企业进入结构调整阶段，糖料种植面积下降。华资实业经营业绩存在受国际市场竞争影响而加大波动的风险。

（三）产品、业务结构相对单一的风险

公司主要产品为制糖产品，2013-2015年制糖产品占公司营业收入的比例分别为96.96%、98.10%和85.10%。公司的主要收入来源依赖于糖类深加工产品的生产和销售，产品业务结构较为单一，易受到宏观经济、市场供需情况等周期性因素的影响，抗经营风险的能力较弱，公司的经营业绩和财务状况可能呈现较大波动。

（四）客户集中的风险

华资实业客户集中度较高，2013年、2014年、2015年前五大客户的销售收入分别为21,760.13万元、27,494.54万元和3,115.99万元，占年度销售收入总额分别为97.70%、99.27%和95.09%。发行人与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果未来出现主要客户因不确定因素减少采购，或者出现关键客户流失而未能及时开发新客户的情况，将会影响发行人的经营业绩。

二、与募集资金拟投资项目相关的风险

（一）保险行业的相关风险

1、宏观经济增长放缓的风险

近年来，受国内经济体制改革、增长模式转型及国际金融经济危机的影响，中国宏观经济增长呈逐年放缓的趋势。根据国家统计局的统计数据，2015年度中国GDP增长率为6.9%，增速滑落至1990年以来的新低。保险行业受宏观经济发展的影响较大，在经济增长减缓的背景下，居民收入、企业盈利水平等增长也会相应放缓，商业投资和消费者开支较为低迷，对保险产品及服务的需求可能会有所降低。同时，华夏保险还可能会面临索赔率上升、退保和减保行为增加、保费支付金额降低乃至完全停止等情形。因此，若中国宏观经济持续处于经济增长放缓的周期或发生重大变化，则华夏保险的经营业绩将会受到不利影响。

2、寿险行业竞争不断加剧的风险

华夏保险所属的寿险行业竞争激烈，截至2015年底，寿险行业共有75家公司，其中内资公司47家，外资公司28家。寿险行业对保险公司品牌知名度、服务质量、产品创新能力、资本金实力、营销渠道、理赔能力等有较高的要求，华夏保险需要面临包括中国人寿、平安人寿、新华人寿、太保人寿、人保寿险等国内领先的寿险公司的竞争。同时，随着保险市场的日益开放，外资保险公司的进入会进一步加剧寿险行业的竞争。同时，商业银行等大型金融机构可能通过投资于已有保险公司或者直接成立从事保险业务的子公司，将凭借其更加充足的资本、更多元化的产品和更丰富的销售渠道等，在业务竞争中处于优势地位。若华夏保险未能及时适应客户的需求并进行相应的战略调整，无法向客户提供更具吸引力、竞争力的产品及服务，则会给华夏保险的经营业绩和发展前景带来不利影响。

3、利率变动的风险

寿险产品的盈利能力和投资回报对利率变动较为敏感，利率变动可能会对华夏保险资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。在利率下降期间，资产的平均投资收益率会下降，从而影响华夏保险的盈利能力。在利率上升期间，部分保单持有者可能会转而选择其他投资回报较高的产品，从而导致部分保险产品的退保及减保增加；同时为支付退保金可能导致现金流流出大幅增加，可能迫使华夏保险出售部分投资性资产，使得华夏保险面临投资损失的风险。此外，利率上升会使得债权型资产的公允价值降低，对经营业绩产生不利影响。

4、汇率变动的风险

华夏保险的大部分收入、成本的结算均是通过人民币进行，但仍有少量的外币结算交易。人民币的汇率受国家货币政策、财政政策等政策因素、货币的供求情况及国内外政治经济状况的影响较大。如果人民币汇率在短期内发生较大幅度的波动，则可能会对华夏保险的部分涉及外币结算的业务带来不利影响，造成一定的汇兑损失，进而影响华夏保险的业务情况和经营业绩。

5、巨灾风险

保险行业往往会面临偿付由重大灾难事故而引发的、不可预见性的保险理赔的风险。尽管华夏保险通过建立精算模型、设立赔款准备金等措施减少重大灾难性事故的影响，但不可预见性的重大灾难事故的发生所导致的理赔支出会大幅减少华夏保险的盈利情况和现金流量，对经营业绩产生不利的影响。

（二）国家政策、法律法规变化而产生的风险

1、宏观经济政策变化的风险

华夏保险业务受到国家政策、经济增长、人口变化及消费投资需求等宏观因素的影响。近年来，国家经济发展步入新常态，宏观货币政策、财政政策同样影响到保险行业的发展。如未来货币政策、财政政策等国家宏观经济政策发生重大变化，华夏保险所处的经营环境将受到重大影响，可能影响华夏保险的正常经营。

2、监管政策变化的风险

为保证国内保险行业稳定健康的发展，保险行业受到相对严格的监管。华夏保险严格遵守《保险法》等相关法律法规的规定，并接受中国保监会等监督部门的监管。近年来，我国保险监管政策不断完善，监管政策的发展有利于保险行业的长期发展。但是，某些政策可能会限制华夏保险的投资渠道，限制华夏保险的业务开展规模（如2016年3月21日开始实施的《中国保监会关于规范中短存续期人身保险产品有关事项的通知》），从而造成华夏保险投资收益下降，经营成本上升。

同时，部分新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。如华夏保险未能及时遵守发生变化的相关法律法规的要求，细节监管不到位，可能受监管机构实施监管措施、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，对华夏保险的声誉和业绩产生不利的影响。

3、税收政策变化的风险

税收政策是影响华夏保险经营的重要因素。目前，我国推进税制改革的进程中，如2016年5月1日起将金融业纳入营改增试点范围，保险行业适用6%的增值税税率，对华夏保险的税收缴纳产生一定影响。未来，与华夏保险经营相关的税收政策可能随时会发生调整，华夏保险如果不能及时针对税收政策的变化进行税务风险的调整，某些税收政策变化可能会对华夏保险经营业绩产生不利影响。

（三）华夏保险面临的经营风险

1、不能满足偿付能力充足率监管要求的风险

华夏保险需要按照中国保监会的规定，维持与业务规模相当的最低偿付能力充足率。根据相关监管规定，对于偿付能力不足的保险公司，中国保监会可采取以下监管措施：责令增加资本金或者限制向股东分红；限制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职消费水平；限制商业广告；限制增设分支机构、限制业务范围、责令停止开展新业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务；责令拍卖资产或者限制固定资产购置；限制资金运用渠道；调整负责人及有关管理人员；接管；以及中国保监会认为必要的其他监管措施。

如果未来华夏保险的财务状况和经营业绩出现不利变化，或者中国保监会要求提高偿付能力充足率等，导致华夏保险无法满足偿付能力充足率的规定，则需要通过外部融资来支持业务的持续发展。若华夏保险未能及时完成资金筹措以满足偿付能力充足率的监管要求，则中国保监会可能会对华夏保险采取上述监管措施，从而对华夏保险的财务状况和经营业绩产生不利影响。

2、业务结构发生重大不利变化的风险

华夏保险的主要产品为万能保险产品。报告期内，万能险产品占规模保费收入的比例分别为89.68%、92.10%和82.17%。万能保险产品按照监管要求定期公布相应的结算利率，因结算利率的变动，产品收益存在一定的不确定性。如果未来万能型保险产品对客户的吸引力有所下降，或者因市场环境变动导致结算利率处于较低水平，将影响华夏保险万能险的销售，进而对华夏保险的经营状况和财务状况产生不利影响。如果未来因市场环境变动导致结算利率处于较高水平，华夏保险的经营成本将相应提升，对华夏保险的投资收益率要求亦相应提高，华夏保险的经营状况和投资决策将受到相应影响。此外，鉴于近年来万能险规模的迅速增大，监管机构已出台《关于规范中短存续期人身保险产品有关事项的通知》等规定加强对万能险的监管,未来可能进一步颁布新的监管措施，进而影响华夏保险万能型保险产品的销售以及经营业绩。

3、较为依赖银保销售渠道风险

华夏保险建立了银保渠道、个险渠道、团险渠道、中介渠道、电销渠道、网销渠道等主要销售渠道。其中银保渠道为最主要的销售渠道，银保渠道的保费规模占比在2013年、2014年及2015年分别为90.42%、93.70%和87.37%。华夏保险已与包括中国建设银行、中国工商银行、招商银行等多家银行在内的总行、分行签订总对总、分对分合作协议，与各合作银行保持良好合作关系，华夏保险银保渠道的推广处于稳步进行中。但如未来华夏保险与银行的合作关系发生恶化，或有关法律法规出台限制银保销售的相关政策，则将对华夏保险产品销售产生不利影响。

4、实际经营状况与产品定价及准备金评估所用假设差异导致的风险

华夏保险确定保险产品的保险费率及计提各项准备金是通过精算以及假设得出。前述假设包括了预定利率、预定赔付率、预定附加费率、预定投资回报率、预定死亡率、预定发病率、预定退保率以及各宏观参数等相关参数。这些假设基于历史经验数据、同行业数据以及管理层分析讨论与判断。但是，实际情况难以预料，实际发生的赔偿金额往往与假设条件下提取的准备金存在差异。若实际赔偿金额超过华夏保险提取的责任准备金数额，华夏保险需要增加责任准备金的提取。任何准备金的增加都将导致额外的费用，从而导致华夏保险盈利水平降低。

5、非正常退保的风险

保险公司的主要保险产品尤其是长期保险产品一般会给予投保人在保险期间按照保单约定条款退保的选择权。华夏保险能够在保证资产流动性充足前提下，预计特定期间内的整体退保水平。但是，如发生影响巨大的异常事件，例如行业经营情况突然恶化、相关政策发生急剧变化等，将可能造成大规模非正常退保情况。如发生此类情况，华夏保险可能会被迫出售投资资产，导致华夏保险出现流动性紧张的状况。

6、再保险市场发生不利变化的风险

再保险业务是指保险公司（或称再保险分出方）将部分承保风险给另一家保险公司（或称再保险公司）分担或分散的业务形式。虽然再保险安排转移了华夏保险承担的部分，但并没有解除华夏保险对保单持有人所承担的第一赔偿责任。华夏保险通过严格选择资质健全和经营状况良好的再保险公司及加强风险管理和内部控制等措施，降低再保险业务的风险。但如果再保险公司出现违约，则可能会对华夏保险的经营业绩产生不利影响。

7、华夏保险面临的投资风险

（1）国内宏观投资环境波动的风险

华夏保险主要投资标的为国内的金融资产。华夏保险在投资决策过程中，充分预期国内宏观市场波动变化，构建稳健的投资组合防范系统性风险。但是，国内整体经济形势受多重复杂因素影响，国内市场波动可能与预期的发展存在差异。因此，华夏保险所投资的资产价值也会因宏观经济环境的不确定性而发生相应的波动，投资收益可能无法达到预期。

（2）投资结构的风险

截至2015年12月31日，华夏保险总投资资产中投资于固定收益型产品的金额为8,675,778.83万元，占总投资资产的34.69%，投资于权益性型投资产品的金额为8,981,720.29万元，占总投资资产的35.92%，投资于流动性产品的金额为5,894,232.60元，占总投资资产的23.57%，投资于非标准化产品的金额为1,455,615.31万元，占总投资资产的5.82%。总体来看，华夏保险总投资资产中权益性产品和固定收益型产品的占比相对较高。虽然华夏保险已制定了较为完善的投资策略和投资制度，华夏保险将在遵守保监会关于保险资金资产配置规定的基础上，灵活调整不同产品之间的配置比例，但在当前整体经济形势下各类产品所处的市场环境变化往往较快，如果未来股权市场等市场环境发生不利变化，华夏保险的投资结构可能无法在短期内做出相应的调整，则华夏保险的投资收益可能受到不利影响。

（3）固定收益市场波动的风险

华夏保险主要资产投资于固定收益证券，如国债、金融债券、央行票据、企业债券以及次级债券或债务。截至2015年12月31日，华夏保险投资于债券型金融产品总量为4,370,288.65万元，占华夏保险投资资产的17.48%，其中金融债券占总投资资产比例为2.59%，企业债券占总投资资产比例为11.15%，债券基金占总投资资产比例为3.74%。华夏保险投资固定收益类资产符合风险控制要求，且投资组合具有良好的收益能力以及应对风险能力。但是，如果未来固定收益市场大幅波动，华夏保险可能因市场波动而面临不利影响。

下表反映了在所有其他变量保持不变且不考虑所得税影响的情况下，市场利率变动的影响：

单位：元

■

注：仅考虑市场利率变动对债券资产的影响，不考虑对其他资产（包括债券投资基金）的影响

单位：元

■

注：仅考虑市场利率变动对债券资产的影响，不考虑对其他资产（包括债券投资基金）的影响

（4）面临股票市场波动的风险

华夏保险部分资产投资于股票等证券产品。截至2015年12月31日，华夏保险合计投资于股票、基金等股权型金融产品数量为496.40亿元，占华夏保险投资资产的19.85%。华夏保险采用积极稳妥的投资策略，并建立完善投资管理制度。但是，如未来股票市场发生巨大波动，华夏保险的股票投资可能因市场波动而资产价值下滑，影响华夏保险经营业绩与财务状况。

下表反映了当所有其他变量保持不变且不考虑所得税的情况下，并考虑对公司权益型投资价格变动的影响：

单位：元

■

注1：比较基准为沪深300指数

注2：仅考虑对股票、股票基金及混合基金影响

单位：元

■

注1：比较基准为沪深300指数

注2：仅考虑对股票、股票基金及混合基金影响

（5）新投资渠道限制的风险

随着保险资金投资渠道的逐步放开，华夏保险业务实现快速扩张。截至2015年12月31日，华夏保险总资产规模达到2,638.49亿元，较上一年末增长102.41%，投资规模达到2,500.73亿元，较上一年度增长101.87%。2015年，华夏保险实现综合收益率达到8.82%。如果由于各种原因限制华夏保险拓展新投资渠道，华夏保险的投资收益率可能因此而降低，进而影响华夏保险经营业绩。

8、资产与负债期限不匹配的风险

华夏保险尽可能通过匹配资产和负债的久期对利率风险进行管理。如果资产和负债的久期可以实现匹配，利率变化的影响可以相互抵消，从而降低利率变化带来的不利影响。但由于《保险法》等相关法律法规的限制，保险公司可投资的资产类别及可匹配公司负债久期的长期资产有限，导致华夏保险的资产久期短于负债久期。随着保险行业对投资限制的逐步放宽，市场提供的可投资的资产类别增加，华夏保险匹配资产和负债久期的能力将会得到改善。但是，如果华夏保险未能使得资产与负债久期紧密匹配，则将继续面对利率波动的风险，对经营业绩和财务状况造成不利影响。

9、风险管理与内部控制系统不够充分的风险

尽管华夏保险已经建立了风险管理和内部控制系统，并长期以来不断寻求对风险管理和内部控制系统进行加强和完善，但是该系统主要是基于对历史情况的分析，对未来风险特征采用与历史风险相似的假设，无法保证该系统能够识别、防范、管理所有潜在的风险因素。此外，风险管理和内部控制系统的有效运行依赖于员工的执行，华夏保险业务规模较大、分支机构众多，可能在执行风险管理和内部控制制度的过程中出现人为的失误。随着未来保险行业的不断发展，华夏保险的保险产品种类和投资对象也将不断走向多元化，将会对风险管理和内部控制提出更高的要求。如果未来华夏保险不能根据业务情况的变化，及时调整风险管理和内部控制制度及程序，其业务发展和经营业绩将受到不利影响。

10、信息技术系统故障的风险

华夏保险的客户数据库、客户服务、核保理赔、网上银行系统、风险管理、网上证券交易系统、投资管理系统、精算统计分析、财务控制、会计和内部控制、华夏保险信息通讯等诸多环节均依赖于强大的信息技术系统。华夏保险依赖信息系统以准确及时地处理大量交易，并存储大量业务和经营数据。随着业务规模不断扩大，信息技术系统的处理能力和功能模块需要不断的升级改造以确保业务发展的稳定。但如系统升级无法满足业务增长的预期，可能会导致华夏保险主要经营功能受到阻碍、丢失关键业务数据或无法遵守监管规定等。

华夏保险的信息技术系统可能因自然灾害、公共设施，基础设施或华夏保险软件应用系统故障、受到重大干扰或因潜在的不确定因素，影响华夏保险日常经营、客户服务、财务管理、甚至造成历史数据的丢失等，这将会对华夏保险的正常运转造成影响。

11、核心管理人员及专业人才流失的风险

华夏保险业务的发展在很大程度上取决于能否留住对保险市场和保险公司运营管理具有丰富经验和深刻理解的关键员工，包括核心管理人员和各种专业人才。随着保险行业经营规模的不断扩大，保险行业内的竞争也将不断加剧，对关键员工的需求也会更多。如果华夏保险不能保持核心管理人员和专业人才的稳定，关键员工队伍出现一定的流失，则业务经营可能会受到不利影响。

12、员工不当行为损害华夏保险声誉、导致处罚或诉讼的风险

华夏保险的员工尤其是保险营销人员可能存在向客户推介产品时不当陈述或欺诈行为、不正当竞争行为、隐瞒工作失误或未经授权的行为、其他不遵守法律法规或华夏保险风险管理和内部控制制度规定的行为，上述行为可能导致华夏保险声誉受损，受到监管机构的处罚甚至被诉讼。华夏保险坚持采取对员工遵守法律法规及华夏保险内部规章制度的培训、监督、惩罚等措施，以防范员工不当行为的发生。但是这些措施不一定能够完全避免这类不当行为的发生，从而可能会对华夏保险的业务开展和经营业绩产生不利影响。

13、保险欺诈风险

华夏保险的经营可能会受员工（包括高级管理人员）、保险营销人员、客户或其他第三方的不当行为的不利影响。保险合同的签订和履行依赖于“最大诚信原则”，如果投保人单独或与华夏保险员工、保险营销人员勾结，故意隐瞒或虚报实际情况、伪造夸大损失程度、编造或故意制造保险事故以及超额或重复投保等手段骗保骗赔，致使华夏保险做出了不恰当的承保或理赔，则可能对华夏保险的盈利产生不利影响。华夏保险存在因员工、保险营销员或客户的欺诈行为对华夏保险的经营业绩和财务状况造成不利影响的可能。

三、本次发行相关风险

（一）华资实业业务转型风险

本次交易完成后，华夏保险将成为华资实业的控股子公司，上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，公司的主营业务将在制糖业务的基础上增加保险业务板块。华资实业属于制糖行业，华夏保险属于金融保险行业，并非产业上下游的关系。未来公司业务将转型为制糖和保险的双主业格局，上市公司现有的管理层并不具有完善的保险公司管理经验。虽然上市公司将采取一定措施保证标的公司核心经营团队的稳定性以保障业务转型的顺利完成，但是如果业务转型执行效果不佳，可能会对上市公司整体经营产生不利影响。

（二）华资实业整合风险

本次非公开发行完成后，华资实业的主营业务将由以制糖为主业变为制糖和保险双主业。前述两项业务之间的相关性较弱，公司未来需要加强对两项业务业务、管理团队及资产的整合力度，以利于更好地促进公司健康发展。若公司未能制定与未来双主业业务发展相适应的组织模式、管理制度及经营模式等方面的具体整合措施，可能会对公司的整体运营产生不利影响。

（三）交易标的估值风险

本次交易标的为华夏保险股权，根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1085号《资产评估报告》，截至2015年12月31日，华夏保险股东全部权益评估价值为3,356,518.92万元。本次评估定价系根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1242号《资产评估报告》，以2015年3月31日基准日，华夏保险股东全部权益评估价值为3,029,841.70万元，评估增值率为62.45%。

本次标的资产的评估值增值率较高，主要是考虑华夏保险未来较好的持续盈利能力和较快的业绩增速的结果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，未来实际情况与评估假设可能不一致，特别是宏观经济的波动、行业政策的变化、市场竞争环境改变等，可能导致预测标的资产盈利情况等与实际不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（四）审核风险

公司本次非公开发行A股已获公司董事会和股东大会审议通过，对华夏保险增资事项已取得中国保监会《关于包头华资实业股份有限公司通过非公开发行股票募集资金对华夏人寿保险股份有限公司增资有关意见的复函》，保监会对包头华资实业股份有限公司通过非公开发行股票募集资金对华夏保险增资的方案无不同意见，但尚需取得中国证监会的核准。前述事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，因此需注意本次发行的审核风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

交易完成后，在华资实业合并资产负债表中将产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年末进行减值测试。如果华夏保险未来经营状况未达预期，则存在商誉减值风险，从而对华资实业当前损益产生不利影响。

（六）上市公司不能分红的风险

截至2015年12月31日，发行人未分配利润为3.58亿元，不存在无法分红的风险。本次非公开发行完成后，华夏保险将成为发行人的控股子公司，如果未来发行人或华夏保险经营状况出现波动，发行人未分配利润存在为负的可能，发行人存在一段时间内无法向投资者分红的风险。

（七）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（八）实际控制人控制风险

本次发行后，公司控股股东草原糖业持有发行人1,903,265,006股股份，占发行完成后总股本的比例为48.17%，公司实际控制人仍为肖卫华先生。虽然公司已建立较为完善的公司治理机制，但公司的实际控制人肖卫华仍可以通过行使股东大会投票表决权等方式直接影响公司的重大经营决策。若实际控制人出现错误的决策，将会影响公司的业务开展和经营业绩，同时会损害上市公司的价值和其他中小股东的利益。

第八节 其他重要事项

一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司自2015年3月11日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记并开展自查工作，及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为停牌之日起前六个月至预案披露日，本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人、控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人、控股股东控制的机构，华夏保险及其现任董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及知悉本次交易的法人和自然人，其他可能知悉信息的人员，以及前述自然人关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女。

（一）自查期间，相关人员买卖华资实业股票的情况

经自查，相关公司及个人买卖华资实业股票的情况如下：

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注：高淑慧为本次交易审计服务机构知情人员

除上述人员以外，相关机构、人员在自查期间没有通过证券交易所买卖华资实业股票的行为。

（二）相关股票买卖人员出具的声明和承诺

高淑慧就其上述买卖股票的情况出具声明与承诺表示：“在华资实业本次交易停牌前6个月内，本人股票账户存在的买卖华资实业股票的行为，是本人在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至华资实业本次交易实施完成之日，不再买卖华资实业股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖华资实业股票的收益将全部归华资实业所有。”

高淑慧买卖股票的行为系其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用与本次交易有关的内幕信息买卖上市公司股票的情形，与本次上市公司非公开发行股票事项无关联关系。

包头华资实业股份有限公司

董事会

2016年4月12日