蓝星安迪苏股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600299 证券简称：安迪苏 编号：临2016-007号

蓝星安迪苏股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会第四次会议于2016年4月13日在北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人；公司3名独立董事参加会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝星安迪苏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议由董事长Gerard Deman先生主持。

参加会议的董事表决通过以下议案：

1、 审议通过关于《2015年年度报告及摘要》的议案

《2015年年度报告》内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；

《2015年年度报告摘要》详见《上海证券报》和《中国证券报》。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

2、 审议通过关于《2015年度财务预算报告》的议案

按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定，参照公司2015年的实际运营情况，公司编制了《2016年财务预算报告》。

参照公司过去数年的财务指标，本着审慎性的原则，公司2016年营业收入目标为108.2亿元，归属于上市公司股东的净利润目标为15.88亿元（依照欧元/人民币7.2的汇率水平来预测）。

特别提示：本预算为公司内部管理控制考核指标，不代表公司2016年盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

3、 审议通过关于《2015年度财务决算报告》的议案

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

4、 审议通过关于确认公司2015年度日常关联交易和2016年度日常关联交易预计的议案

《日常关联交易公告》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

本项议案为关联交易议案，关联董事王大壮、杨芳回避表决，其他有表决权的5名董事请进行表决。

会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

5、 审议通过关于《2015年董事会工作报告》的议案

《2015年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站: www.sse.com.cn。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

6、 审议通过关于《2015年度独立董事述职报告》的议案

《2015年独立董事述职报告》内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

7、 审议通过关于《2015年度利润分配方案》的议案

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现净利润2,002,795,622元，其中归属于上市公司股东的净利润为1,528,651,062元。截至2015年12月31日，本公司累计可供分配利润为6,386,803,025元。然而，截至2015年12月31日，本公司母公司账面累计亏损585,630,735元。

基于以上情况，公司拟定2015年度公司利润分配方案为不进行利润分配。待公司收到境外控股子公司蓝星安迪苏营养集团有限公司的利润分配、累计未分配利润转正，即公司在满足分红条件后即适时提出利润分配预案。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

8、 审议通过关于修改公司内部制度的议案

8.1 审议通过关于修改《独立董事工作制度》的议案

鉴于《公司章程》进行相应修改，结合公司实际情况，现对公司《独立董事工作制度》进行修改。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

8.2 审议通过关于修改《投资者关系管理制度》的议案

鉴于《公司章程》进行相应修改，结合公司实际情况，现对公司《投资者关系管理制度》进行修改。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

8.3 审议通过关于修改《总经理工作细则》的议案

鉴于《公司章程》进行相应修改，结合公司实际情况，现对公司《总经理工作细则》进行修改。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

8.4 审议通过关于修改《关联交易管理制度》的议案

鉴于《公司章程》进行相应修改，结合公司实际情况，现对公司《关联交易管理制度》进行修改。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

8.5 审议通过关于修改《关联方资金往来管理制度》的议案

鉴于《公司章程》进行相应修改，结合公司实际情况，现对公司《关联方资金往来管理制度》进行修改。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

8.6 审议通过关于修改《对外担保管理办法》的议案

鉴于《公司章程》进行相应修改，结合公司实际情况，现对公司《对外担保管理办法》进行修改。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

8.7 审议通过关于修改《对外投资管理制度》的议案

鉴于《公司章程》进行相应修改，结合公司实际情况，现对公司《对外投资管理制度》进行修改。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

8.8 审议通过关于修改《募集资金使用管理办法》的议案

鉴于《公司章程》进行相应修改，结合公司实际情况，现对公司《募集资金使用管理办法》进行修改。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

8.9 审议通过关于修改《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

鉴于《公司章程》进行相应修改，结合公司实际情况，现对公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修改。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

9、 关于聘任王鹏为公司董事会秘书的议案

根据工作需要和董事长的提名，提议聘任王鹏先生为公司董事会秘书。（简历见附件）

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

10、 审议通过关于《2015年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，董事会对《2015年度公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审查和核实，确认该报告的编制程序合法、内容准确，公司2015年度募集资金的存放与使用符合要求。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

11、 审议通过关于豁免内部控制自我评价报告和审计报告的议案

公司于2014年9月29日启动重大资产重组事项，在2015年期间，公司全力推进重大资产重组工作，暂时无法进行全面的内控建设，根据2012年8月14日财政部、证监会联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）要求，公司属于“具体实施特殊情况”的第一种情况，具体规定为：“主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。”因此，本年度暂时不披露内部控制自我评价和审计报告。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

12、 审议通过关于聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计和内部控制审计机构的议案

根据《公司章程》的规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2016年度会计和内部控制审计机构。并提请授权董事会届时根据会计师事务所的服务内容和工作量等因素，决定聘用会计师事务所的服务费用事宜。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

13、 关于续订董监事、高级管理人员责任保险的议案

为降低公司董监事会成员和高级管理人员正常履行职责可能引致的风险，公司投保年度保费约为人民币268,693.37元的董监事、高级管理人员责任保险，保险金额不超过美元20,000,000元。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

附件：王鹏先生简历

王鹏，32岁，2006年取得对外经济贸易大学会计学及金融学双学士。2006至2014年期间在毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)任审计部门经理，2014年至今在中国蓝星（集团）股份有限公司财务部/资本部担任主任助理。

蓝星安迪苏股份有限公司董事会

2016年4月13日

证券代码：600299 证券简称：安迪苏 编号：临2016-008号

蓝星安迪苏股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届监事会第二次会议于2016年4月13日在北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝星安迪苏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议由裴桂华主持。

参加会议的监事审议通过以下议案：

1、 审议通过关于《2015年年度报告及摘要》的议案

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求，对董事会编制的公司《2015年年度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

（1） 公司《2015年年度报告》的编制和审议程序，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2） 公司《2015年年度报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（3） 公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司《2015年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，公司监事会保证公司公告的《2015年年度报告及摘要》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

此议案需提交股东大会审议。

2、 审议通过关于《2015年度财务决算报告》的议案

3、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

此议案需提交股东大会审议。

4、 审议通过关于《2015年度监事会工作报告》的议案

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，2015年度我们作为蓝星安迪苏股份有限公司的监事，对公司的经营活动和公司管理层的履职行为进行监督，对公司财务进行管理，并对利润分配方案等事项发表意见，具体请见《2015年监事会工作报告》。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

此议案需提交股东大会审议。

5、 审议通过关于《2015年度利润分配方案》的议案

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现净利润2,002,795,622元，其中归属于上市公司股东的净利润为1,528,651,062元。截至2015年12月31日，本公司累计可供分配利润为6,386,803,025元。然而，截至2015年12月31日，本公司母公司账面累计亏损585,630,735元。

基于以上情况，公司拟定2015年度公司利润分配方案为不进行利润分配。待公司收到境外控股子公司蓝星安迪苏营养集团有限公司的利润分配、累计未分配利润转正后立即进行利润分配。

监事会意见：

1) 公司刚完成重大资产重组，各项制度都在建设中，包括分红制度，同意公司2015年度不进行分红；

2) 根据《公司章程》第154条中分红条款规定，2015年度未分配利润为负，不满足分红的条件，监事会同意公司2015年度不进行分红；

3) 鉴于上述原因，公司2015年度不进行现金分红，有利于公司的长远发展，未有损害公司和全体股东利益的情况存在。

4) 会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

此议案需提交股东大会审议。

6、 审议通过关于豁免内部控制自我评价报告和审计报告的议案

公司于2014年9月29日启动重大资产重组事项，在2015年期间，公司全力推进重大资产重组工作，暂时无法进行全面的内控建设，根据2012年8月14日财政部、证监会联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）要求，公司属于“具体实施特殊情况”的第一种情况，具体规定为：“主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。”因此，本年度暂时不披露内部控制自我评价和审计报告。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

7、 审议通过关于《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，监事会对《2015年度公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审查和核实，确认该报告的编制程序合法、内容准确，公司2015年度募集资金的存放与使用符合监管要求和公司规定。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

特此公告。

蓝星安迪苏股份有限公司监事会

2016年4月13日

证券代码：600299 证券简称：安迪苏 公告编号：2016-009号

蓝星安迪苏股份有限公司

关于2015年度拟不进行利润分配的说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 公司2015年度可供分配利润情况和利润分配方案

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现净利润2,002,795,622元，其中归属于上市公司股东的净利润为1,528,651,062元。截至2015年12月31日，本公司累计可供分配利润为6,386,803,025元。然而，截至2015年12月31日，本公司母公司账面累计亏损585,630,735元。

基于以上情况，经公司第六届董事会第四次会议通过，公司拟定2015年度公司利润分配方案为不进行利润分配。待公司收到境外控股子公司蓝星安迪苏营养集团有限公司的利润分配、累计未分配利润转正，即公司在满足分红条件后即适时提出利润分配预案。

二、 2015年度不进行利润分配的原因

1. 《蓝星安迪苏股份有限公司章程》(“以下简称“《公司章程》”)中利润分配政策

根据《公司章程》第154条公司利润分配具体政策如下：

“公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的百分之三十。特殊情况是指：公司在本年度将发生重大投资（重大投资是指投资额超过五亿元）、公司的资产负债率超过百分之八十，以及经公司董事会和公司股东大会以特别决议批准不予分配的其它情况。”

“公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

2. 不进行利润分配的原因

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，截至2015年12月31日，尽管本公司在合并层面盈利，但公司母公司账面累积亏损，不具有《公司章程》第154条规定的现金分红的条件。

基于以上原因，公司董事会提议2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

三、 公司未分配利润的用途和计划

公司一向重视对投资者的合理投资回报。本公司于2015年10月28日完成重大资产重组，截至报告期日，各项制度（包括利润分配制度）均在积极建设及完善过程中。同时，公司的境外控股子公司蓝星安迪苏营养集团有限公司已于2016年3月31日通过董事会决议和股东大会决议决定向其普通股股东：中国蓝星（集团）股份有限公司及蓝星安迪苏股份有限公司就2015年度利润进行分红，股利金额总计为1.85亿欧元，其中归属本公司金额为1.5725亿欧元。至此，截至2016年3月31日，母公司层面的累积未分配亏损已被完全弥补。据此，公司董事会表示将适时向股东大会提交分红预案。

四、 独立董事意见

公司董事会拟定2015年度不进行分红。作为独立董事，我们认为，尽管本公司在合并层面盈利，但公司母公司账面累积亏损，不具有《公司章程》第154条规定的现金分红的条件；公司于2015年10月28日完成重大资产重组，各项制度（包括利润分配制度）正在建设完善过程中；考虑到公司合并层面尚未分配的利润，公司拟在收到蓝星安迪苏营养集团有限公司的利润分配、累积未分配利润转正后即公司在满足分红条件后即适时提出利润分配预案。因此，我们同意公司董事会的利润分配方案，同意公司2015年度不进行分红。

我们认为，公司《2015年度利润分配方案》符合公司实际情况，合规合法，未有损害公司及公司股东尤其是中小股东的情形，同意提请股东大会审议。

特此公告

蓝星安迪苏股份有限公司

董事会

2016年4月13日

证券代码：600299 证券简称：安迪苏 编号：临2016-010号

蓝星安迪苏股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：公司2016年度日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来，关联交易价格严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，公司未对关联方形成较大依赖。

安迪苏第六届董事会第四次会议一致审议通过了本次关联交易议案。考虑到预计未来日常关联交易大幅减少，董事一致同意2016年度不再与中国化工续签《经营服务协议》，而是根据需要与相关关联方分别签署以市场价格为基础的服务协议。

一、 关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

安迪苏第六届董事会第4次会议一致审议通过了本次关联交易议案。考虑到预计未来日常关联交易大幅减少，董事一致同意2016年度不再与中国化工续签《经营服务协议》，而是根据需要与相关关联方签署以市场价格为基础分别签署协议。本次董事会两名关联董事回避表决，公司三名独立董事宋立新、周国民、Jean Falgoux就该事项发表了事前认可及独立意见。

（二）2015年日常关联交易情况及2016年预计日常关联交易预计

经2014年度股东大会审议通过的2015年度关联交易额度为16.03亿元，经审计2015年关联交易的实际发生额为7.47亿元（2014年为13.36亿元），其中产品购销实际发生额7.32亿元（2014年为11.98亿元），综合服务实际发生额0.15亿元（2014年为1.37亿元）。预计2016年年度关联交易额度最多不超过0.95亿元，显著下降的原因为公司于2015年10月完成重大资产重组，经营业务发生显著改变。

2015年实际发生明细表如下： 单位：元

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（详见公司年度报告报表附注关联交易内容）

2016年预估发生明细表如下： 单位：元

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二、关联方介绍

化工集团：全称中国化工集团公司。企业法定代表人：任建新，注册资本为1,101,002.5968万元，主营业务范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

关联关系：化工集团持有蓝星集团63.58％股份，蓝星集团是本公司控股股东，持有89.09%的股份。

中国化工集团经营情况正常，履约能力强。

三、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、交易标的物为综合服务和产品购销。

2、交易价格的确定：

①综合服务：化工集团向本公司提供相关的水、电、蒸汽、冷量、氮气、污水处理及交通工具等延续发生的供应和服务。本公司向化工集团提供的蒸汽、电、冷量、氮气、污水处理及交通工具等延续发生的供应和服务，保证本公司使用之余额。

a、如国家有关部门已有强制性定价应当执行该定价标准；

b、如没有政府定价的，应当参照交易发生地第三方提供类似服务地正常、公平之价格；

c、如无第三方价格可参考，则参照供应方提供服务地实际成本加5%利润；

d、先前供应方就有关服务收取的费用。

②产品购销：本公司从化工集团采购本公司生产所需部分原材料，销售PBT、环氧树脂、双酚A、有机硅系列产品等。参照交易当时的下述价格：

a、国家规定的价格的，应当根据该价格执行；

b、有可适用的行业价格标准的，应当根据该价格标准执行；

c、若无可适用的行业价格标准时，应当参照所在地的市场价格执行。

4、交易结算方式：现金支付方式。

5、适用范围：交易对方化工集团下属的具有独立法人资格和不具有独立法人资格的全资企业或控股企业，本公司及本公司下属的具有独立法人资格和不具有独立法人资格的全资企业或控股企业。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本公司董事会认为：该关联交易，能持续满足本公司进行正常生产经营所缺的部分能源与后勤服务，并且有利于本公司的原料采购和货物销售；该关联交易是必要的，交易价格公允，有利于公司及全体股东的利益。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本公司不会对关联方形成较大的依赖。

五、独立董事意见

公司三名独立董事宋立新、周国民、Jean Falgoux一致认为：本次关联交易严格遵循了本公司《关联交易管理制度》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本公司不会对关联方形成较大的依赖。我们一致同意本次董事会审议的该关联交易事项。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第四次董事会决议公告；

2、公司第六届监事会第二次监事会决议公告；

3、独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

蓝星安迪苏股份有限公司

董事会

2016年4月13日