宁波均胜电子股份有限公司
关于受让德国普瑞控股有限公司股权暨关联交易公告

股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2016-038

宁波均胜电子股份有限公司

关于受让德国普瑞控股有限公司股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易为公司受让于2011年开始计划的向德国普瑞控股有限公司（以下简称“普瑞控股”）管理层实施激励措施并于2013年转让给普瑞控股5名执行董事及普瑞控股中层管理人员组成的合伙企业NES MPP GmbH & Co. KG（以下简称“MPP”）的公司控股子公司普瑞控股1.938%的股权，交易金额为19,992,593.13欧元。

●过去12个月与同一关联人以及与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

●本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

为进一步调动与发挥普瑞控股管理团队的积极性和创新性，于2011年开始计划向普瑞控股管理团队实施激励措施，并于2013年将公司持有的普瑞控股1.938%股权转让给普瑞控股管理团队，约定在未来期间依据公司业绩实现情况和管理团队的履职表现等因素定价对普瑞控股1.938%股权予以回购。（详见均胜电子临2013-017公告）

公司向普瑞控股管理团队实施激励措施期间，普瑞控股公司经营业绩由2011年实现营业收入4.12亿欧元，快速增长到2015年实现营业收入7.63亿欧元，年复合增长率达到17%，同时在2015年实现净利润4,748万欧元，普瑞控股本次激励措施效果显著，经营业绩保持快速增长。

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由于公司正在实施重大资产购买事项（具体内容详见上海证券交易所网站和《上海证券报》），本次重大资产购买方案中的德国项目是由公司与公司控股子公司普瑞控股共同向德国TS道恩（卖方）收购其从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简称“TS汽车信息板块业务”），本次德国项目收购完成后，TS汽车信息板块业务将并入到公司汽车电子事业部普瑞控股旗下，普瑞控股公司结构即将发生重大变化，基于上述原因，双方同意本次普瑞控股激励措施到期结算，由普瑞控股管理团队将其所持普瑞控股1.938%的股份以19,992,593.13欧元的价格转让给本公司。待本次德国TS项目收购完成后，公司将致力通过与普瑞控股以及TS汽车信息板块业务的经营管理层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续为公司积极地开展汽车电子相关业务。

2016年4月13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，会议审议并通过了《关于受让德国普瑞控股有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟以19,992,593.13欧元的价格受让普瑞控股管理团队持有的普瑞控股1.938%的股权。

本次股权受让交易方为普瑞控股管理团队，分别是普瑞控股的5名执行董事，以及普瑞控股中层管理人员组成的合伙企业MPP，因此构成关联交易。根据相关规定，审议本议案时无关联董事需回避表决；本次交易涉及关联交易金额超过人民币3,000万元，且超过本公司截至2014年末净资产的5%，根据相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

二、关联方介绍

1、普瑞控股5名执行董事

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2、德国普瑞中层管理人员组成的合伙企业NES MPP GmbH & Co. KG

名称：NES MPP GmbH & Co. KG

企业性质：两合企业

注册地：德国巴特诺依施塔特

主要办公地点：Bad Neustadtan der Saale, Germany

法定代表人：Ernst-Rudolf Bauer博士、Christoph Hummel先生

实付资本：900欧元

主营业务：资产管理

主要股东：Ernst-Rudolf Bauer博士、Christoph Hummel先生

本合伙企业的设立是为方便普瑞控股中层管理人员的持股管理，不以盈利为目的。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本公司拟受让普瑞控股管理团队持有的普瑞控股1.938%的股权，受让价格为19,992,593.13欧元。交易类别为向关联方收购股权。

2、权属状况说明

公司拟受让的普瑞控股产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的最近一年财务报表的账面价值（国际会计准则）

单位：万欧元

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（二）交易标的的基本情况

名称：Preh Holding GmbH

注册地址：Bad Neustadtan der Saale

注册资本：470,599欧元

营业执照号：HRB 6209

法定代表人：Ernst-Rudolf Bauer 博士；Michael Roesnick博士；Christoph Hummel；Charlie ZhengxinCai；Jochen Ehrenberg

企业类型：有限责任公司

营业范围：管理自身资产及购买和控制在其他企业中的股份（特别是Preh GmbH中的股份）

成立时间：2005年10月24日（首次登记日期）

实际控制人：王剑峰

本公司目前持有普瑞控股98.062%股权。

主要财务指标：截止到2015年12月31日，经KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft审计（国际会计准则）普瑞控股的资产总额53,184.7万欧元，归属于母公司股东净资产21,733.5万欧元，营业收入76,328.0万欧元，归属于母公司股东净利润4,565.6万欧元。

（三）关联交易标的定价政策与定价依据

公司本次拟受让的普瑞控股管理团队持有的普瑞控股1.938%的股权，交易金额为19,992,593.13欧元。本次交易的定价依据为按照公司于2013年将普瑞控股1.938%的股权转让给普瑞控股管理团队时签订的《股东协议》关于股份回购价格的规定计算。

四、关联交易主要内容及履约安排

2013年7月12日，公司与MPP公司、Michael Roesnick博士、Ernst-Rudolf Bauer 博士、Christoph Hummel先生、Jochen Ehrenberg先生、Zhengxin "Charlie" Cai先生签署《股东协议》，向其转让本公司持有的普瑞控股（Preh Holding GmbH）1.938%的股份。该股权转让完成后，均胜电子继续持有普瑞控股98.062%的股份。

根据该《股东协议》，公司有权回购该等股份，基于公司及普瑞控股公司结构即将发生重大变化，双方同意加速行权，由普瑞控股管理团队将其所持普瑞控股1.938%的股份以19,992,593.13欧元的价格转让给本公司，股权回购协议将于2016年4月签署，交割时间定为2016年4月28日。

五、 交易目的和对上市公司的影响

本次股权受让是公司于2013年为进一步调动与发挥普瑞控股管理团队的积极性和创新性而向普瑞控股管理团队实施激励措施，将公司持有的普瑞控股1.938%股权转让给普瑞控股管理团队，并根据普瑞控股管理团队的业绩实现情况和履职表现而进行的后续股权回购实施事项，本次股权受让完成后，公司将持有普瑞控股100%股权。

由于公司目前正在实施重大资产购买事项（具体内容详见上海证券交易所网站和《上海证券报》），本次重大资产购买方案中的德国项目是由公司与公司控股子公司普瑞控股共同向德国TS道恩（卖方）收购其从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简称“TS汽车信息板块业务”），公司将通过对普瑞控股进行增资的方式与公司共同收购上述业务，由于本次股权受让前，普瑞控股存在少数股东权益，不利于公司收购TS汽车信息板块业务项目的推进；本次股权受让完成后，普瑞控股为公司全资子公司，公司在完成对普瑞控股的增资后，即可实施后续TS汽车信息板块业务的股权交割事宜，有利于推进本次重大资产购买的后续事项。

待本次德国TS项目收购完成后，TS汽车信息板块业务将并入到公司汽车电子事业部普瑞控股旗下，公司将致力通过与普瑞控股以及TS汽车信息板块业务的经营管理层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续为公司积极地开展汽车电子相关业务。

本次股权受让能有效促进公司汽车零部件业务整合，有利于提高公司经营业绩及盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、2016年4月13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，会议审议并以9票同意，0票反对，0票弃权表决结果通过了《关于受让德国普瑞控股有限公司股权暨关联交易的议案》，审议本议案时无关联董事需回避表决；本次交易涉及关联交易金额超过人民币3,000万元，且超过本公司截至2014年末净资产的5%，根据相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

2、独立董事意见

（1）独立董事事前认可声明

作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司受让普瑞控股1.938%股权的有关资料，认为：

1）公司本次受让德国普瑞控股有限公司股权，符合公司发展需要与公司战略要求，能够提升公司的整体业务能力和市场竞争力。

2）该等股权受让符合《公司法》、《公司章程》等相关法律规定与公司规定的要求，并积极履行相关审批程序。

3）上述关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

4）我们同意将该事项提交到公司第八届董事会第二十九次会议审议。

（2）公司独立董事意见

1）本次股权受让不构成重大资产重组。董事会会议表决不存在关联董事回避情形。公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规则及公司章程的有关规定。

2）本次股权受让不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；有利于增强公司竞争力和业务独立性，符合公司战略发展需要；有利于提高资产质量、改善财务状况和持续盈利能力，符合公司提升资产结构与产业布局要求，符合公司规范运作、科学治理的标准。

3）交易各方根据相关协议协商确定相关标的资产的交易价格，定价符合公允价格的要求和相关规定。

3、董事会审计委员会书面审核意见

本次股权转让不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；有利于增强公司竞争力和业务独立性，符合公司战略发展需要；有利于提高资产质量、改善财务状况和持续盈利能力，符合公司提升资产结构与产业布局要求。

本次股权转让不构成重大资产重组。董事会会议表决不存在关联董事回避情形。

综上，审计委员会同意本次股权受让暨关联交易事项的方案，同意将本次股权受让暨关联交易方案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。

七、 关于本次重大关联交易的其他说明

（一）风险提示：

本次交易已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）不出具盈利预测报告原因

本次交易定价是在公司于2013年将普瑞控股1.938%的股权转让给普瑞控股管理团队时签订的《股东协议》关于股份回购价格的规定的基础上协商定价，交易对方虽为本公司的关联方，但其关联关系的认定是因为其持有上市公司控股子公司1.938%的股份，所以交易对方对公司的生产经营没有重大影响，所以本次关联交易不出具盈利预测报告。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2016年4月14日

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：2016-039

宁波均胜电子股份有限公司

关于2016年第三次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2016年第三次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2016年4月25日

3. 股权登记日

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二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：宁波均胜投资集团有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2016年4月9日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有45.59%股份的股东宁波均胜投资集团有限公司，在2016年4月13日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

公司控股股东宁波均胜投资集团有限公司向公司董事会提议将《关于受让德国普瑞控股有限公司股权暨关联交易的议案》增加至公司 2016年第三次临时股东大会进行审议，具体内容详见公司于2016年4月14日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

三、 除了上述增加临时提案外，于2016年4月9日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2016年4月25日 10点00分

召开地点：宁波泛太平洋大酒店（宁波市江东区民安东路99号）

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月25日

至2016年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司已于2016年2月3日、2016年2月16日、2016年4月8日、2016年4月14日在上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露上述议案。

2、 特别决议议案：第1项议案至第21项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2016年4月14日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事及监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波均胜电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事及监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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