安徽九华山旅游(集团)有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要

(上接24版)

三、发行人股东及实际控制人基本情况

（一）发行人股东及实际控制人基本情况

安徽九华山旅游(集团)有限公司是经池州地区国有资产管理委员会批准成立，由九华山风景区国有资产管理委员会（以下简称“九华山国资委”）履行出资人职责，控股股东和实际控制人均为九华山国资委，依照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规组建，并有完善的法人治理结构的国有独资有限公司。

安徽省九华山风景区管理委员会（以下简称“九华山管委会”）是池州市人民政府派出机构，期依法行使对九华山风景区的社会公共管理职权，负责九华山风景区的保护、利用和统一管理工作，其主要职责是：（1）保护风景名胜资源、自燃生态环境；（2）组织实施风景区规划，合理开发、科学利用风景名胜资源；（3）依法管理风景区内宗教事务、旅游事业；（4）审查、监督风景区内各种建设项目；（5）建设、管理和保护风景区内基础设施及其他公共设施。

九华山国资委为九华山管委会下属的国有资产监督管理机构，负责风景区国有资产监督管理工作，为发行人的唯一出资人和实际控制人。九华山管委会不履行企业国有资产出资人职责，其与发行人之间不存在关联关系；其与九华山国资委之间的关系，属于政府派出机构与其下属特设职能机构之间的关系，亦不属于《公司法》所指的关联关系。

图表：发行人与实际控制人产权及控制关系图

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（二）发行人独立性情况

1、业务独立

发行人独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。

2、人员独立

发行人建立了完善的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门。九华山国资委指派的公司董事、监事不在公司领取薪酬；总经理、财务负责人及其他高级管理人员由公司董事会聘任并由公司支付薪资。

3、资产独立

发行人拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，公司资金、资产和其他资源由公司自身独立控制并支配，控股股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。

4、机构独立

发公司根据法律法规、公司章程的规定设立了完全独立于出资人的组织机构，各部门实行定岗定编，各司其职、协调；公司拥有自己独立的日常办公场所，不存在与出资人混合经营、合署办公的情况。

5、财务独立

发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系、并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。公司根据经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在与控股股东共用银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立运作，独立核算，独立纳税。

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

1、发行人董事的简历

（1）张其斌，男，汉族，青阳人，1976年9月出生，大专学历，中共党员。1995.12-2002.12，九华山规划设计院从事规划设计工作；2002.12-2004.07，九华山新区开发建设有限公司技术部经理；2004.07-2012.06，主持集团公司投资部工作；2012.06-2013.10，金地旅游发展有限公司副总经理（期间：2013年1月份兼任游客服务中心主任）；2013.10-2014.4出任金地旅游发展有限公司总经理；2014.04起任公司董事、总经理。

（2）李正白，男，1962年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。历任池州杰达集团公司保卫干事、副科长，九华山汽车站站长，池州杰达汽车运输总公司副总经理，池州杰达汽车运输股份有限公司常务副总经理、总经理、副董事长，池州杰达集团公司常务副总经理，安徽九华山旅游（集团）有限公司副总经理、董事、常务副总经理，现任安徽九华山旅游（集团）有限公司董事、党委书记，安徽九华山旅游发展股份有限公司董事。

（3）舒畅，男，1962年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任贵池市经贸委、政府办公室秘书，贵池钢厂炼钢及轧钢车间主任、副厂长，美菱股份有限公司销售公司副总经理，美菱洗衣机有限公司副总经理，贵池市轻纺工业局局长、计经委主任、市长助理，九华山风景区管理委员会副主任；现任安徽九华山旅游（集团）有限公司董事、安徽九华山旅游发展股份有限公司董事长。

（4）高政权，男，1968年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任贵池市机械工业总公司技术员，池州铸造厂车间主任、生产科长、副厂长、厂长，池州家用机床股份有限公司总经理，安徽九华山旅游（集团）有限公司副总经理；现任安徽九华山旅游（集团）有限公司董事、安徽九华山旅游发展股份有限公司总经理。

（5）吴勇，男，1956年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任原池州地区贵池县民政局股长、池州行署调研室主任、池州行署（市）体改委副主任；现任安徽九华山旅游（集团）有限公司董事，安徽九华山旅游发展股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

（6）周建,男,汉族，安徽铜陵人，大专学历，中级会计师职称。1977年11月出生，2004年6月加入中国共产党。现任集团公司销售总监，金地管理分公司总经理、商品公司总经理（兼）。1996.06-2001.09出任铜陵市木材公司财务部工作；2001.09-2004.11出任徽商股份铜陵分公司财务部经理；2004.11-2008.11出任集团公司资产财务部工；2008.11-2013.09出任商品公司总经理；2013.09至今，先后任集团公司销售总监，金地管理分公司总经理、商品公司总经理（兼），安徽九华山旅游（集团）有限公司职工董事。

2、发行人监事的简历

（1）刘卫胜，男，汉族，贵池人，1975年5月出生，大专学历，中共党员。现任九华山风景区财政处副处长。1994.08-1996.07出任安徽电大池州分校金融专业中专班学习；1996.07-2003.0出任九华山管理处财政局工作；2003.04-2006.03出任九华山风景区管委会财政处预算科科长；2001.09-2003.12出任安徽电大池州分校会计专业函授大专学习；2006.03-2010.04出任九华山风景区九华乡党委委员、副乡长；2010.05-2013.02出任九华山风景区九华乡党委副书记、人大主席；2013.03-九华山风景区财政处党组成员、副处长，现任安徽九华山旅游（集团）有限公司监事会主席。

（2）王华，女，汉族，安徽九华山人，1979年9月出生，中共党员，大学本科学历，助理会计师职称。现任九华山风景区财政局综合科副科长。1995.09-1998.06出任安徽省气象学校财务会计专业学习；1998.07-2002.04出任九华山管理处土地管理所办公室及财务工作；2002.05-2013.0出任九华山风景区会计核算中心核算会计、团支部书记；2013.03-至今，出任九华山风景区财政局综合科副科长，现任安徽九华山旅游（集团）有限公司监事。

（3）金珊，女，汉族，青阳人，1984年出生，中共党员。2004年-2008年毕业于南京审计学院审计学专业，大学本科学历，管理学学士。现任九华山风景区财政处审计监督科科员。2008-至今，在九华山风景区财政处审计监督科工作，从事各项审计、财政监督和税政法规工作，现任安徽九华山旅游（集团）有限公司监事。

（4）舒晶津，女，汉族，1985年8月出生，东至人，2005年3月参加工作，2011年11月加入中共共产党，安徽财经大学合职院全日制大专毕业，自学中央广播电视大学本科。现任集团公司经济运行部经理。2005.03-2005.05出任安徽大道模具股份有限公司行政部工作；2005.05-2007.01出任集团公司办公室职员；2007.01-2007.12出任集团公司办公室主办，2007.12-2009.03出任集团公司办公室主管；2009.03-2012.05出任集团公司经济运行部主管（2010年12月至2012年5月期间，任集团公司团委书记，部门副职待遇）；2012.05-2013.09出任集团公司办公室副主任；2013.09-2013.12出任集团经济运行部副经理；2013.12-至今，出任集团经济运行部经理，现任安徽九华山旅游（集团）有限公司职工监事。

（5）吴潇潇，男，汉族，1979年9月出生，泾县人，2006年4月参加工作，2011年加入中国共产党，安徽工业大学外国语学院英语专业毕业，全日制本科学历，自学安徽大学法律本科专业。现任秋浦胜境分公司副总经理。2006.04-2007.12出任九华山供排水公司工作；2007.12-2011.03出任集团公司办公室主办；2011.03-2012.06出任集团公司办公室主管。2012.06-2013.12出任金地公司办公室副主任；2013.12-至今，出任秋浦胜境分公司副总经理，现任安徽九华山旅游（集团）有限公司职工监事。

3、发行人高级管理人员的简历

（1）谢慧生，男，中国国籍，硕士研究生学历。1963年10月出生，1992年10月加入中国共产党。历任池州家用机床总厂车间副主任、主任，分厂副厂长、厂长，总厂党委委员、工会主席、总厂党委副书记、厂长（其中1999年12月至2001年4月，兼任池州东湖房地产开发公司董事长），安徽杏花村集团公司副总经理，安徽九华山旅游发展股份有限公司投资发展部副经理，安徽九华山旅游（集团）有限公司亚行项目执行办办公室主任、副总工程师兼企划部经理兼投资发展部经理兼亚行项目执行办办公室主任、副总经理，2012年12月起任安徽九华山旅游（集团）有限公司任党委副书记、常务副总经理。

（2）吴素琴，女，中国国籍，1960年6月出生，安徽桐城人，大专学历。历任池州家用机床总厂财务部成本会计、主办会计、财务部副主任，池州市会计事务所任审计部主任，安徽九华山旅游发展股份有限公司财务部经理，安徽九华山旅游（集团）有限公司财务总监，2013年5月起任安徽九华山旅游（集团）有限公司副总经理兼财务总监。

（3）朱锦明，男，中国国籍，安徽桐城人，研究生学历。1963年10月出生，1991年4月加入中国共产党。历任九华山客运公司副总经理，安徽九华山旅游（集团）有限公司水务公司副总经理，游客服务中心总经理，安徽九华山旅游发展股份有限公司索道分公司总经理助理、安徽九华山旅游（集团）有限公司三净园筹备处主任，金地分公司副总经理、兼三净园筹备处主任、兼九华山大铜像指挥部驻洛阳办事处主任，安徽九华山旅游（集团）有限公司工会主席兼秋浦胜境分公司总经理，安徽九华山旅游（集团）有限公司纪委书记兼工会主席兼秋浦胜境分公司总经理兼金地公司常务副总经理，安徽九华山旅游（集团）有限公司纪委书记、兼工会主席、兼金地公司总经理，2013年11月任安徽九华山旅游（集团）有限公司纪委书记、副总经理。

（4）方实青，男，中国国籍，汉族，1963年5月出生，安徽枞阳人，本科学历，工学学士，1992年12月加入中国共产党。历任池州地区贵池市建筑工程公司副经理、技术部负责人，池州市贵池区第一建筑安装工程有限公司董事长兼总经理，池州市贵池一建改制留守处任负责人，2006年2月至2008年6月，在池州地区贵池市工业园区管委会工作，2008年7月至今，任安徽九华山旅游（集团）有限公司总工程师。

（5）宋庆华，男，中国国籍，汉族，安徽枞阳人，研究生学历，1965年7月出生，2005年7月加入中国共产党。历任九华山水电管理所副所长，九华山水电管理所所长，水电公司总经理，2002年5月起历任安徽九华山旅游（集团）有限公司水务公司总经理、闵园供水分公司总经理、九华山供排水公司总经理、安徽九华山旅游（集团）有限公司运行总监兼任三净园筹备处主任及综合筹备处主任，2014年1月任安徽九华山旅游（集团）有限公司党委委员、工会主席。

（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

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五、关联关系及交易情况

（一）发行人实际控制人情况

九华山国有资产监督管理委员会作为安徽九华山旅游(集团)有限公司唯一出资人，持有公司100%股份，是公司控股股东和实际控制人。

（二）发行人子公司情况

截至2014年12月31日，发行人纳入合并报表子公司5家，其中控股子公司1家、控股孙公司1家、全资子公司3家。

发行人纳入合并报表子公司情况

单位：万元

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说明：

（1）本公司持有九华旅游股份公司32.63%股权纳入合并范围：由于本公司控制了旅游股份公司董事会半数以上投票权，本公司实质上能够控制旅游股份公司的财务和经营政策，所以在编制合并会计报表时将其纳入合并报表范围。

（2）安徽九华山旅游客运有限责任公司为安徽九华山旅游发展股份有限公司全资子公司，其原系本集团下属全资子公司，注册资本为1580万元。2007年1月，本公司根据《九华山旅游客运项目整体收购协议书》，以4899.00万元向九华山集团收购了客运公司100%股权、与客运公司产业链相关的安徽九华山旅游集团游客服务中心全部经营性固定资产和土地使用权。

（三）关联交易情况

截至募集说明书签署日，发行人不存在关联交易情况。

六、发行人主营业务基本情况

（一）发行人主营业务

发行人主要经营范围为：国有资本运营，旅游服务及其原料供应，旅游商品开发与销售，门票专营，新旅游项目和新景点开发，信息咨询。客运索道、餐饮、住宿（限秋浦胜境分公司经营）。

发行人是池州市国资委授权从事九华山风景区的资本运营、旅游服务、旅游商品开发与经营和景区内线客运专营、新旅游项目和新景点开发与旅游信息咨询的大型国有独资旅游企业，是安徽省三大旅游企业集团之一。发行人主要业务收入构成包括酒店业务、索道缆车业务、客运业务、旅行社业务、商品销售业务和自来水销售及安装业务等。

（二）发行人的业务收入构成

2012年度、2013年度及2014年度发行人分别实现主营业务收入40,071.42万元、42,966.77万元、47,153.94万元，呈逐年增长趋势。从业务构成来看，酒店业务、索道缆车业务、客运业务、旅行社业务和门票收入是其主要收入来源。公司最近三年主营业务收入按业务类别列示的情况如下：

单位：万元，%

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（三）发行人主营业务经营情况

发行人所在九华山风景区是以佛教文化为特色的山岳型国家级风景名胜区，是中国佛教四大名山之一、首批国家5A级旅游景区、首批中国国家自然与文化双遗产，具有较高的知名度和美誉度。2012-2014年，九华山风景区进山购票人次节次上升，呈持续增长趋势，春节、中秋、国庆等节假日人流量更是大幅攀升，对提升发行人相关景点门票、酒店、旅行社、客运等业务收入和盈利发挥重要作用。

2014年2月，《皖南国际文化旅游示范区建设发展规划纲要》正式获得国家发改委批复，九华山风景区将在旅游景区开发、旅游品牌建设、交通便捷性提升等方面得到大力支持，发行人景区门票、酒店、旅行社、客运等相关板块业务收入将获得进一步提高。

目前，发行人主营业务板块主要由酒店、索道缆车务、客运、旅行社、门票五大板块组成；自来水相关业务、旅游商品销售业务占比较小。

（四）发行人主要在建、拟建项目情况

1、在建工程

发行人目前主要在建工程有：大愿文化园景区；主要拟建项目有：西峰山庄扩建项目。发行人以下在建项目均符合国家相关产业政策，并均已经过核准或备案程序，项目建设合法合规。

截至2015年9月30日，发行人主要在建项目总投资23.75亿元，已完成投资22.8505亿元，具体情况如下：

发行人主要在建、拟建项目（单位：亿元）

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1、主要在建项目介绍：

大愿文化园景区项目：该项目位于九华山风景区北麓柯村，占地面积近1500亩，分为地藏菩萨铜像、内外明堂广场、佛文化展示中心、佛学院、普济院、小西天景区等部分。依据总体规划，景区分为大愿文化园、印象九华、世界佛教文化交流中心等三个功能分区，分三期建成。大愿文化园是九华山打造世界一流旅游胜地和国际重要佛教道场的标志性工程—99米地藏王菩萨露天大铜像所在地，地藏圣像突出了五个世界之最：一是地藏圣像为世界最高；二是采用世界最大汉白玉莲花；三是选用世界室外最大琉璃墙；四是佛光池为世界最大，直径为99米，深度只有20厘米，池底全部铺以金色马赛克的佛光池堪称世界第一；五是种植名贵树种堪称世界最多，大愿文化园采用香樟、实生银杏、桂花、墨西哥落羽桑等300余种名贵树木。

该项目2005年12月铜像主体工程开工，2009年8月配套及辅助工程开工，总投资约23.75亿元（不含土地），截至2014年，已完成投资16.19亿元（不含土地）。该景区于2013年8月底由99位高僧正式开光，9月29日试运行开园迎客。

2、主要拟建项目简介：

秋浦胜境景区开发项目：该景区位于安徽省池州市贵池区牌楼镇境内，地处皖南山区门首，北依长江，东连九华，南临牯牛降，西邻庐山，是国家4A级旅游景区和首批省级风景名胜区、省级文明旅游区。秋浦胜境大王洞因其神秘恢弘的溶洞景观，举世罕见的洞外景致和积淀深厚的文化底蕴而名传千古，被誉为“洞中大王”和“九华山第十一景区”。

项目建设内容：大王洞索道采用单线固定抱索器两人吊椅式，全长1398.442M，上下站高差171M,速度为1.25M/S，单向运量为400人/小时，吊具数量为128个；索道下站设于现有接待中心后侧方的坡地上，标高为75M，上站设在大山度假村，标高为250M。大王洞索道建成后，将在游路组织上具有更好的道路衔接效果，能更好地缓解游客拥堵，成为更佳的游览路线，也能使游客获得更佳的游览体验。

该景区开发项目总投资约2.5亿元，建设期5年，企业自有资金30%，银行贷款1.75亿元。截至2014年，项目尚未实施。

东崖宾馆改造项目：东崖宾馆坐落在九华山风景名胜区内，环境优美，历史悠久，地理位置优越，发展潜力巨大。宾馆整体采用中国古典式徽派园林布局，依山而建，以接待中、高档次游客位置，1980年开始运营，2004年扩建后成为当时九华山风景区内唯一一家四星级旅游饭店。近年来，随着九华山风景区游客量逐年增长，特别是中、高端游客日益增加，东崖宾馆已不能满足景区旅游快速发展的需求，需进行改造升级以保持领先的竞争优势，从而进一步固定公司在九华山核心景区酒店业的主导地位。

该项目计划总投资4,800万元，全部为建设投资，预计建设期为1年，截至2014年，项目尚未实施。

七、发行人所处行业状况和主要经营模式

（一）发行人所处行业状况

1、旅游行业基本情况

发行人所处行业为旅游业，是凭借旅游资源和设施，专门或者主要从事招徕、接待游客，为其提供交通、游览、住宿、餐饮、购物、文娱等环节的综合性行业，涉及的相关产业包括旅店业、餐饮业、交通运输业、旅游景区业务、零售业及娱乐服务业等。现代旅游业已经远远超出“游山玩水”狭义的旅游概念，迅速发展成为集“食、住、行、游、购、娱”旅游六要素于一体、能够满足现代人休闲需求、具有较高技术含量的综合型产业体系。

旅游业是当今世界发展最快、前景最广的新兴产业之一，是国家政策重点扶植和鼓励发展的产业。旅游行业的发展既符合环境保护、调节产业结构的产业发展战略，又能够提供较多的就业机会，扩大就业率，维护社会稳定。随着经济全球化和区域经济一体化深入发展，工业化、城镇化、市场化、国际化加快推进，人们的旅游需求将大幅增长，在为旅游业发展提供巨大市场基础的同时，也对旅游业提出了新的更高的要求。

新世纪，旅游业正处于加快发展的关键时期，既面临着重要的发展机遇，又面临着严峻的挑战。随着经济全球化和区域经济一体化深入发展，工业化、城镇化、市场化及国际化加快推进，人们的旅游需求将大幅增长，在为旅游业发展提供巨大市场基础的同时，也对旅游业提出了新的更高的要求。旅游业在促进公民文明素质的提高、推进优秀文化的传承和发扬、带动第三产业和整体国民经济发展、促进国家经济战略性调整和转变发展方式等方面的重要作用日益凸显。

2、行业发展概况

1）旅游行业发展状况

现代旅游产业产生于19世纪，20世纪得到了前所未有的发展。特别是第二次世界大战以后，旅游产业获得了相对和平与稳定的发展环境，迅速成为一个新兴产业。上世纪六十年代以来，旅游业以持续高于世界经济增长的速度快速发展，逐渐发展成为全球最大的新兴产业，旅游业甚至已经超过石油和汽车工业，成为世界第一大产业。九十年代开始，国际旅游收入在世界出口收入中所占比重达到8%以上，超过石油、汽车、机电等出口收入，旅游产业正式确立了世界第一产业的地位并保持至今。据世界旅游协会预测，到2020年，国际旅游产业收入将增至16万亿美元，相当于全球GDP的10%；能够提供3亿个工作岗位，占全球就业总量的9.2%。无论是收入、就业，还是投资、税收，旅游产业对世界各国经济的发展都发挥着举足轻重的作用。

进入21世纪以来，世界旅游产业发展迅速，除了受“非典”、金融危机影响导致2003年、2009年国际旅游人数出现下降外，其余年均保持了较大幅度的增长。2009年应对全球经济危机的挑战之后，各国经济正在以不同的速度恢复，旅游再次成为当下最主要的经济活动之一。2010年国际旅游业强势反弹，国际旅游人数增长6.51%，多达9.49亿人次，创历史新高。2012年国际旅游人数首次突破10亿大关，达到10.35亿人次。2013年国际旅游人数较2012年增长5.02%。据联合国世界旅游组织的预计，2014年国际旅游人数仍将以4%-4.5%的速度增长。

2）公司所处行业的管理体制

本公司主要从事旅游服务中的酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务和旅行社业务，因此，本公司在主要遵循常规旅游行业行政管理体制的同时，还要遵循特殊运输设备（索道缆车）的管理体制和公路交通运输的管理体制。

（1）旅游业的管理体制

我国旅游业实行“政企分开、统一领导、分级管理”的管理体制。国家旅游局是国务院主管旅游业的直属机构，在国务院领导下，负责统一管理全国旅游业工作。各省、自治区、直辖市设立省、地（州、市）、县旅游局三级地方旅游行政管理体系，地方各级旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导，以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。

对于资源类旅游项目，涉及到风景名胜、文物古迹、森林公园、自然保护区等许多不同类型的资源范畴。按照现行的行政管理体制，旅游资源按不同属性，分别由建设、文物、林业、国土资源、旅游等有关主管部门归口管理。其中：建设主管部门负责评定和管理风景名胜区，国务院建设主管部门负责全国风景名胜区的监督管理工作，省、自治区人民政府建设主管部门和直辖市人民政府风景名胜区主管部门负责本行政区域内风景名胜区的监督管理工作；旅游部门负责评定和管理A 级旅游区（点）；文物部门负责评定和管理文物保护单位；林业部门负责评定和管理森林公园；自然保护区则分别由林业、农业、海洋和国土资源部门主管。

对于酒店业经营，除了旅游主管部门外，公安、工商、物价、环保、卫生检疫、城建城管等部门也根据职责分工实施对各类旅游饭店企业的监管。旅行社为许可经营行业。经营旅行社业务，应当报经有权审批的旅游行政管理部门批准，领取旅行社业务经营许可证，并依法办理工商登记注册手续。国家旅游局依据旅游业发展的状况，制定旅行社业务年检考核指标，统一组织全国旅行社业务年检工作，并由各级旅游行政管理部门负责实施。

（2）与公司业务相关的其他管理体制

索道缆车业的管理体制

建设审批制度：在国家级风景名胜区建设索道缆车，需要取得国家住房和城乡建设部对索道缆车选址方案的批复、国土资源部对建设用地的批复、环境保护部对项目环境影响评价报告的批复及国家发展和改革委员会对项目的核准文件。

日常监督管理制度：索道（含缆车）行业的日常监督管理部门为国家质量监督检验检疫总局。索道属于特种设备，需要特许经营许可，其正式运营必须取得国家质量监督检验检疫总局核发的客运索道安全检验合格标牌和国家客运架空索道安全监督检验中心核发的客运索道安全检验合格证书，索道安全检验合格证书的有效期为三年，每年需要年检。全国索道缆车设备运营的监督和管理均由国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局负责，各省、市自治区技术监督局配合实施。

旅游客运业的管理体制

交通运输部是国家道路运输行业的主管部门，县级以上地方人民政府交通主管部门负责组织本行政区域的道路运输管理工作，县级以上道路运输管理机构负责具体实施道路运输管理工作。客运经营者从事道路运输需取得道路运输经营许可证及车辆营运证。从事包车客运的，应当按照约定的起始地、目的地和线路运输；从事旅游客运的，应当在旅游区域按照旅游线路运输。

（3）旅游业的主要法律法规及政策

《风景名胜区条例》（国务院令第474 号）

风景名胜区的设立、规划、保护、利用和管理需遵守该条例。国家对风景名胜区实行科学规划、统一管理、严格保护、永续利用的原则。风景名胜区所在地县级以上地方人民政府设置的风景名胜区管理机构，负责风景名胜区的保护、利用和统一管理工作。国务院建设主管部门负责全国风景名胜区的监督管理工作。国务院其他有关部门按照国务院规定的职责分工，负责风景名胜区的有关监督管理工作。省、自治区人民政府建设主管部门和直辖市人民政府风景名胜区主管部门，负责本行政区域内风景名胜区的监督管理工作。省、自治区、直辖市人民政府其他有关部门按照规定的职责分工，负责风景名胜区的有关监督管理工作。

《旅游资源保护暂行办法》（国家旅游局旅办发[2007]131号）

旅游资源保护坚持严格保护、开发服从保护的原则，实现协调监管、合理利用、科学发展的目标。国务院旅游行政管理部门负责全国旅游资源的普查、分类、定级、公告及相关保护工作，各地旅游行政管理部门负责本地区的旅游资源的普查、分类、定级、公告及相关保护工作。各级旅游行政管理部门应与同级人民政府的环保、建设、土地、林业、文化、水利等部门密切合作，承担推进本地区旅游资源保护工作的责任。

各级旅游行政管理部门应加强对旅游资源保护的宣传工作，不断增强旅游经营者、民众和游客的旅游资源保护意识。旅行社、旅游景区、导游人员应担负起教育游客在旅游活动中保护旅游资源的职责。任何社会团体和个人都有权利和义务依法从事旅游资源保护工作。对于发现的旅游资源破坏事件，任何团体和个人都有义务及时向当地旅游部门举报。

依据国家有关法律法规的规定，依法从事旅游资源开发活动的单位或个人，在取得有关部门的立项和建设许可后，应及时到旅游资源所在地的旅游行政管理部门备案。各级旅游行政管理部门应建立辖区内的旅游资源开发情况资料库，收集、登记旅游资源开发建设单位、建设规模、运营情况等信息，并将可以公开的信息及时向社会公布。开展旅游资源的招商开发活动，应提供全面和可信的项目立项、土地审批、资源保护等方面的信息，严禁虚假宣传，旅游行政管理部门应加强相关监督检查。依法从事旅游资源开发活动的单位和个人，应提前制定专项的旅游资源开发保护方案，方案包括旅游资源开发过中的保护措施和建成后景区的旅游资源保护措施，并报当地旅游行政管理部门备案。严禁任何单位和个人在未经开发的旅游资源区域开展旅游经营活动。

建立旅游资源保护情况通报制度。各级旅游行政管理部门对于本地区发生的重大破坏旅游资源事件应及时报告同级人民政府和上级旅游行政管理部门，经过批准后，及时向社会通报旅游资源破坏事件的相关情况，正确引导舆论，接受社会各界监督。

《特种设备安全监察条例》（国务院令373号）及《特种设备质量监督与安全监察规定》（国家质量技术监督局令第13 号）

特种设备是指涉及生命安全、危险性较大的锅炉、压力容器(含气瓶)、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施。根据《特种设备安全监察条例》及《特种设备质量监督与安全监察规定》，国务院特种设备安全监督管理部门负责全国特种设备的安全监察工作，县以上地方负责特种设备安全监督管理的部门对本行政区域内特种设备实施安全监察。国家质量技术监督局统一负责全国特种设备的质量监督与安全监察工作；地方质量技术监督行政部门负责本行政区域内特种设备的质量监督与安全监察工作；各级质量技术监督行政部门的特种设备安全监察机构在各自职责范围内，负责实施特种设备的质量监督与安全监察。从事特种设备监督检验工作的技术机构，应当具备相应的条件，经省级以上质量技术监督行政部门资格认可并授权后，方可以开展授权项目的特种设备监督检验工作。

3、发行人在行业中的地位和竞争优势

1）发行人行业地位

安徽省人文自然资源深厚，交通区位优势明显，发展旅游业具有良好的条件。近年来，旅游总收入已经在全省经济发展中占相当比重，旅游业已成为安徽省最重要和最具发展潜力的优势产业之一。“十五”期间，安徽省旅游业快速发展，产业规模不断扩大，游客总量和旅游收入持续快速增长。自2000年以来，安徽省旅游总收入年均增长14.06%，其中旅游外汇收入年均增长16.80%，国内旅游收入年均增长13.94%；入境旅游人数年均增长14.73%，国内旅游人数年均增长9.51%。

为了进一步加快旅游业发展，安徽省政府先后出台了《安徽旅游市场管理办法》、《安徽省旅游管理条例》、《安徽省旅游总体规划》、《“两山一湖”旅游总体规划》、《安徽省“十一五”旅游发展规划》、《关于促进“两山一湖”地区旅游产业发展若干意见》、《关于推进旅游产业大省建设的意见》等政策措施，加快以黄山、九华山为重点的世界级旅游胜地建设。

近年来，九华山风景区的旅游经济保持了快速发展的良好态势。随着旅游设施的不断完善，旅游服务管理水平的不断提高，旅游产业规模不断壮大。随着九华山交通状况不断改善及九华山景区强大的吸引力，潜在客源必将快速增长，九华山正进入长景气周期。根据安徽省人民政府发布的《安徽省“两山一湖”地区旅游发展总体规划》（皖政办[2002]66号）制订的目标，“两山一湖”地区到2015 年接待国内游客人数每年递增10.3%，国内旅游收入每年递增14.62%。

由于九华山风景区内的索道缆车业务和景区内旅游客运业务属于垄断经营，不存在竞争，所以景区内旅游业的竞争主要体现在酒店业务和旅行社业务的竞争上，发行人在九华山风景区旅游市场一直占据着主导地位。

发行人在景区内旅游客运业务具有垄断性，不存在竞争。根据发行人和九华山管委会签订的《九华山风景区内部客运专营协议》，九华山管委会授权本公司专营九华山风景区内部旅游客运业务，除本公司以外，不允许其他任何单位和个人以任何形式从事该项经营活动，合同期限20 年，自2007 年1 月1 日起算。发行人作为景区内唯一的客运经营单位，经营具有垄断性。

由于进入门槛较低，旅行社整体竞争较为充分。目前，景区内拥有27 家旅行社，发行人下属两家旅行社均是经国家旅游局批准的国际旅行社，也是九华山仅有的两家国际旅行社，在国内国际游客市场上拥有稳定的客源和较为完善的营销网络，在接待团队和入境游客方面具有很强的竞争能力。

2）发行人在行业中的竞争优势

（1）九华山独特的资源优势具有很大的吸引力

公司所在的国家首批5A级旅游风景区、中国四大佛教名山之一的九华山，不仅拥有优美的自然景观，而且具有深厚的佛教文化和悠久的历史文化。九华山属山岳型风景名胜区，共有99 座山峰，奇峰、怪石、秀水、名松雄奇灵秀，日出、云海、佛光、雾凇蔚为壮观，素有“东南第一山”的美称；九华山作为世界佛教圣地和中国佛教名山，其佛教文化底蕴十分深厚，佛教文物非常丰富，在汉文化圈中有广泛的影响；九华山同时还是历史文化名山，拥有众多的文化遗址和文物古迹，文人骚客留下了500余篇作品。

九华山所在的池州市是国家级生态经济示范区，拥有牯牛降国家原始森林和野生动植物自然保护区、升金湖国家稀有水禽自然保护区、齐山秋浦胜境风景区、溶洞群等景区，旅游资源极为丰富。另外，九华山毗邻黄山、太平湖，“两山一湖”的山水特色，佛教文化与自然风光，特色鲜明、优势互补、相得益彰，随着安徽省“两山一湖”旅游战略的实施，将产生较大的旅游联动效应。

（2）优越的地理位置及不断改善的外部交通设施是游客稳步增长的有力保证

九华山毗邻我国经济最为发达的长三角地区，该地区经济发达、居民富庶，旅游消费能力强，一直是九华山最重要的客源地。随着九华山外部可进入性不断加强，九华山四小时经济圈涵盖上海、苏州、南京、杭州、合肥、武汉、南昌等大、中城市，圈内地域拥有3 亿人口，是未来九华山游客保持快速增长的重要力量。

（3）公司拥有完善的旅游业务链及优越的市场地位

本公司主营业务为索道缆车业务、酒店业、旅行社业及旅游客运业务，具有完整的业务链，可为游客提供集“食、住、行、游、购、娱”在内的整体服务，各项业务在九华山旅游市场均占有垄断或主导优势。本公司拥有九华山唯一的一条索道和一条缆车，为游客提供舒适、快捷的观光客运服务，该业务存在天然的垄断性，效益良好，是本公司稳定的收入来源之一。本公司从事酒店经营时间较长，拥有丰富的管理经验，在服务质量、管理水平及成本控制上均优于当地的竞争对手。而且，本公司酒店在九华山拥有的中高档客房数量最多，已形成规模化发展的格局，占据中高档宾馆市场的主导地位，客源稳定，入住率较高。公司下属两家旅行社是九华山仅有的二家国际旅行社，在国内国际游客市场上拥有稳定的客源和较为完善的促销网络，在接待入境游客及团队旅游方面占有绝对优势。公司经营客运业务，拥有九华山风景区内部客运专营权，并具有省际旅游包车营运资格，同时也是公司各项业务有机联系的链条。

除景区内的旅游资产和业务外，本公司还拥有池州市区的大九华宾馆及九华山下的西峰山庄，都是当地档次最高、接待能力最强的四星级酒店。近年来，随着公司酒店业务朝周边地区的扩展，一方面缓解了旅游旺季景区内酒店接待压力，减少了酒店业务对九华山旅游资源的依赖，另一方面也巩固了公司在池州市中高档酒店市场的主导地位。

（4）公司具有成熟的管理经验和完善的治理结构

本公司具有多年的旅游经营管理经验，熟悉索道缆车、酒店、旅行社及旅游客运业务经营，建立了健全的、科学的运营管理机制和内部控制机制。通过锻炼培养和外部引进，打造出一支高素质的员工队伍，公司各单位在客户中树立了良好的品牌形象，在主要客源市场建立了完善的市场营销网络。公司通过实施企业信息化建设，实现酒店经营管理的信息化，公司建设管理的“九华山旅游门户网”成为广大游客了解九华山的重要窗口。

（5）各级政府为九华山旅游业的发展提供强大的政策支持

安徽省旅游资源丰富，地方政府对旅游业的发展高度重视并大力支持。《安徽省旅游总体规划》提出：2006-2010 年的发展目标是将旅游业培养成安徽省国民经济的支柱产业；2010-2020 年的发展目标是将旅游业培育成安徽省国民经济的强力产业。早在2002 年，安徽省政府就出台了《安徽省“两山一湖”地区旅游发展总体规划》，将旅游业确定为安徽省支柱产业，要求通过对“两山一湖”的整体开发，带动全省旅游业的发展。省政府还设立了旅游开发基金，重点扶持“两山一湖”地区优秀旅游企业发展。2007 年，安徽省委、省政府又提出“加快建设以黄山、九华山为重点的世界级旅游胜地，推进旅游国际化进程，促进皖南大开放”的决定，进一步突出黄山、九华山在安徽旅游的重要地位。

池州市委、市政府提出“生态立市、工业强市、旅游兴市、商贸活市”的发展战略，按照“大九华、大旅游、大产业”的发展思路，把旅游业作为支柱性产业来培育，努力把九华山建设成为“世界级旅游胜地、国际性佛教道场”。近几年，《关于推进旅游经济跨越式发展的决定》、《关于加快建设旅游强市的决定》、《池州市“十一五”旅游产业振兴计划》，《九华山风景区柯村新区总体规划》、《花台景区开发规划》、《九华山柯村景区详规》等相继编（修）制完成。《池州市“十一五”旅游产业振兴规划》中指出，要充分利用池州市旅游资源优势、区位优势，以做大、做强旅游产业规模、发挥九华山龙头带动作用为目标，以创新体制机制、加大投入动力，全面加快旅游经济发展，塑造“生态池州、佛国九华”的旅游主体形象，推进旅游国际化进程。

4、发行人未来3-5年发展战略

抓住国内旅游业快速发展的有利契机，坚持把集团公司打造成为国内一流旅游产业集团目标的定位，致力于“吃住行游购娱”旅游六大板块联动，牢牢把握国家政策，坚持以旅游产品为核心，努力提升服务质量，加强人力资源管理，开源节流，降低成本，进一步构建网络、电子商务的多层次、多渠道营销模式，进一步丰富旅游产品结构，扩大产品优势，为广大游客及全山居民提供低成本、差异化产品及专业服务，尽早实现国内一流旅游产业集团目标。地藏圣像景区2014年实现百万游客进大愿文化园目标，今后每年游客量递增30%，2018年实现接待游客300万人次，实现景区经营收入6亿元，并争创国家5A级旅游景区；秋浦胜境景区2018年实现接待游客22万人次，实现旅游收入2,640万元，争创国家5A级旅游景区，打造成全国知名的、中型的、城郊旅游休闲度假目的地。

（二）发行人的主要经营模式

1、采购模式

发行人物资采购分为投资性采购、一次性采购和重复性采购等类型。发行人投资性采购和一次性金额较大的采购，由发行人采购部门在全国范围内采用招标、市场调研等方式进行，比质比价，以降低采购成本。对于需要重复性采购的零星物品或酒店原材料等，采取市场化采购方式，比质比价，并通过完善采购、验收流程来确保采购质量，降低成本。

发行人索道缆车业务的采购主要为备品备件，且多为进口件或非通用件，质量要求较高，生产厂家较少，采购渠道相对固定。

发行人大愿文化园景区建设材料、艺术品、壁画雕刻等原材料和工艺品采购，因设计、制造要求高，通常采用在全国范围内市场化和特别定制相结合的方式采购，从而保证工程质量要求。

2、生产模式

旅游行业生产过程就是提供服务的过程，发行人的生产模式主要分为两部分：一部分是通过确保各业务自身设施、设备状况良好，各子、分发行人通过完善服务流程来实现对旅客的优质高效服务；另一部分是不同业务间的协作模式。由于发行人拥有酒店、索道缆车、旅行社等各大业务板块，基本上涵盖了旅游业的主要要素，不同业务间的协作效率高低决定了旅游服务的效率。

当前，公司正紧紧围绕“吃住行游购娱”旅游六要素，积极拓展酒店、内部交通、门票销售、旅游商品开发与销售及游客参与性项目的开发等方面业务，以市场竞争作为主要动力推动公司旅游产业在“吃住行游购娱”六大要素方面健康快速发展的模式。

景区经营模式主要依靠门票收入以及相关产品的销售；酒店宾馆经营模式主要是以住宿为主，兼营会议、餐饮、娱乐等；索道缆车经营模式主要是为旅客提供单程或双程运送服务；旅游客运经营模式主要是为旅客提供交通运输服务；旅行社经营模式主要是通过接团、组团招徕、接待旅游者，并代办出入境和签证等相关手续，为旅客安排食宿等一揽子服务。通过加大对各旅游板块的运营管理力度，努力把公司打造成为国内一流的旅游产业集团。

3、销售模式

发行人在关键的客源市场派驻市场代表或开设办事处，对重点客源地市场进行销售，主要销售模式基本上可分为两种方式：一是通过对重要节假日或重点人群进行活动策划，直接与客源地的重点单位进行对接，如大型企事业单位、自驾车俱乐部、老年人协会等；二是各子、分公司根据各自特点和优势，直接与客源地的旅行社对接，建立销售联盟；三是借助九华山佛教协会在重要节假日举办的佛事活动，扩大知名度，提高影响力。

在销售方法上，发行人广泛运用旅游指南、旅游网站、广播、影视、报刊、光盘、宣传册等多种媒体，并组织景区内旅行社、宾馆、索道等联手促使，发挥区域资源优势，加强区域合作。

4、定价机制

一是通过物价局召开听证会，核定价格，如自来水价格、景区门票价格、观光车及景交车、缆车索道价格等；二是各经营单位根据市场需求及成本核定价格，如酒店餐饮及客房价格、旅游商品价格等。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。公司2011-2013年、2014年财务报告经北京兴华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（[2014]京会兴审字第50550015号、[2015]京会兴审字第55000114号）。

投资者可查阅公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的关于公司2011-2013年、2014年经审计的财务报告相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。

一、发行人最近三年及一期的财务报表

（一）最近三年及一期的合并财务报表

公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年三季度的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：元

■合并资产负债表（续）

单位：元

■

合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

■

（二）最近三年及一期母公司财务报表

最近三年及一期母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：元

■

母公司资产负债表（续）

单位：元

■

母公司利润表

单位：元

■母公司现金流量表

单位：元

■

二、最近三年及一期的合并报表范围变化

（一）纳入合并范围的子公司

1、通过设立或投资等方式取得的子公司

■

（续表一）

■

（二）纳入合并范围的孙公司

1、通过设立或投资等方式取得的孙公司

■

（续表一）

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说明：

（1）本公司持有旅游股份公司32.63%股权纳入合并范围：由于本公司控制了旅游股份公司董事会半数以上投票权，本公司实质上能够控制旅游股份公司的财务和经营政策，所以在编制合并会计报表时将其纳入合并报表范围。

（2）安徽九华山旅游客运有限责任公司为安徽九华山旅游发展股份有限公司全资子公司，其原系本公司下属全资子公司，注册资本为1,580万元。2007年1月，本公司根据《九华山旅游客运项目整体收购协议书》，以4,899.00万元向本公司收购了客运公司100%股权、与客运公司产业链相关的安徽九华山旅游集团游客服务中心全部经营性固定资产和土地使用权。

三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

■

说明：九旅集团于2015年1月发行的2亿元短期融资券记入流动负债处理。

（二）上述财务指标的计算方法

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额）/期末流动负债合计

资产负债率＝负债总计/资产总计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额

总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

净利润率=净利润/营业收入×100%

净资产收益率=净利润/平均所有者权益×100%

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第五节 本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，公司于2015年6月16日召开的第六届董事会第六会议审议通过《关于发行公司债券的议案》，并于2015年6月19日获公司唯一出资人九华山国资委批复通过。根据公司经营层于2015年6月22日出具的决定，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过人民币4亿元（含4亿元）的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于偿还公司债务，补充营运资金。具体募集资金用途由董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况确定。

根据公司董事会对未来发展战略所需的资金需求和使用计划，本次债券募集资金中1亿元用于归还银行借款，3亿元用于补充营运资金。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本次债券发行完成募集且资金运用计划予以执行后，以2015年9月30日为财务数据模拟调整的基准日，本次债券发行前后发行人的负债结构变化如下：

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本次发行后合并口径下的非流动负债占总负债比例将介于79.38%和90.88%之间，资产负债率将介于55.50%和58.81%之间。

母公司口径下的非流动负债占总负债比例将介于81.29%和93.49%之间；资产负债率将介于65.48%和68.57%之间。

发行人的资产负债率将有所提高，但由于非流动性负债占比有所提高，发行人债务结构将得到改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，以2015年9月30日为财务数据模拟调整的基准日，本次债券发行前后发行人的短期偿债指标变化如下：

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说明：九旅集团于2015年1月发行的2亿元短期融资券记入流动负债处理。

本次债券发行后，发行人合并口径的流动比率将介于1.91至3.36之间，速动比率将介于1.87至3.24之间；发行人母公司口径的流动比率将介于2.04至4.44之间，由于母公司口径报表中存货为236,114.38元，速动比率与流动比率相近。发行人流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

.第六节 备查文件

一、备查文件目录

本募集说明书摘要的备查文件如下：

1、安徽九华山旅游（集团）有限公司2011-2013年、2014年审计报告及2015年三季度的财务报告；

2、国泰君安证券股份有限公司关于安徽九华山旅游（集团）有限公司公开发行公司债券的核查意见；

3、安徽安贵律师事务所关于安徽九华山旅游（集团）有限公司公开发行2015年公司债券的法律意见书；

4、安徽九华山旅游（集团）有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告；

5、安徽九华山旅游（集团）有限公司公开发行2015年公司债券债券受托管理协议；

6、安徽九华山旅游（集团）有限公司公开发行2015年公司债券之债券持有人会议规则

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查时间、地点和网址

查阅时间：工作日9:00-16:00

查阅地点：自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。

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