北京金一文化发展股份有限公司

（上接26版）

3、丙方保证按本协议第二条所规定的时间支付价款。

第五条 股权转让有关费用的负担

甲乙丙三方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 丙方承担。

第六条 协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙丙三方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了其他方的经济利益，使协议履行成为不必要；

4、因情况发生变化，三方经过协商同意；

5、协议中约定的其他变更或解除协议的情况出现。

第七条 违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

第九条 生效条款及其他

1、本协议自甲乙方丙三方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知其他方，并经三方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

4、甲乙丙三方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

5、本协议正本一式四份，甲乙丙三方各执一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

五、 交易目的及对公司的影响

本次全资子公司受让股权事项，主要目的是加强对金一智造生产经营的管理，从而进一步提高经营效率，以实现公司发展及股东利益的最大化。

备查文件：

《第二届董事会第六十二次会议决议》

《股权转让协议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年4月14日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-070

北京金一文化发展股份有限公司

关于非公开发行定向融资工具的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）为满足持续发展的资金需求，优化债务结构、降低财务费用，依照《南京金融资产交易中心定向融资工具业务管理办法》（试行）等规定，公司拟向南京金融资产交易中心有限公司（以下简称“南京金交中心”）申请发行总额不超过3亿元的定向融资工具（以下简称“本定向融资工具”），筹集资金全部用于补充企业流动资金。

公司于2016年4月13日召开的第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关于非公开发行定向融资工具的议案》，同意本次非公开发行不超过3亿元的定向融资工具事项。本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会负责办理与本定向融资工具有关的一切事宜。

一、 本次发行方案如下：

1. 定向融资工具名称：定向融资工具·金一文化1号；

2. 发行总额：不超过人民币3亿元；

3. 发行对象：本定向融资工具采用非公开方式向南京金交中心合格投资者会员发行；

4. 发行方式：由承销机构进行推介并向投资人定向发行；

5. 产品期限：不超过6个月；

6. 发行利率：通过承销人与定向投资者协商确定利率；

7. 资金用途：全部用于补充企业流动资金；

8. 与本次发行有关的机构：根据收费、服务水平和工作时间等情况确定。

二、 授权事项

为保证本次顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权负责办理与本定向融资工具发行有关的一切事宜。包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本定向融资工具的具体发行方案以及修订、调整

本定向融资工具的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请中介机构，办理本定向融资工具发行申报事宜；

3、代表公司进行所有与本定向融资工具发行相关的谈判，签署与本定向融资工具有关的合同、协议和相关的法律文件；

4、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

5、办理与本定向融资工具有关的其他事项；

6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本定向融资工具的发行尚需公司股东大会审批以及由南京金交中心受理备案，存在未审批通过的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

备查文件：

《第二届董事会第六十二次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年4月14日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-071

北京金一文化发展股份有限公司

关于二级子公司向光大银行申请授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 授信担保情况概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称为“公司”）的二级子公司深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“深圳贵天”）根据业务发展需要，拟向光大银行股份有限公司深圳分行(以下简称“光大银行深圳分行”)申请总额为7,000万元的综合授信额度，在该额度下进行补充流动资金等业务，期限为一年，公司为其提供连带责任保证担保，担保金额为7,000万元。

本次授信及担保事项已提交公司2016年4月13日召开的第二届董事会第六十二次会议审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于二级子公司向光大银行申请授信额度及担保事项的议案》。

公司董事会授权深圳贵天总经理与上述银行签署融资担保事项下的有关法律文件。以上授信及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司向银行申请的授信及担保额度，尚在2015年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

公司名称：深圳市贵天钻石有限公司

成立日期：2010年8月12日

注册地址：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋1801

注册资本（万元）：2672.5452

主营业务：钻石，珠宝首饰，玉石饰品，金银饰品的批发；货物及技术进出口（法律，行政法规禁止的项目除外；法律，行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司持有浙江越王珠宝有限公司100%的股权，浙江越王珠宝有限公司持有深圳贵天51%的股权。

截至2015年12月31日，深圳贵天资产总额为 22,707.77万元，负债总额为17,891.75万元，净资产为4,816.02万元，2015年度营业收入为 18,943.9万元，净利润为 1,649.17万元。（经审计）

三、 担保事项的主要内容

担保方式：连带责任保证担保

担保期限：一年

债权人：光大银行深圳分行

担保金额：共计人民币7,000万元

四、 董事会意见

深圳贵天此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益。公司及子公司相互提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。本次担保公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年4月13日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为31.93亿元，占公司2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的154.93%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币7,000万元，占公司2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的3.4%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

备查文件：

《第二届董事会第六十二次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年4月14日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-072

北京金一文化发展股份有限公司

关于高级管理人员变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据北京金一文化发展股份有限公司 （以下简称“公司”）战略安排，公司副总经理、财务总监范世锋先生申请辞去公司财务总监职务，辞去该任职后，范世锋先生将继续担任公司副总经理，主要负责公司投资并购等相关工作。公司董事会对范世锋先生担任财务总监期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

2016年4月13日公司第二届董事会第六十二次会议审议并通过了《关于高级管理人员变更的议案》。根据公司副董事长、总经理陈宝康先生的提名，经公司第二届董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任邹晓晖先生为公司副总经理，负责公司融资管理等方面工作；同意聘任薛洪岩先生为公司财务总监。邹晓晖先生及薛洪岩先生的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。

邹晓晖先生、薛洪岩先生简历详见附件。

备查文件：

《公司第二届董事会第六十二次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年4月14日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-073

北京金一文化发展股份有限公司

关于收购广东乐源数字技术有限公司51%股权相关方承诺情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司、金一文化、甲方”）与广东乐源数字技术有限公司（以下简称“广东乐源、乐源数字、目标公司、丙方”）及其股东乐六平（以下简称“乙方”、“承诺人”）、广州市乐潮投资企业（有限合伙）、英特尔半导体（大连）有限公司、吴鸿达先生于2016年4月13日签署了《有关广东乐源数字技术有限公司增资及股权转让协议》，公司拟使用自有或自筹资金（如银行并购贷款等方式）以18,700万元对广东乐源进行增资，其中733.0999万元计入广东乐源注册资本，占广东乐源增资后注册资本的11%，17,966.9001万元计入广东乐源资本公积；同时，公司拟以68,000.00万元的价格受让乐六平持有的2,665.8178万元股权（占增资后广东乐源注册资本的40%）。本次交易完成后，公司共计持有广东乐源51%的股权并取得其控制权。

本次交易双方作出的承诺及履行情况如下：

一、 关于业绩补偿的承诺

1、 关于盈利预测及业绩补偿的承诺

（1） 双方同意，本协议项下乙方承诺的目标公司承诺净利润数不低于根据评估机构出具的《资产评估报告书》中测算的标的资产在2016年度、2017年度和2018年度的净利润预测数。

（2） 乙方承诺，目标公司2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润应分别不低15,000万元、22,500万元和33,750万元。

（3） 如目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据下方第4点约定的方式以现金对甲方进行补偿。

2、 业绩承诺期间及实际净利润的确认

（1） 本次交易业绩承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度。

（2） 本次交易交割完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对目标公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

3、 业绩补偿触发条件

（1） 本次交易交割完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如目标公司截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，则乙方应按照本协议的有关约定对甲方进行补偿。

4、 业绩补偿方式

（1） 本次交割完成后，若目标公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，乙方应按照如下约定的方式对甲方进行补偿：

a) 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会，审议确定当年补偿额，乙方应于该补偿额确定后三十（30）日内支付给甲方。

b) 现金补偿额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）*10.08*51%－已支付现金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不退回。

（2） 在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请的双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。

如标的资产期末减值额>已补偿现金总额，乙方应当对甲方就标的资产减值部分另行以现金进行补偿：

标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿现金总额。

（3） 乙方同意：

a) 本次交易交割完成后，将其持有的目标公司股权质押给甲方，如乙方无法履行现金补偿义务，甲方有权选择乙方将其持有的全部或部分目标公司2,216.5968万元股权的转让给甲方，股权转让价格为目标公司上一年度经审计的每股净资产值；

b) 在乙方履行了购买甲方股票义务的情况下，乙方不可以质押其持有的甲方股票或出售股票收益权等方式对其持有的甲方股票设定任何权利限制，并承诺如乙方无法履行现金补偿义务，则出售甲方股票对甲方进行补偿。

（4） 当出现如下任一情形时，甲方有权要求乙方回购其持有的目标公司51%股权：

a) 目标公司任一业绩承诺年度内，实际净利润低于承诺净利润的70%；

b) 目标公司在日常经营过程中存在重大不利影响的行政处罚、诉讼和仲裁，重大的标准参照不时修改的《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定；

c) 目标公司或管理层违反其陈述与保证；

d) 目标公司或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于目标公司出现投资人不知情的账外现金销售收入、由于目标公司或管理层的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

e) 注册会计师无法出具关于目标公司无保留意见的审计报告；

f) 乙方严重违反《有关广东乐源数字技术有限公司之增资及股权转让协议》的规定，并且未在甲方发出要求予以补救的书面通知后十（10）个工作日内及时采取补救措施；

g) 双方协商一致进行回购的。

（5） 乙方回购甲方持有的并购标的的所有股权的回购价格按照如下公式计算：

a) 回购价格=已支付交易价格×（1+15%×n）－甲方入股期间从原股东获得的现金补偿（如有）－取得的现金分红

上述公式中，已支付交易价格包括本次增资款以及甲方向乙方已支付的股权转让价款，n代表甲方持有目标公司股权的时间，时间从甲方支付第一次交易现金对价之日起算（分期支付的亦分期计算），至甲方收到回购款之日结束（n精确到月，如一年三个月，则n=1.25）。

b) 乙方应在收到甲方要求回购的书面通知之日起3个月内回购完毕（包括股权过户及完成回购价格的支付），逾期支付回购价格的，乙方应按照欠款金额的15%/年的标准向甲方支付滞纳金。

截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

二、 关于购买股票的承诺

根据公司与广东乐源股东签署的《有关广东乐源数字技术有限公司增资及股权转让协议》，主要约定如下：

乙方承诺，自乙方收到经甲方董事会确认满足下列任一条件之日起三十个工作日内，甲方向乙方支付剩余的股权转让价款，即30,600.00万元（大写：叁亿零陆佰万元）：

丙方2016年度实际净利润均不低于2016年度承诺净利润；

丙方2016年度实际净利润未达到2016年度承诺净利润的，则乙方履行完毕了《盈利预测补偿协议》约定的2016年度业绩补偿义务。

乙方承诺，自乙方收到上述条件提及的款项之日起六（6）个月（含）（“乙方增持期间”），乙方将通过在证券交易所二级市场或其他合法方式累计使用两亿元人民币（￥ 200,000,000）自二级市场处购买甲方股票（“乙方增持甲方股票义务”），乙方承诺在自乙方增持股票义务完成之日起12个月内不转让该等增持股票。

甲方及乙方届时应通过有关登记结算公司办理乙方增持甲方股票的锁定手续。

在乙方增持期间内，乙方增持甲方股票达到需要向甲方报备的标准时，则乙方需要履行向甲方报备义务，并履行中国证监会及深交所关于增持股票的相关信息披露义务。

截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

三、 关于避免同业竞争的承诺

承诺人乐六平作出如下不可撤销的承诺与保证：

1. 截至本承诺函签署日，本人及本人的近亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。如本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方与金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或其他经济组织存在同业竞争关系的业务，本人及本人的近亲属将停止相关业务。

2. 在作为乐源数字及金一文化（如完成买股）的股东期间或自本承诺函签署之日起五年内（以孰长者为准），本人及本人的近亲属及控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益，担任顾问）从事任何与金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

3. 如本人及本人的近亲属及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人的近亲属及其控制的其他经济组织将该等合作机会让予金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织；本人及本人的近亲属及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织如有相关收益将无条件地归金一文化所有。

本人将促使本人的近亲属遵守上述承诺，如本人的近亲属违反上述承诺，则视为本人违反承诺，本人及本人的近亲属若违反上述承诺，本人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

四、 关于减少和规范关联交易的承诺

承诺人乐六平作出如下不可撤销的承诺：

1、截至本承诺函签署日，本人与金一文化不存在关联交易。

2、本次交易完成后，本人在作为乐源数字的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。

3、本次交易完成后，本人对于无法避免或有合理原因而发生的与乐源数字之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害乐源数字及其他股东的合法权益。

4、本次交易完成后，本人不会利用拥有的乐源数字股东权利操纵、指使乐源数字或者乐源数字董事、监事、高级管理人员，使得乐源数字以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害乐源数字以及金一文化利益的行为。

5、本次交易完成后，本人对于无法避免或有合理原因而发生的乐源数字与金一文化之间的关联交易，将督促、确保乐源数字与金一文化将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

五、 关于人员安排的承诺

本次交易不涉及职工安置，与丙方相关的人员，人事劳动关系不发生变化。

本次交易交割完成后，丙方对董事会进行改选，由三名董事组成，甲方委派两名，乙方委派一名，其中董事长为甲方委派人员担任。

本次交易交割完成后，丙方总经理由董事会任命，财务总监由甲方委派。

乙方承诺，交割完成后，丙方的注册地为广州市，主营业务、现有高级管理人员均保持不变。

为最大限度地保证丙方原经营团队稳定性和经营策略持续性，丙方的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。除财务总监外，交割完成后丙方的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定丙方的高级管理人员，原则上仍以丙方现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持丙方现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上，增加人员任职的情形不属于重大变化）。

乙方承诺，交割完成后五（5）日内且甲方支付第一笔价款前，丙方与现有董事、监事、高级管理人员及核心人员已签署竞业禁止协议，约定丙方的现有管理团队在丙方任职至少至2019年6月30日，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与甲方及丙方相同或类似的业务。

截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

六、 其它承诺

1、 关于提供信息真实、准确、完整的承诺

承诺人乐六平作出如下不可撤销的承诺：

（1）承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）承诺人本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺人同意对承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及中介机构造成的一切损失。截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

2、 关于标的资产权属的承诺

承诺人乐六平作出如下不可撤销的承诺：

（1）承诺人为具有完全民事行为能力的自然人，拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。

（2）承诺人已经依法履行对乐源数字的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响乐源数字合法存续的情况。

（3）乐源数字历史出资均不存在股权代持行为，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响乐源数字合法存续的情况。

（4）本人拟转让给金一文化的2,665.8178万元乐源数字股权为实际合法拥有， 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。

（5）承诺人持有的乐源数字的51%股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易取得相应批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

（6）在完成本次交易工商变更前，承诺人将保证乐源数字保持正常、有序、合法经营状态，保证乐源数字不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证乐源数字不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过金一文化书面同意后方可实施。

（7）承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让所持乐源数字股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍承诺人转让所持乐源数字股权的限制性条款。乐源数字章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持乐源数字股权转让的限制性条款。

承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及中介机构造成的一切损失。

截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

3、 关于标的资产经营合规性的承诺

承诺人乐六平作出如下不可撤销的承诺：

（1）乐源数字系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格，乐源数字已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。

（2）乐源数字在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，乐源数字不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，乐源数字不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（3）乐源数字将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。

（4）如果乐源数字因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，承诺人将向乐源数字全额补偿乐源数字所有欠缴费用并承担乐源数字以及金一文化因此遭受的一切损失。

（5）如果乐源数字及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致乐源数字及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。

（6）乐源数字合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。

（7）乐源数字不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。

（8）截至本承诺函出具日，承诺人拟转让给金一文化的乐源数字2,665.8178万元的股权不存在任何瑕疵。如因上述问题导致金一文化遭受损失的，则由承诺人赔偿给金一文化及中介机构造成的损失并承担相应的法律责任。

（9）本次交易完成后，承诺人承诺乐源数字也将合法合规运营，在生产经营中不会发生重大违法违规行为，自本次交易完成后三年内，如乐源数字被处罚，则承诺人将予以全额补偿。

承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及中介机构造成的一切损失。

截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

4、 关于内幕信息的承诺

承诺人乐六平作出如下不可撤销的承诺：

承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及中介机构造成的一切损失。截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

5、 关于保持独立性的承诺

承诺人乐六平作出如下不可撤销的承诺：

（1）、保证乐源数字的人员独立

a) 保证本次交易完成后乐源数字的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

b) 保证本次交易完成后乐源数字的高级管理人员均专职在乐源数字任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。

c) 保证本次交易完成后不干预乐源数字股东会、董事会行使职权决定人事任免。

（2）、保证乐源数字的机构独立

a) 保证本次交易完成后乐源数字构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

b) 保证本次交易完成后乐源数字的股东会、董事会、监事会等依照法律、法规及乐源数字公司章程独立行使职权。

（3）、保证乐源数字的资产独立、完整

a) 保证本次交易完成后乐源数字拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

b) 保证本次交易完成后乐源数字的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。

c) 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后乐源数字不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。

（4）、保证乐源数字的业务独立

a) 保证本次交易完成后乐源数字拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

b) 保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。

c) 保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

（5）、保证乐源数字的财务独立

a) 保证乐源数字本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

b) 保证乐源数字本次交易完成后独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

c) 保证本次交易完成后乐源数字的财务人员不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

d) 保证本次交易完成后乐源数字能够独立做出财务决策，本企业不干预乐源数字的资金使用。

e) 保证本次交易完成后乐源数字依法独立纳税。

承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及中介机构造成的一切损失。

截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年4月14日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-074

北京金一文化发展股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会。

2. 股东大会的召集人：第二届董事会第六十二次会议决议召开。

3. 会议召开的合法性、合规性：公司于2016年 4月 13日召开了第二届董事会第六十二次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》的相关规定。

4. 会议召开的日期、时间：

（1） 现场会议时间：2016年5月9日下午14：00；

（2） 网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月 9日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月8日15:00至2016年5月 9日15:00的任意时间。

5. 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 出席对象：

（1） 截止2016年5月 3日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2） 公司董事、监事及高级管理人员；

（3） 公司聘请的见证律师。

7. 会议地点：深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21 层公司会议室。

二、 会议审议事项

1.《2015年度董事会工作报告》；

2.《2015年度监事会工作报告》；

3.《2015年度财务决算报告》；

4.《关于2015年度利润分配的预案》；

5.《2015年度报告及其摘要》；

6.《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

7.《关于公司及子公司2016年度融资及担保额度的议案》；

8.《关于开展2016年贵金属套期保值业务的议案》；

9.《关于开展2016年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》；

10.《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

11.《关于收购事项相关主体变更承诺的议案》；

12.《关于收购广东乐源数字技术有限公司51%股权的议案》；

13．《关于签订<增资及股权转让协议>的议案》；

14.《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》；

15.《关于非公开发行定向融资工具的议案》。

以上事项经公司第二届董事会第六十一次会议、第二届董事会第六十二次会议审议通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票。本次会议审议议案的主要内容详见2016年3月 31日、2016年4月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的《北京金一文化发展股份有限公司第二届董事会第六十一次次会议决议公告》、《北京金一文化发展股份有限公司第二届董事会第六十二次次会议决议公告》以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他公告信息。

公司独立董事将在2015年度股东大会上作述职报告。

三、 会议登记方法

1. 自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

2. 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

3. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年5月6日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

4. 登记时间：2016年5月5日、6日上午9：00－11：30，下午13：30－16：00；

5. 登记地点：北京西城区复兴门外大街A2号中化大厦515室证券事务部，信函请注明“股东大会”字样。

四、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、 其他事项

联 系 人：徐巍，宋晶 

电话号码：010－68567301 

传 真：010－68567301

电子邮箱：jyzq@1king1.com

出席会议的股东费用自理。

六、 备查文件

1、《第二届董事会第六十一次会议决议》；

2、《第二届董事会第六十二次会议决议》。

北京金一文化发展股份有限公司

董事会

2016年4月14日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码：362721。

2. 投票简称：金一投票。

3. 投票时间：2016年5月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4. 股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1） 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2） 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2） 选择公司会议进入投票界面；

（3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1） 在投票当日，“金一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5） 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6） 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、 通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年 5月8日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年5月 9日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托      （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2016年 5月 9日下午14:00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21层公司会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2015年度股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

■

委托人姓名或名称（签名/盖章）：

委托人持股数：

委托人签名或法人股东法定代表人签名：

身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户：

被委托人签名：

被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

邹晓晖先生简历：

邹晓晖，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西安交通大学金融学专业，2007年7月至2016年3月，历任招商银行深圳分行客户经理、信贷部主任、支行行长。拟任公司副总经理。

邹晓晖先生未持有公司股份、未在其它单位任职，未兼任其他公司董事、监事、高级管理人员职务，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

薛洪岩先生简历：

薛洪岩，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国人民大学EMBA在读。2008年7月至2013年11月历任公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司财务经理、财务总监，2013年11月至今任公司财务副总监，2015年7月，兼任公司控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）董事。拟任公司财务总监。

截至本公告出具日，薛洪岩先生持有公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”）0.14%的股份，碧空龙翔持有公司153,705,105股股份，持股比例为23.72%。薛洪岩先生除上述兼任宝庆尚品董事外，未在其它单位任职，未兼任其他公司董事、监事、高级管理人员职务，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。