（上接33版）

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人董事及主要负责人的情况

潞安工程董事及主要负责人基本情况如下：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第二节 本次权益变动的目的

一、信息披露义务人持股目的

2016年3月7日，狮头集团按相关规定对拟转让的狮头股份5,277.00万股，占狮头股份总股本22.94%的股份的受让方进行了公开征集，信息披露义务人向狮头集团递交了相关申请资料。狮头集团经过综合评审最终选择了信息披露义务人作为受让方之一，并与信息披露义务人签订了《股份转让协议》。

本次权益变动，主要是为了促进上市公司的业务转型升级，解决上市公司盈利能力问题，增强上市公司可持续发展能力，促进太原市乃至整个山西省产业的转型升级。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的情况

本次权益变动后，潞安工程及其控股股东潞安集团将利用自身优势，在适当时机对上市公司进行业务、资产的重组，促进上市公司转型升级。因此，未来12个月内，信息披露义务人不排除有继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划。若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，潞安工程未直接或间接持有狮头股份的股份。

潞安工程通过协议转让的方式受让股份数量为2,585.73万股，本次转让完成后，将持有狮头股份11.24%的股份，具体变动情况如下：

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二、 股份转让协议的主要内容

2016年4月8日，潞安工程和狮头集团就本次股份受让事项签署了《股份转让协议》，主要条款如下：

（一）协议转让的当事人

甲方：太原狮头集团有限公司

乙方：山西潞安工程有限公司

（二） 本次交易总体方案

乙方以协议方式受让甲方所持有的狮头股份2,585.73万股非限售流通股股份，占上市公司总股本的11.24%（以下简称“目标股份”）以及相应股份权利。

自本协议签订之日起至目标股份正式过户完成前，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积、盈余公积转增股本，则甲方因目标股份相应获得的衍生股份构成目标股份的一部分，一并过户给乙方。

（三）股份转让价格

甲、乙双方同意，目标股份的转让价格为人民币18.75元/股，转让价款合计人民币484,824,375.00元。

（四）股份转让价款支付方式及期限

乙方以现金的方式向甲方支付目标股份的转让价款。

1、转让价款分两期支付，乙方应于《股份转让协议》签署后3个工作日内，向甲方支付转让价款的30%；剩余70%转让价款应于本次转让获得国务院国资委批准后3个工作日内支付完毕。

2、甲、乙双方确认，截至《股份转让协议》签署之日，受让方已于本次股份转让公开征集阶段分别向狮头集团支付缔约保证金人民币1亿元，转让方与受让方同意该等保证金自动转为上述首期转让价款，受让方应在上述约定期限内支付剩余转让价款。

（五）过户登记条件

1、在本次转让获得国务院国资委批准且乙方完成本协议项下全部转让价款支付义务后，甲、乙双方应共同向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理目标股份过户至乙方名下的手续。

2、自目标股份过户完成之日开始，目标股份对应的股东权益由乙方实际享有和行使，股东义务和责任也最终由乙方实际承担。

（六）过渡期安排

本协议签署后，未经乙方同意，转让方不会就目标股份设定任何形式的抵押、质押等担保权利及其他经济利益安排，亦不会对目标股份进行任何形式的处置。

（七）税费

除甲、乙方另有约定外，因签署和履行本协议而发生的税费，甲、乙方应按照有关法律法规规定各自承担。

（八）协议的生效条件

本协议自甲、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下述条件成就后生效：

1、本次转让经甲、乙双方内部决策机构审议通过；

2、国务院国资委、山西省国有资产监督管理委员会核准本次转让事宜。

本协议于2016年4月8日在山西省太原市签订。

三、本次拟转让的股份是否存在权利限制情况

狮头集团本次拟转让的股份均为无限售条件流通股。

四、 本次股份转让已履行的决策程序

本次权益变动，已取得潞安工程内部决策机构的批准。

五、 本次股份转让尚需履行的批准程序

本次股份转让尚需取得国务院国资委的审核批准。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

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第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的法人营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

附表：简式权益变动报告书

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