广东依顿电子科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2016-010

广东依顿电子科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于2016年 4月1日以电子邮件发出。

2、本次董事会于2016年4月12日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式召开。

3、本次董事会8名董事全部出席，除董事姚建芳先生、独立董事陈柳钦先生、刘章林先生、王子谋先生以通讯方式参会并传真表决外，其余4名董事出席现场会议并表决。

4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、审议通过了《2015年度总经理工作报告》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过了《2015年度财务决算报告》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》

董事会同意对外报出公司《2015年度报告》及《2015年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2016年4月14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，公司本年度实现净利润467,341,391.73 元，按母公司实现净利润414,131,482.57元的8.62%提取法定盈余公积35,691,979.50元后（由于按母公司实现净利润的8.62%提取后，公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%，故此次无需按10%提取），加上年初未分配利润1,907,305,011.54元，扣除年内已实施2014年度派送红利83,130,000.00 元，截至2015年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为2,255,824,423.77元。

根据《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2015年度利润分配方案为：以2015年末总股本489,000,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利4.50元（含税）进行分配，共分配利润 220,050,000 元（含税），占2015年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为47.09 %。2015年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构。独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见，具体内容详见公司于2016年4月14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议及2015年度相关事项的独立意见》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》

独立董事对该报告出具了独立意见，监事会对该报告出具了专项核查意见。公司内部控制评价的具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年度内部控制评价报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

独立董事对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了独立意见，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议及2015年度相关事项的独立意见》。

公司2015年度募集资金存放与使用情况的详细信息请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2016-012）。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》

董事会同意公司向银行申请授信额度为人民币9亿元并授权董事长兼总经理李永强先生代表公司在最高贷款额度范围内负责办理贷款相关具体事宜，有效期为1年。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》

公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，根据日常经营需要，公司全资子公司依顿香港与腾达置业签订《租赁合同》，租赁其名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）、C座（3,134尺）的厂房及地下货车车位。该租约即将到期，现根据依顿香港实际经营需要租赁范围增加8楼D座（约3,149尺）和9楼C、D座（约6,290尺）三个单位，租期为2016年5月1日至2017年4月30日，租赁费合共每月17万港币。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-013）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案作了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于全资子公司租赁房产暨关联交易事前认可函》以及《独立董事关于第三届董事会第十八次会议及2015年度相关事项的独立意见》。公司关联董事李永强先生、李铭浚先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会，会议召开时间为2016年5月5日下午02:30，会议通知详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：临2016-014）。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

2、上交所要求的其他文件。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2016年4月 14 日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2016-011

广东依顿电子科技股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会由公司监事长陈素蓉女士召集，会议通知于2016年4月1日以电子邮件方式发出。

2、本次监事会于2016年4月12日上午09:30在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开。

3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。

4、监事长陈素蓉女士主持了本次监事会，董事会秘书林海先生列席了会议。

5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《2015年度监事会工作报告》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

2、审议《2015年度财务决算报告》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

3、审议《2015年年度报告及其摘要》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。监事会并发表专项审核意见如下：

经审核，监事会认为公司《2015年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营状况、成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见公司于2016年4月14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》。

4、审议《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，公司本年度实现净利润467,341,391.73 元，按母公司实现净利润414,131,482.57元的8.62%提取法定盈余公积35,691,979.50元后（由于按母公司实现净利润的8.62%提取后，公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%，故此次无需按10%提取），加上年初未分配利润1,907,305,011.54元，扣除年内已实施2014年度派送红利83,130,000.00 元，截至2015年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为2,255,824,423.77元。

根据《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2015年度利润分配方案为：以2015年末总股本489,000,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利4.5元（含税）进行分配，共分配利润 220,050,000 元（含税），占2015年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为47.09 %。2015年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。

5、审议《2015年度内部控制评价报告》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：

经审核公司《2015年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、审议《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2016-012）。

三、备查文件

1、经与会监事签字的第三届监事会第十三次会议决议。

2、上交所要求的其他文件。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

监 事 会

2016年4月 14 日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2016-012

广东依顿电子科技股份有限公司

关于2015年募集资金存放与使用

情况的专项报告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与使用情况的专项报告（格式指引）》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司董事会对募集资金2015年度的使用情况进行了全面核查，具体报告如下：

一、公司募集资金基本情况及使用进度

(一)公司募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 577号）核准，并经上海证券交易所同意，依顿电子向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）9,000万股，每股发行价格为15.31元，募集资金总额137,790.00万元。扣除承销费和保荐费5,749.39万元后及其他发行费用1,283.35万元后，募集资金净额为人民币130,757.26万元。上述募集资金净额将全部用于年产110万平方米多层印刷线路板项目和年产45万平方米HDI印刷线路板项目。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并由其出具“大华验字[2014] 000233号”验资报告。

(二) 募集资金使用进度

截至2015年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金41,322.69万元。募集资金使用进度如下：

金额单位：人民币万元

■

公司募投项目投资总额130,802.12万元，实际募集资金净额为130,757.26万元。公司以前年度已使用募集资金32,132.80万元，2015年度公司使用募集资金总额为9,189.89万元，截止2015年12月31日,公司累计使用募集资金41,322.69万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,400.98万元，公司各募集资金专户余额共计93,835.55万元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东依顿电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并经公司2010年年度股东大会决议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司建立募集资金专户存储制度，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料；商业银行每月应向公司出具对账单，并抄送保荐机构；根据本公司与招商证券股份有限公司、银行之间于2014年6月24日签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，银行应及时以传真方式通知保荐代表人，并提供专户的支出清单；同时保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。截至2015年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司2015年度募集资金的实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

报告期内，公司根据募集资金投资项目实际建设情况，结合相关募投项目的市场前景及实际建设需要，2015年6月29日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，一致同意公司将“年产110万平方米多层印刷线路板项目” 的建设完工时间延长至2016年7月31日以及将“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”的建设完工时间延长至2016年12月31日，募投项目投资总额和建设规模不变。公司独立董事、监事会以及招商证券均发表了意见，同意上述事项。具体内容详见2015年6月30日公司刊登在的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于募集资金投资项目建设延期的公告》（公告编号：临2015-017）。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司报告期无变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，使用募集基金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审计机构，对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《关于广东依顿电子科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，依顿电子募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了依顿电子2015年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具《招商证券股份有限公司关于广东依顿电子科技有限公司2015年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》， 认为公司2015年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《广东依顿电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）招商证券股份有限公司对依顿电子2015年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）大华会计师事务所对依顿电子2015年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2016年4月14 日

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2016-013

广东依顿电子科技股份有限公司

关于全资子公司租赁房产

暨关联交易的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易不存在重大交易风险。

●过去12个月公司与同一关联人进行的交易的次数为2次，累计金额为 84万港币，除此之外公司未发生其他关联交易。

●本次交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场公允价格协商确定租金。本次关联交易对公司的独立性不会造成损害和影响。

一、关联交易概述

1、公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，根据日常经营需要，公司全资子公司依顿（香港）电子科技有限公司（以下简称“依顿香港”）与腾达置业有限公司（以下简称“腾达置业”）签订《租赁合同》，租赁其名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）、C座（3,134尺）的厂房及地下货车车位。该租约即将到期，现根据依顿香港实际经营需要租赁范围增加8楼D座（约3,149尺）和9楼C、D座（约6,290尺）三个单位，租期为2016年5月1日至2017年4月30日，租赁费合共每月17万港币。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司实际控制人李永强先生（董事长）、李永胜先生、李铭浚先生（董事）分别为父子关系、母子关系，因此腾达置业为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司实际控制人李永强先生（董事长）、李永胜先生、李铭浚先生（董事）分别为父子关系、母子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形, 腾达置业为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

2. 腾达置业基本资料：

控股股东 : Peace Country International limited (和域国际)

董事 : 李立，梁丽萍

企业性质 : 控股投资

注册地 : 香港

办公地 : 香港荃湾荃景围30-38号汇利工业中心8字楼B座

注册资本 : 二百一十万港元

主营业务 : 投资房地产及股票

腾达置业最近三年主要从事投资房地产及股票业务。根据香港何蔼旋会计师行于2015年11月5日出具的《审计报告》，截至2015年3月31日止年度（结算年度为2014年4月1日至2015年3月31日），腾达置业合并口径资产总计31,557.8276万港元，负债总计7,755.2391万港元，净资产总计23,802.5885万港元；合并口径的营业总收入9,181.9516万港元，净利润8,593.0213万港元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次关联交易的类别为租入资产

交易标的为腾达名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）、C座（3,134尺）、D座（约3,149尺）、9楼C、D座（约6,290尺）的厂房及地下货车车位。租赁费为每月17万港币，租赁期限自2016年5月1日起至2017年4月30日止。

2、权属状况说明

本次公司全资子公司依顿香港租入的房产，使用状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则。

四、关联交易的主要内容

根据拟签订的《租赁合同》，本次关联交易主要内容如下：

1、合同主体

甲方：腾达置业有限公司

乙方：依顿香港电子科技有限公司

2、租赁标的：香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）、C座（3,134尺）D座（约3,149尺）、9楼C、D座（约6,290尺）的厂房及地下货车车位。

3、租赁费：每月17万港元正（包括差饷/地租/管理费）

4、有效期：本合同有效期限自 2016年 5月1 日起至 2017年4 月30 日（包括首尾两天）。

5、合同的生效条件和生效时间

本合同双方法定代表人或其授权代理人签字后生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司全资子公司依顿香港租赁房产用于办公及仓储，为公司正常经营需要。交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

六、交易履行的审议程序

1、公司独立董事刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生在本次交易前发表事前认可意见，认为公司全资子公司依顿香港租赁关联人腾达置业物业符合正常经营活动开展的需要，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场公允价格协商确定租金，对公司的独立性不会造成损害和影响。

2、公司于2016年4月12日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，关联董事李永强先生、李铭浚先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

3、公司独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

七、历史关联交易情况

公司全资子公司依顿香港年初至披露日与腾达置业累计发生的各类关联交易的总金额为28万港币，过去12个月依顿香港与腾达置业进行过本次交易类别的交易，均按合同条款正常履行，具体内容详见公司于2015年4月22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：临2015-006）。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议及2015年度相关事项的独立意见；

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2016年4月14 日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2016-014

广东依顿电子科技股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月5日 14 点 30分

召开地点：中山市三角镇高平工业区88号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月5日

至2016年5月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

王子谋先生代表公司独立董事，对议案1至议案3公开征集股东投票权。具体内容详见2016年4月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东依顿电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（临2016-015 号）。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次会议还将听取公司独立董事 2015 年度述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-3的详细内容请见2016年4月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司第三届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2016-005）、《公司第三届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2016-006）、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（临2016-007号）等公告及附件。

议案4-9详细内容请见2016年4月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2016-010）、《公司第三届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2016-011）等公告及附件。

2、 特别决议议案：议案1及其子议案、议案2、议案3

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1及其子议案、议案2、议案3、议案8、议案9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、 参加股东大会会议登记时间：2016年5月3日—4日上午8:30-12:00；下午13:00-17:30

2、 登记地点：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室

3、 登记方式： 拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、 其他事项

1、 会议联系

通信地址：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室

邮 编：528445

电 话：0760-22813684

传 真：0760-85401052

联 系 人：林 海 郭燕婷

2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司董事会

2016年4月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

广东依顿电子科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月5日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2016-015

广东依顿电子科技股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2016年4月28-29日 （8:30-12:00,13:00-17:30)

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未有公司股票

按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称《管理办法》的有关规定，广东依顿电子电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王子谋先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

征集人王子谋先生为公司现任独立董事，其基本情况如下：

王子谋先生，现年47岁，中国国籍，本科学历。2013年12月起任本公司独立董事。 王子谋先生未持有公司股票。王子谋先生作为公司独立董事，出席了公司于2016年4月8日召开的第三届董事会第十七次会议，并且对《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案投了赞成票。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开时间为：2016年5月5日14:30

2、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议地点：中山市三角镇高平工业区88号会议室

（三）征集投票权的议案：

由征集人向公司股东征集公司2015年年度股东大会所审议的以下议案的委托投票权：

1、《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

1.01 激励对象的确定依据和范围

1.02 标的股票的来源和数量

1.03 股票期权与限制性股票的分配情况

1.04 激励计划的有效期、授予日、等待/禁售期、行权期/解锁期、行权日/解锁日

1.05 股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格

1.06 授予与行权/解锁条件

1.07 激励计划的调整方法和程序

1.08 会计处理方法

1.09 授予与行权/解锁的程序

1.10 公司/激励对象各自的权利义务

1.11 公司/激励对象发生异动的处理

2、《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

三、征集方案

(一)征集对象

截止2016年4月27日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二)征集时间

征集时间：2016年4月28日至4月29日上午8:30-12:00,下午13:00-17:30。

(三)征集程序

采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集活动。

1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：广东省中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室

收件人：林 海 郭燕婷

邮 编：528445

电 话：0760-22813684

传 真：0760-85401052

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2015年年度股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1） 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2） 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3） 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4） 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：王子谋

2016年 4 月 14 日

报备文件：征集人身份证明文件

附件：征集投票权授权委托书

附件:

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《征集投票权报告书公告》、《广东依顿电子科技股份公司关于召开2015年年度股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托【广东依顿电子科技股份有限公司独立董事王子谋先生】作为本人/本公司的代理人出席广东依顿电子科技股份有限公司2015年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2015年年度股东大会结束。