国机汽车股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
（下转38版）
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-08号
国机汽车股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知于2016年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2016年4月13日上午9:30以现场表决方式在公司三层会议室召开。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长丁宏祥先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2015年度董事会工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司2015年度财务决算报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）公司2015年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润480,637,028.24元。母公司2015年度实现的净利润112,120,983.68元，2015年度公司计提法定盈余公积金11,212,098.37元，不计提任意盈余公积，加上年初未分配利润620,927,395.88元，扣除2015年已实施的利润分配125,429,138.00元，本年度实际可供股东分配利润为596,407,143.19元。
公司综合考虑2016年资金需求与积极回报股东等因素，拟按2015年公司总股本627,145,690.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税）；同时，拟对全体股东按10:5比例派送红股。此方案实施后，公司共计支付股利388,830,327.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）公司2015年年度报告及摘要
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）公司2015年度独立董事述职报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）董事会审计与风险管理委员会2015年度履职情况报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计与风险管理委员会2015年度履职情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）公司2015年度内部控制评价报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）公司2015年度内部控制审计报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年度内部控制审计报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）公司2015年企业社会责任报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年企业社会责任报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年审计机构及支付其2015年审计费用的议案
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并支付2015年财务报告及内部控制审计费用170万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）关于向金融机构申请2016年度综合授信的议案
根据公司2016年经营预算、财务预算以及对2016年金融形势的判断，拟根据公司资金需求向各金融机构申请综合授信额度，预计综合授信额度实际占用不超过450亿元，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的批准情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以公司资产抵押或质押等。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）关于预计2016年度日常关联交易的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2016年度日常关联交易的公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王淑清女士、张治宇先生、陈仲先生回避了表决，其他五名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）关于预计2016年度为下属公司提供担保的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2016年度为下属公司提供担保的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）关于修订《公司章程》的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）公司2016年第一季度报告
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年第一季度报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）关于聘任公司证券事务代表的议案
同意聘任蒋舒女士为公司证券事务代表，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
证券事务代表简历附后。
（十九）关于召开2015年年度股东大会的议案
会议同意将上述一至五项议案、十至十六项议案，以及公司第七届监事会第三次会议审议通过的《公司2015年度监事会工作报告》一并提交2015年年度股东大会审议，并拟于2016年5月6日召开2015年年度股东大会，具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
（一）《独立董事对公司2015年年度报告相关事项的独立意见》；
（二）《第七届董事会第四次会议独立董事意见》。
四、报备文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2016年4月14日
证券事务代表简历：
蒋舒，女，1978年12月29日出生，中国国籍，中共党员，硕士学位。历任中国进口汽车贸易有限公司投资管理部业务经理。现任公司董事会办公室证券事务高级经理。蒋舒女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-09号
国机汽车股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易预计需要提交至股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
为保证2016年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2016年度公司预计发生关联交易总额为人民币30,159万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，本议案事前已取得公司独立董事的认可，董事会对上述议案进行审议时，关联董事丁宏祥先生、王淑清女士、张治宇先生、陈仲先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，上述日常关联交易尚需提交至2015年年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2016年度的日常关联交易的基本情况如下：
■二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
国机集团注册资本1,680,000万元，法定代表人：任洪斌，住所：北京市海淀区丹棱街3号，经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2、中国汽车工业国际合作有限公司
中国汽车工业国际合作有限公司注册资本25,000万元，法定代表人：韩晓军，住所：北京市海淀区中关村丹棱街3号，经营范围为：承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（对外劳务合作经营资格证书有效期至2021年01月05日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车；投资管理；人员培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
3、中国机械设备工程股份有限公司
中国机械设备工程股份有限公司注册资本412,570万元，法定代表人：孙柏，住所：广安门外大街178号，业务范围：向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017年11月03日）。进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、北京国机联创广告有限公司
北京国机联创广告有限公司注册资本500万元，法定代表人：任伟，住所：北京市海淀区丹棱街3号五层5023，经营范围：设计、制作、代理、发布广告；市场调查；包装装潢设计；会议服务；承办展览展示活动；城市园林绿化；组织文化艺术交流活动；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
5、北京中凯华国际货运代理有限责任公司
北京中凯华国际货运代理有限责任公司注册资本2,000 万元，法定代表人：赵立志，住所：北京市海淀区丹棱街3号国机大厦A座17层，经营范围：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司
北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司注册资本2,000万元，法定代表人：尹建弘，住所：北京市石景山区古城大街北京国际汽车贸易服务园区F区7号，法定经营范围：许可经营项目：长安福特马自达汽车有限公司、福特汽车（中国）有限公司授权品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车维修）；保险兼业代理；零售预包装食品。（食品流通许可文件有效期至2015年5月13日）。一般经营项目：销售汽车零部件、仪器仪表、通讯设备、机械电子设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、百货、金属材料、机电产品；汽车装饰；物业管理；信息咨询服务（不含中介）；汽车租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
7、天津中汽工业国际贸易有限公司
天津中汽工业国际贸易有限公司注册资本3,000万元，法定代表人：侯跃，住所：天津空港经济区汽车园中路15号，经营范围：国际贸易及相关的简单加工；汽车、摩托车及零配件的经营；汽车及相关技术的开发及咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；进口日产牌汽车销售；英菲尼迪（INFINITI)品牌汽车销售；小型客车整车修理，总成修理，整车维护，小修，维修救援，专项修理和维修竣工检验；财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险；汽车租赁；旧机动车交易；农副产品、桶装润滑油、化工产品（危险化学品除外）、燃料油M100-99，M100-75（闪点61度以上）、金属材料、焦炭的销售（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。
8、中汽对外经济技术合作有限公司
中汽对外经济技术合作有限公司注册资本6,500万元，法定代表人：乔工，住所：北京市朝阳区北苑路180号加利大厦D座15层，经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年6月23 ）；进出口业务；汽车行业的工程、产品、技术、市场咨询服务；中外汽车行业的各类经济技术交流和新产品、新技术展示；汽车（含小轿车）、摩托车的销售；汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机及办公用品、五金交电、化工产品及化工原材料（危险化学品除外）、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家俱、纺织品、日用百货、工艺美汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机及办公用品、花卉的销售；汽车租赁；餐饮投资管理；室内外装修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
9、莱州华汽机械有限公司
莱州华汽机械有限公司注册资本8,695.3万元，法定代表人：李嘉川，住所：山东省莱州市云峰北路3589号，经营范围：生产、销售：汽车摩擦材料制品、刹车盘（毂）类汽车配件、其它机械配件及纸盒、木箱、塑料袋等包装产品。货物进出口（国家限制或禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、长沙汽电汽车零部件有限公司
长沙汽电汽车零部件有限公司注册资本12,720.4045万元，法定代表人：尹建弘，住所：长沙经济技术开发区盼盼路29号，经营范围：开发、研制、生产、销售汽车电器、机械、电子设备并提供技术咨询服务。
11、中汽人才交流中心
中汽人才交流中心注册资本200万元，法定代表人：彭明京，住所：北京市海淀区丹棱街3号5层，经营范围：劳务派遣；教育咨询；技术开发、技术咨询；销售汽车零部件。收集、整理、存储和发布人才供求信息；组织人才培训；保管本系统流动人员人事档案；零售图书、报纸、期刊、电子出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
12、国机资产管理公司
国机资产管理公司注册资本46,998.9636万元，法定代表人：张弘，住所：朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层，经营范围： 投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
13、北京图新智盛信息技术有限公司
北京图新智盛信息技术有限公司注册资本2,000万元，法定代表人：孙玉国，住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0216房间，经营范围： 技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）。
14、中国机械工业建设集团有限公司
中国机械工业建设集团有限公司注册资本67,000万元，法定代表人：刘敬桢，住所：北京市东城区王府井大街277号，经营范围：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系
国机集团是公司控股股东，目前持有公司63.83%的股份。中国汽车工业国际合作有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、北京国机联创广告有限公司、北京中凯华国际货运代理有限责任公司、天津中汽工业国际贸易有限公司、中汽对外经济技术合作有限公司、莱州华汽机械有限公司、长沙汽电汽车零部件有限公司、中汽人才交流中心、国机资产管理公司、中国机械工业建设集团有限公司为公司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司的法定代表人为公司副总经理尹建弘先生。北京图新智盛信息技术有限公司的总经理为公司副总经理方竹先生。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述公司为公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
