青岛天华院化学工程股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2016—011
青岛天华院化学工程股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）第六届董事会第三次会议通知于2016年4月3日以邮件形式发出，会议于2016年4月13日09:30在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事会成员、高管人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长肖世猛先生主持，与会董事认真审议，并以投票表决方式通过了各项报告、议案，形成如下决议：
一、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度董事会工作报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度总经理工作报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度财务决算报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润36,282,784.76 元，期初可供分配利润为-863,218,397.62元，期末可供股东分配利润-826,935,612.86元。根据《公司章程》相关规定，董事会拟定：2015年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年年度报告》及其《摘要》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的议案》
关联董事肖世猛董事回避对该项议案的表决，实际表决董事为七人。本议案需提请股东大会审议通过。
详见《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016—013）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意意见。
九、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》
会议同意公司续聘立信会计师事务(特殊普通合伙)担任公司2016年度财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其年度报酬事宜。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本项议案已经事前征得独立董事的认可。本议案需提请股东大会审议通过。
十、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经中国证监会《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1351号）核准，公司于2013年以非公开发行140,643,901股人民币普通股（A股）为对价，向中国化工科学研究院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司100%的股权。上述发行股份购买资产事项未涉及募集现金，但是根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）要求，公司为本次非公开发行股票编制了《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》，并提交董事会审议。
公司董事会就《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》是否符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定进行了表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司关于中国化工科学研究院拟执行盈利补偿承诺的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过，同时提请股东大会审议在通过该议案后，授权公司董事会办理相应的股份回购、注销、公司章程修订和工商、税务注册变更登记事宜。本议案的具体内容详见披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易网站上的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于中国化工科学研究院拟执行盈利补偿承诺的公告暨回购预案》（公告编号：2016-014）
十三、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》
详见《青岛天华院化学工程股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016—015）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
以上第一、二、五、六、七、八、九、十一、十二、十三等十项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司
董事会
2016年4月14日
证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2016—012
青岛天华院化学工程股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称：公司）第六届监事会第二次会议于2016年4月13日11:00在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开，会议应出席监事三人，实际出席会议监事三人，董事会秘书列席会议，相关程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定要求。
会议由公司监事监事会主席、职工代表监事孙明业先生主持，与会监事经认真审议，已投票表决的方式通过了各项报告、议案，并形成以下决议：
一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过了《2015年度财务决算报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润36,282,784.76 元，期初可供分配利润为-863,218,397.62元，期末可供股东分配利润-826,935,612.86元。根据《公司章程》相关规定，董事会决定2015年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过了《2015年年度报告》及其《摘要》
监事会认为公司编制2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
六、审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2015年度内部控制评价报告》。监事会认为公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展，2015年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
八、审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于中国化工科学研究拟执行盈利补偿承诺的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司
监事会
2016年4月14日
证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2016—013
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于2016年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：不会影响公司的独立性， 不会对公司的持续经营能力产生影响。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2016年度公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下：
一、日常关联交易预计基本情况
预计2016年度公司及公司控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约18000万元，具体如下：
单位：万元人民币
■
二、关联方介绍和关联关系
关联方介绍：
中国化工集团公司是青岛天华院化学工程股份有限公司的实际控制人，注册资本为948,240.70万元，注册地址：北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人：任建新。主营业务范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
中国化工科学研究院是本公司的控股股东，注册资本为30，000万元，注册地址：北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人：肖世猛。主营业务：工程技术研究、化学实验、技术推广、技术咨询；科技项目招标代理。
关联关系：中国化工集团公司持有中国化工科学研究院100％股权，中国化工科学研究院持有本公司59.4%的股份。
2、履约能力分析：中国化工集团公司及其所属企业履约能力较强，近年来均未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，同时预计未形成坏帐的可能性也较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易根据公司与关联企业相关合同约定进行，定价原则为：
1、国家物价管理部门规定的价格；
2、若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；
3、不高于供方向第三方供货的价格；
4、以招投标方式确定的价格；
5、产品价格的具体金额，应依据不同时期适用的国家有关会计准则加以计算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的关联交易均是正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据公开、公平和公正，无损害公司和股东各方利益的情形，有利于公司专心致力于主营业务的生产经营和核心竞争能力的提高。
五、审议程序
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认可上述关联交易程序合法合规、交易价格公平合理，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益，同意将上述关于日常关联交易的议案提交公司董事会审议。公司三位独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
①董事会在对《关于2016年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事应予以回避。董事会的表决程序需符合证券法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
②公司预计2016年度发生的各项关联交易，为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，实现高效化运营.
③公司2016年度发生的各项关联交易需依据有关协议或合同，且须履行相关审批程序，确保符合市场准则和三公原则，维护公司及股东尤其是非关联股东的合法权益。
2、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、备查文件
1、青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2、青岛天华院化学工程股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；
3、青岛天华院化学工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
2015年4月14日
证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2016—014
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于中国化工科学研究院拟执行盈利补偿承诺的公告
暨回购预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组基本情况
2013年10月28日，中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)，核准了公司的重大资产重组。重组方案包括：上市公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时向化工科学院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院有限公司”）100%的股权。
2013年11月26日，天华院有限公司为公司股东变更事项在甘肃省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，天华院有限公司股东由化工科学院变更为本公司；2013年12月25日根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于出具的《证券变更登记证明》，公司向化工科学院发行140,643,901股股份的证券登记手续已经办理完成；2013年12月27日，公司发布《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关资产交割完成的公告》至此，此次重大资产重组的实施完毕。
二、重大资产重组中关于业绩的补偿承诺
根据中发国际出具的[2012]第165号《资产评估报告》的收益现值法预测情况，化工科学院同意对拟购买资产2013年、2014年、2015年的业绩进行如下承诺：天华院有限公司扣除非经常损益后归属母公司的净利润分别为4,957.22万元、5,971.16万元、6,636.00万元。
在2013年、2014年、2015年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以1元的价格进行回购并予以注销。回购股份数不超过化工科学院因本次交易认购的股份总数。每年补偿股份数的计算公式为：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×乙方认购股份总数－已补偿股份数量。
化工科学院在《利润补偿协议》基础上对天华院有限公司业绩又做如下承诺：天华院有限公司归属母公司的净利润（包含非经常性损益）在2013年、2014年、2015年分别达到60,545,303.09元、63,919,067.21元、70,567,533.85元。本利润补偿承诺作为前述《利润补偿协议》的补充，具体的补偿方式、股份补偿数量的计算方法及实施等内容均遵从前述《利润补偿协议》的约定。
若上述两个指标任一个未完成，则由中国化工科学研究院进行股份补偿，若两个指标同时未实现，则取补偿数量的孰高值。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况及股份补偿测算
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）天华院有限公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）天华院有限公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）天华院有限公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）天华院有限公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）天华院有限公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）天华院有限公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）天华院有限公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于2013年10月31日公告的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书中根据中发评估出具的“中发评报字[2012]第165号”《评估报告》，拟购买资产天华院盈利预测情况如下：
单位：万元
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上述归属母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润两者任一项触发即启动补偿条款，若同时触发则取补偿数量的孰高值。
3、各年度盈利预测实现情况及应补偿股份数
（1）2013年度盈利预测的实现情况
单位：万元
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2013年度承诺方中国化工科学研究院根据承诺应补偿股份数量为4,173,264股，该等股份已由公司以总价1元回购并注销完成。
（2）2014年度盈利预测实现情况
单位：万元
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2014年度当年实际应补偿股份数量为0股，承诺方化工科学院无需承担补偿义务。
（3）2015年度盈利预测实现情况
单位：万元
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2015年度承诺方中国化工科学研究院根据承诺应补偿股份数量为21,189,013股，该等股份将按照承诺的补偿方式以总价1元回购注销。
四、2015年度股份补偿的具体方式
经与中国化工科学研究院协商并征得中国化工科学研究院同意，根据青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第三次会议决议，公司拟于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议定向回购中国化工科学研究院2015年度拟补偿股份事项，回购预案如下：
1、回购股份的目的：履行中国化工科学研究院做出的承诺，股份回购后即行注销。
2、回购股份的方式：定向回购中国化工科学研究院持有的本公司公司部分限售流通股份。
3、回购股份的价格：总价1元人民币。
4、回购股份的数量：21,189,013股，占公司股份总数的5.4%。
5、拟用于回购的资金来源：自有资金。
6、回购股份的期限：自股东大会审议通过后2个月内实施完毕。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
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8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。前述回购股份事项将提请股东大会审议通过，且该股东大会须提供网络投票（交易所投票系统）方式，并经参加表决的与中国化工科学研究院不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9、由股东大会授权公司董事会在本次回购股份及股份注销完成后，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并办理所涉及的工商、税务变更登记手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度年度盈利预测实现情况说明的专项说明》；
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
2016年4月14日
(下转47版)
