青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
七届七次会议决议公告
证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2016-034号
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
七届七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会于2016年4月1日以亲自送达或传真、电子邮件等方式发出召开七届七次会议通知，会议于2016年4月13日上午9时30分在青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11名。会议由公司董事长程国勋先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以书面表决方式形成如下决议：
（一）逐项审议通过《关于公司出售其持有的全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司100%股权的议案》
公司拟向控股股东青海省投资集团有限公司出售全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司的100%的股权。
本议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、党明清、李军颜回避表决。
1.交易对方
本次出售资产的交易对方为公司控股股东青海省投资集团有限公司。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
2.标的资产
本次出售的标的资产为公司持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司的100%的股权。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
3.交易价格
以2015年12月31日为评估基准日，标的资产评估值为44,507.48万元，双方协商确定本次资产出售价款为44,500.00万元。本次资产出售所出具的资产评估结果已经青海省国资委备案。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
4.期间损益归属
在评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由青海省投资集团有限公司享有或承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
5.支付出售价款的合同义务和违约责任
青海省投资集团有限公司以现金的方式分两次支付本次资产出售价款，首期出售价款的50%，在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后7个工作日支付；第二期出售价款（全部剩余出售价款）在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后3个月内支付。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>（草案）及其摘要议案》（详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）；
同意公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易事项编制的《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、党明清、李军颜回避表决。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于签订<青海金瑞矿业发展股份有限公司资产出售暨关联交易协议之补充协议>的议案》
根据青海省西海煤炭开发有限责任公司的评估结果，同意公司与青海省投资集团有限公司签署《青海金瑞矿业发展股份有限公司资产出售暨关联交易协议之补充协议》，对交易价格予以最终确定。
本议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、党明清、李军颜回避表决。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于批准本次交易相关的评估报告的议案》
同意并批准北京中科华资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日，就青海省西海煤炭开发有限责任公司100%股权资产于2016年3月28日出具的《资产评估报告书》。
本议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、党明清、李军颜回避表决。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
公司聘请北京中科华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》（中科华评报字[2016]第055号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
北京中科华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。北京中科华资产评估有限公司采用资产基础法对标的资产的价值进行了评估，并最终确定标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
本议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、党明清、李军颜回避表决。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次重组相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、党明清、李军颜回避表决。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
提请股东大会同意授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1.制定和实施本次重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准情况，全权负责办理和决定本次重组的具体事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、资产出售协议及其补充协议等；
3.本次重组事项完成后，办理青海省西海煤炭开发有限责任公司相关的工商变更登记或备案手续；
4.如有权部门对本次重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次重组方案进行必要的调整；根据上海证券交易所的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
5.办理与本次重组有关的其他事宜；
6.本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、党明清、李军颜回避表决。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2016年4月29日（星期五）召开2016年第一次临时股东大会，审议董事会七届六次会议及本次会议中须提交公司股东大会审议的相关议案。（详见公司临2016—036号公告）。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
三、上网公告附件
1、独立董事关于重大资产出售暨关联交易及评估事项的意见；
2、《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）及摘要；
3、北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》；
4、青海金石资产评估咨询有限责任公司出具的《海塔尔矿采矿权评估报告》、《柴达尔矿采矿权评估报告》、《柴达尔先锋煤矿采矿权评估报告》。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二〇一六年四月十四日
●报备文件
1、董事会七届七次会议决议；
2、公司与青投集团签署的《资产出售暨关联交易协议之补充协议》。
证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2016-035号
青海金瑞矿业发展股份有限公司监事会
七届七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
青海金瑞矿业发展股份有限公司监事会于2016年4月1日以亲自送达或传真、电子邮件等方式发出召开七届七次会议通知，会议于2016年4月13日上午9时在青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5名。会议由公司监事会主席李长东先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，以书面表决方式形成如下决议：
（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司出售其持有的全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司100%股权的议案》；
（二）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于<青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>（草案）及其摘要议案》；
（三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于签订<青海金瑞矿业发展股份有限公司资产出售暨关联交易协议之补充协议>的议案》；
（四）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于批准本次交易相关的评估报告的议案》；
（五）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
公司聘请北京中科华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》（中科华评报字[2016]第055号）。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
北京中科华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程 序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。北京中科华资产评估有限公司采用资产基础法对标的资产的价值进行了评估，并最终确定标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
（六）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对本次重组相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
以上议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司监事会
二〇一六年四月十四日
●报备文件
监事会七届七次会议决议
证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 公告编号：2016-036号
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月29日 10点00分
召开地点：青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月29日
至2016年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司董事会七届六次、七次，监事会七届六次、七次会议审议通过。相关公告分别披露于2016年2月3日、4月14日的上海证券报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1-11项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1—10项议案
应回避表决的关联股东名称：青海省投资集团有限公司、青海省金星矿业有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人证券账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证券账户卡、法定代表人身份证明书、以及加盖公司公章的法人单位营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人证券账户卡、以及加盖公司公章的法人单位营业执照复印件。
3、异地股东可以传真方式登记。
（二）登记时间
2016年4月28日（星期四） 上午9：00～11：00时 下午2：30～4：30时
（三）登记地点
青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦509室公司证券部
六、 其他事项
（一）会议联系方式
会议联系人姓名：甘晨霞女士
电话号码：0971－6321653
传真号码：0971－6330915
电子邮箱：18935607756@163.com
联系地址：青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦509室
邮政编码：810008
（二）会议费用
与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
2016年4月14日
附件1：授权委托书
授权委托书
青海金瑞矿业发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月29日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
