茂业商业股份有限公司收到上交所
《关于对茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》的
提示性公告

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016-55号

茂业商业股份有限公司收到上交所

《关于对茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》的

提示性公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月13日收到上海证券交易所《关于对茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0363 号，以下简称“问询函”），该问询函全文内容如下：

上海证券交易所

上证公函【2016】0363 号

关于对茂业商业股份有限公司重大资产购买

报告书（草案）信息披露的问询函

茂业商业股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、关于本次交易的主要风险

1、关于交易的必要性。草案披露，标的资产维多利集团截至2015年

12 月 31 日的账面净资产为-1,317.98 万元，其 2015 年度、2014 年度扣除非经常

损 益 后 净 利 润 分 别 为 -5,987.64 万 元 、-9,651.05 万元。请补充披露拟购买净资产为负且处于持续亏损状态的标的资产的原因及合理性，并对上述事项作重大风险提示。请财务顾问发表意见。

2、关于标的资产评估增值率较高的风险。维多利集团的资产基础法评估值为 225,759.95 万元，增值率为 17,229.24%。根据评估报告，评估增值主要来源于固定资产房屋建筑物的增值。请补充披露：（1）采用资产基础法估值作为作价依据的原因及合理性；（2）结合可比地段的同类物业的估值，说明前述房屋建筑物高估值的合理性；（3）前述房屋建筑物的减值风险及有效应对措施。请财务顾@问和评估师发表意见。

3、关于标的资产短期内估值爆发式增长的风险。草案披露，标的资产在 2015 年 8 月 22 日进行股权转让时，其整体估值为 10 亿元，而本次交易标的资产的整体估值为 22.6 亿元，请补充披露本次交易作价与前次交易价格差距较大的原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

4、关于标的资产财务费用较高的风险。草案披露，标的资产净资产为负，且在报告期内有息负债金额及利率较高。本次交易完成后，上市公司的资产负债率将由 54.35%提高到 82.74%。请结合同行业资产负债率，补充披露上市公司资产负债率较高对其偿债能力及公司后续经营的影响及相关应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。

5、关于上市公司现金支付能力不足的风险。草案披露，本次交易上市公司需支付的现金对价为 15.65 亿元，而截至 2015 年 12月 31 日，上市公司的账面货币资金余额为 2,749.10 万元，尚未使用的银行授信余额约为 15 亿元。请补充披露公司支付交易对价的资金来源，以及上述未使用的银行授信是否可以用于支付交易对价。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产业绩承诺及权属瑕疵

6、草案披露，标的资产下属维多利超市 2014 年和 2015 年分别实现净利润 1.2 万元和 83.83 万元。但维多利控股等交易对方承诺，本次交易当年及其后 2 年，维多利超市的合计净利润分别不低于 2,074 万元、2,281 万元、2,510 万元。请公司：（1）结合标的@资产行业发展和公司经营业绩的重大变化因素，补充披露做出上述盈利承诺的依据并审慎评估上述承诺金额实现的可能性，同时对实际净利润与承诺净利润可能的巨大差距做重大风险提示；（2）结合维多利控股等补偿义务主体的资金状况、债务偿还情况等，补充披露其是否具有足额的业绩补偿能力；（3）结合现金支付的付款安排，说明如超市业务未实现盈利，保障业绩承诺补偿履行的有效措施。请财务顾问发表意见。

7、草案披露，标的资产有部分房屋尚未办理房产权证，合计占其自有房产总面积的 55%，评估值合计 272,708.15 万元，占本次总资产评估值的 37.37%。请补充披露：（1）前述产权瑕疵对本次交易作价及标的公司生产经营的影响；（2）上市公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款关于标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由；（3）上述房屋到期仍不能办理房产证书的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

三、关于标的资产行业信息及财务状况

8、报告期内，维多利集团的期间费用居高不下，严重影响了经营业绩的实现。期间费用较高的原因主要是由于维多利集团的百货各门店均位于核心商业圈，租赁费相对较高。同时，报告期内的银行及信托借款等资金成本较高，财务费用较高。除期间费用外，实体门店店效对经营业绩的实现具有重要影响。请公司根据《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》，补充披露：（1）维多利集团 6 家百货门店的自有物业面积、租赁物业面积、每平米销售@额，以及租赁物业的租金成本；（2）维多利集团百货、超市业务在当地的市场份额，并提供与主要竞争对手的比较数据。请财务顾问发表意见。

9、截至评估基准日，维多利集团其他应付款 4.6 亿元，其中往来款 3.4 亿元，其他应付往来款余额较上年同期增加 1.8 亿元；其他应收款 7.71 亿元，其中往来款 7.66 亿元，主要为关联方往来款项，其他应收往来款余额较上年同期减少 15.34 亿元。请分别补充披露上述其他应付往来款、其他应收往来款的形成原因、交易对手方及其与标的资产的关联关系、款项余额较上年同期大幅变动的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

四、其他

10、草案披露，本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交 易不构成关联交易。请补充披露上市公司控股股东茂业商厦及实际控制人黄茂如与维多利集团及其关联方之间是否具有关联关系或其他利益安排，如有，请具体说明相应关联及对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。

11、草案披露，标的资产历史上曾存在较多股权代持的情形，请补充披露前述股权代持是否已全部解决，本次交易是否符合《重组办法》第十一条关于标的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍的规定。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司在 2016 年 4 月 19 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改并披露。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇一六年四月十三日

以上为《问询函》的全部内容，公司将按照该函的要求，尽快回复并公告，同时申请公司股票复牌。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董事会

2016年4月14日